Jugement du 01.03.2024 reprend le jugement du 24.01.2024 en tous ses termes, rectifie cependant l’erreur matérielle et l’omission de statuer qui ont été commises, en précisant : < modifier en page 7: prenons acte de la non reprise du contrat de bail du site de la Plaine par les repreneurs, ces derniers faisait leur affaire de la poursuite de ce contrat de bail commercial pendant la durée d'1 mois en remboursant à la procédure collective les frais afférents à cette poursuite; disons par conséquent qu’il appartiendra aux organes de la procédure de procéder à la résiliation de ce bail commercial. >>
Modifier en page 8: « Donnons acte aux repreneurs de leur engagement de ne pas céder les actifs immobilisés dans les deux prochaines années, à l’exception du fonds de commerce logistique non concerné par la clause qui sera cédé à la société Lesquiver logistique Grimonprez dans les conditions visées dans l’offre de reprise. >>
TRIBUNAL AQ COMMERCE AQ LILLE-METROPOLE
JUGEMENT DU 24/01/2024 2023/122 AG
PLAN AQ CESSION: SAS ETS X Y 21 Allée de la Briqueterie – Parc d’Activité de la Plaine 59493 VILLENEUVE D’ASCQ
COMPOSITION DU TRIBUNAL : Monsieur AI VERHASSELT, Président de Chambre, Monsieur Patrice ABELE et
Madame Isabelle MOTTE Juges.
Greffier d’audience: Maître Thibaut HOUZE AQ L’AULNOIT
Ministère Public Madame Justine PROBST, Substitut de Madame la Procureure de la
République
La minute du présent jugement est signée par Monsieur AI VERHASSELT Président de Chambre et Maître Thibaut HOUZE AQ L’AULNOIT Greffier Associé,
AFFAIRE: 2023017771
Par jugement en date du 30/01/2023, le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS ETS X Y et a nommé la SELARL AB Z, représentée par Maître AA AB, et la SELAS MJS PARTNERS, représentée par Maître AC SOINNE, mandataires judiciaires.
La SELARL A.J.C. représentée par Maître AC AD, et la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, représentée par Maître AE AF, ont été nommées administrateurs judiciaires.
A l’issue des audiences de suivi de 2023, l’affaire a été renvoyée à l’audience du mercredi 24 janvier 2024 pour examen des offres de reprise de l’entreprise.
A l’audience du 24 janvier 2024, ont comparu :
- Maître AG DRAI, avocat, représentant également Monsieur AE ESPIC es-q président,
- Monsieur AG AH, directeur général de la SAS Y HOLDING, accompagné de Monsieur AI AJ, directeur financier,
-la SELARL A.J.C, représentée par Maître AC AD, et la SELAS BMA
ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître AE AF, administrateurs judiciaires,
- Monsieur AC AK Collaborateur muni d’un pouvoir représentant la SELARL AB Z représentée par Maître AA AB, et Monsieur AL
Collaborateur muni d’un pouvoir représentant de la SELAS M. J.S.PARTNERS représentée par Maître AC SOINNE, mandataires judiciaires,
· Madame Charlotte AQKEYSER, Secrétaire du CSE,
. Monsieur AM AN, Représentant des salariés,
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-Monsieur AO AP, dirigeant de la société LOG’S, Monsieur AQ AR Directeur Général de la société LOG’S, Monsieur AS AT et Madame AU
CARLIER-AT, dirigeants du groupe PRAAQL, Monsieur AW, Monsieur AC AQWAELE, dirigeant du groupe CHAUSSEUROP, et Monsieur AY AQLOS, dirigeant du groupe VDI, es-q candidats repreneurs, accompagnés de Maître Laure BH, avocate,
- Monsieur BA AQSCAMPS, Monsieur AS BC, gérant de la société Groupe AMC.
En présence de Monsieur Michel FARGEON, Juge-Commissaire et Madame Justine PROBST, Substitut de Madame la Procureure de la République.
La SELARL A.J.C. prise en la personne de Maître AC AD, Administrateur
Judiciaire indique qu’on arrive à la date anniversaire de l’ouverture de la procédure collective.
Le Chiffre d’affaires est en baisse. Le passif est considérable et un plan de continuation est non réalisable Il avait imaginé un plan avec des classes affectées sous réserve d’offre.
L’expiration du délai appel d’offre a été fixé au 20 décembre 2023.
Il nous est demandé aujourd’hui d’étudier les 2 seules offres restantes.
Offre conjointe M. AO AP/ M. AS AT & AU
CARLIER-AT/ M. AC AQWAELE/ M. BG AQLOS
Eléments incorporels: 50.000,00 € Eléments corporels: 150.000,00 €
Stocks: 350.000,00 €
SOIT UN PRIX TOTAL OFFERT AQ 550.000,00 €
Bail non repris
-
Contrats clients et fournisseurs repris
-
- 61/63 salariés repris
- Avantages acquis repris Condition suspensive: néant
Capitaux nécessaires pour financer la reprise: 3.3 M€ (1.4 M€ en capital, 1.3 M€ en comptes courants d’associés, 500 K€ de financements bancaires)
Les mandataires judiciaires font observer qu’il s’agit de prix de cession « symboliques » et que les créanciers ne seront pas désintéressés en rappelant que le passif s’élève à plus de 10 M€.
La Juridiction invite les candidats à se présenter ainsi que leurs projets respectifs.
Maître BH s’exprimant au nom du groupement M. AO AP/ M. AS AT & AU CARLIER-AT/M. AC AQWAELE/ M. BG
AQLOS indique en préalable ne pas s’opposer à la présence à l’audience de Monsieur AH et Monsieur AJ.
Elle procède à une courte présentation des offreurs. Lors de cette présentation le groupe PRAAQL, propose l’abandon de sa créance déclarée pour 61.000,00 €.
Elle indique en outre, que pour financer la reprise de l’entreprise, un capital social de 1.4 millions d’euros sera constitué et un apport de 1.4 millions d’euros en compte courant sera amené pour financer le BFR.
Le Magasin de vente sera conservé.
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∞

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Il est demandé de pouvoir céder des actifs au-delà des 24 mois du prononcé du jugement d’arrêt Il est prévu une externalisation de la logistique.
du plan.
Que concernant la valorisation du stock, il s’agit d’une approche prudente et d’une décote par ancienneté a été mise en place pour arriver à cette valorisation. Sur les stocks, toute commande arrivant après la date de reprise sera payée à l’euro en sus de
l’offre.
Que M^e AD précise que Maître BH remet un chèque de banque de 550 000 €
Offre conjointe M. BA AQSCAMPS / M. AS BC & M^me BJ
BC
Éléments incorporels : 50.000,00 €
-
Éléments corporels : 150.000,00 €
Stocks: 500.000,00 €
-
SOIT UN PRIX TOTAL OFFERT AQ 700.000,00 €
Bail non repris
Contrats clients et fournisseurs (téléphone, fibre uniquement) repris
-
37/63 salariés repris
-
Avantages acquis repris
-
Condition suspensive: obtention de 2 prêts bancaires pour un montant global de 1 M€ Capitaux nécessaires pour financer la reprise : 3 M€ (capital, prêts bancaires, BPI Région)
M. BA AQSCAMPS et M. AS BC indiquent en préalable ne pas s’opposer à la présence à l’audience de Monsieur AH et Monsieur AJ. Monsieur AQSCAMPS est salarié chez Y entend redynamiser le commerce.
Il est prévu 14 millions de chiffre d’affaires en 2024.
Pour le financement de leur offre, un accord de prêt bancaire a été obtenu ainsi qu’une contre garantie BPI et un accompagnement de la Région à hauteur de 500 000 €.
Sur les stocks, toute commande arrivant après la date de reprise sera payée à l’euro en sus de l’offre.
Monsieur AQSCAMPS apporte 100 000 €. Sur le paiement des stocks: Monsieur BC souhaitait payer la valeur, telle que mentionnée dans son offre sur 6 mois. Après échanges, Monsieur BC indique qu’il règlera le stock à la date d’entrée en jouissance
Monsieur le Président a interrogé chacun des candidats afin qu’ils confirment leurs projets, leurs capacités de financement et la levée des conditions suspensives émises.
Les candidats s’étant retirés de la Chambre du Conseil, les organes de la procédure s’expriment sur les offres:
La SELARL A.J.C., représentée par Maître AC AD, et la SELAS BMA
ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître AE AF, co- administrateurs judiciaires indiquent qu’il s’agit de 2 belles offres, que les deux projets sont intéressants et que de part et d’autre, les candidats sont sérieux. Par contre, ils estiment ne pas identifier de vision claire dans l’offre de M. BA AQSCAMPS et M. AS BC.
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Il y a en outre, une différence significative concernant l’aspect social. Ils expriment un avis plutôt favorable à la proposition émise par les consorts AP, AT, AQWAELE et AQLOS en ce qu’elle comporte un volet social très satisfaisant, un projet entrepreneurial sérieux et de qualité.
La SELARL AB Z, représentée par Monsieur AK, et la SELAS MJS PARTNERS, prise en la personne de Monsieur AI AL, co-mandataires judiciaires, précisent avoir une préférence pour l’offre formulée par les consorts AP, AT, AQWAELE et AQLOS dès lors que l’effectif repris permet de limiter le nombre de licenciement pour motif économique, quand bien même le prix de cession offert reste insuffisant.
Pour l’entreprise :
Maître DRAI, conseil de la société ETS X Y, précise à la
Juridiction que les actionnaires (fonds d’investissement) sont favorables à la cession en faveur des consorts AP, AT, AQWAELE et AQLOS. Que la société
Y a besoin de moyens, de stabilité et de fiabilité. Que les consorts AP, AT, AQWAELE et AQLOS ont des moyens logistiques et que des synergies seront mise en œuvre. Qu’il n’a pas entendu de projet clair concernant la deuxième offre.
Madame AQKEYSER, Secrétaire du CSE, et Monsieur AN, Représentant des salariés, après avoir entendu les candidats, émettent un avis plutôt favorable à la cession en faveur des AP, AT, AQWAELE ^DELOS. consorts et
Que sur ces 2 projets, les instances représentatives du personnel consultées le 23 janvier 2024 ont émis un avis favorable;
Monsieur Michel FARGEON Juge-Commissaire constate que l’appel d’offres a été fructueux, même s’il estime que le processus de recherche de repreneurs aurait pu être initié dès avant le mois de novembre. Il fait observer que les prix de cession proposés sont insatisfaisants au regard du désintéressement des créanciers, mais que l’offre formulée par les consorts AP, AT, AQWAELE et AQLOS emporte sa faveur en ce qu’elle propose de préserver l’emploi de 61 personnes. Il indique qu’au début de la procédure collective, le dossier a été présenté comme très simple. Il émet également un avis favorable à la liquidation judiciaire.
Enfin, Madame Justine PROBST Substitut de Madame la Procureure de la République émet un avis favorable en faveur de l’offre formulée par les consorts AP, AT, AQWAELE et AQLOS en raison du sérieux de leur projet, de l’assise financière des offreurs et des emplois préservés. La différence du prix de cession avec l’offre n°2 s’équilibre par le surcoût des licenciements qu’aurait occasionné cette offre.
AQCISION
Le tribunal ayant délibéré sur le siège ordonne la cession de l’entreprise Y dans le respect du protocole de présentation mis en place par les administrateurs au profit de l’offre présentée par Maitre Laure BH pour les consorts AP, AT AQWAELE ET AQLOS.
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Le tribunal au soutien de son choix fait valoir les motivations suivantes
1) Sur la Plan social
La proposition de ce consortium avec une reprise de 61 salariés est nettement plus favorable.
Au-delà du maintien de l’emploi, c’est l’économie pour la société des licenciements que la proposition alternative aurait occasionnés.
Pour mémoire, ce montant est estimé à plus de 420 K€ soit bien au-delà des 150 K€ d’écart avec la proposition AQSCAMPS/BC.
Les représentants des personnels ont d’ailleurs soutenu ce choix tout en reconnaissant la difficulté qu’ils ont eu à se déterminer tant les deux offres étaient de qualité.
2) Sur la poursuite de l’activité
La proposition retenue est au-delà d’une proposition en numéraire, une proposition « en industrie » le pool des nouveaux actionnaires pouvant amener à toutes les phases du modèle économique des synergies et des expertises susceptibles de faire des économies d’échelle et
d’améliorer la performance commerciale.
En premier lieu, une capacité à repositionner très rapidement l’entreprise dans des locaux logistiques adaptés à l’activité.
Sur ce plan, le tribunal a estimé également la proposition des cessionnaires mieux susceptible d’assurer le retournement de l’entreprise.
3) Sur le paiement du passif
Il est clair que les deux offres sont peu signifiantes en regard du passif qui s’élève à près de dix millions d’euros.
L’offre ne peut donc être objectivement analysée sur ce critère.
Le tribunal n’a d’ailleurs, pas manqué de s’étonner quant à la faiblesse de l’offre de reprise concernant les stocks.
En réponse les cessionnaires ont indiqué s’être basés sur l’ancienneté des stocks et pratiquant des abattements proportionnels à l’ancienneté.
Comme indiqué au premier paragraphe, la seconde offre malgré son amélioration de 150.000€ laissait un passif social bien plus important, diluant l’avantage apparent d’être "mieux disante ».
Pour ces raisons, le tribunal a fait le choix de la proposition des consorts AP, AT AQWAELE ET AQLOS.
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Qu’il échet donc d’ordonner la reprise des contrats de travail et des éléments d’actifs de l’entreprise ETS X Y en faveur de Monsieur AO
AP, dirigeant de la société LOG’S, Monsieur AS AT et Madame
AU CARLIER-AT, dirigeants du groupe PRAAQL, Monsieur AC AQWAELE, dirigeant du groupe CHAUSSEUROP, et Monsieur AY AQLOS, dirigeant du groupe VDI ;
PAR CES MOTIFS :
Le Tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,
Oui les parties en Chambre du conseil,
Vu les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce,
Vu le rapport des co-administrateurs judiciaires,
Vu le rapport des co-mandataires judiciaires,
Oui Monsieur Michel FARGEON Juge-Commissaire en son rapport oral,
Oui Madame PROBST, Vice-Procureur de la République en ses réquisitions,
ORDONNE la cession de l’entreprise ETS X Y en faveur de Monsieur AO AP, dirigeant de la société LOG’S, Monsieur AS AT et Madame AU CARLIER-AT, dirigeants du groupe PRAAQL, Monsieur AC AQWAELE, dirigeant du groupe CHAUSSEUROP, et Monsieur AY AQLOS, dirigeant du groupe VDI, conformément à l’offre déposée et aux compléments, améliorations et déclarations effectuées par les candidats,
ORDONNE en conséquence la cession d’une partie des actifs corporels et incorporels de la SAS ETS X Y pour un prix total de 550.000,00 € dans les conditions suivantes :
- Les éléments incorporels moyennant la somme de 50.000,00 €
- Les éléments corporels moyennant la somme de 150.000,00 €
Les stocks pour un montant forfaitaire de 350.000,00 €
550.000,00 € TOTAL
CONSTATE lors de l’audience la remise d’un chèque de banque entre les mains des mandataires judiciaires pour un montant de 550.000,00 €,
DONNE ACTE aux repreneurs de leur parfaite connaissance de la situation de l’entreprise et de la consistance des actifs cédés,
DIT que ceux-ci seront en l’état où ils se trouvent au jour du présent jugement et dont le périmètre est repris dans la proposition du candidat,
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ORDONNE le transfert aux repreneurs de 61 contrats de travail, et le licenciement économique pour motif économique des 3 postes suivants : Directeur compta-finance (1)
-
Responsable de collection (1)
-
- Responsable commerce service client (1)
ORDONNE aux administrateurs judiciaires d’y procéder et les y autorise,
DONNE ACTE au repreneur de son engagement, conformément aux articles L.1224-1 et suivants du Code du travail, de maintenir les droits acquis par les salariés et notamment la reprise des droits à congés payés acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire,
ORDONNE, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats fournisseurs et clients poursuivis par les cessionnaires selon l’offre formulée et les observations complémentaires apportées lors de l’audience d’examen des offres,
DIT que le transfert s’effectuera aux conditions contractuelles en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure collective et que les cessionnaires devront en assumer le coût à compter de la date d’entrée en jouissance, et le cas échéant reconstituer entre les mains du cocontractant les sommes contractuellement fixées à titre de dépôt de garantie,
PRENONS ACTE que les cessionnaires feront leur affaire de la poursuite du contrat de bail commerciale pendant la durée d’un mois,
DONNE ACTE aux repreneurs de leurs engagements :
- S’agissant des commandes clients, de restituer au cédant le prix encaissé après la date d’entrée en jouissance des commandes expédiées avant cette date ; S’agissant des commandes fournisseurs, de rembourser au cédant le montant des commandes payées en tout ou partie, restant à recevoir au jour de son entrée en jouissance.
DIT que des états contradictoires seront établis au jour de l’entrée en jouissance s’agissant des commandes fournisseurs restant à recevoir et des commandes clients,
DIT que les sommes devant être payées au cédant au titre de prépaiement fournisseurs par le repreneur dans les 15 jours de l’entrée en jouissance, le cas échéant,
DIT que les cessionnaires seront tenus de respecter et d’exécuter la cession ordonnée telle que prévue par le présent jugement,
RENVOI pour le surplus au rapport des administrateurs judiciaires et à l’offre déposée,
FIXE l’entrée en jouissance au 1er février 2024 à 0 heure,
DIT que les cessionnaires devront justifier des couvertures d’assurance nécessaires auprès de l’Administrateur Judiciaire à la date d’entrée en jouissance,
DIT que le transfert de propriété et le transfert des risques s’effectueront dès la date fixée pour l’entrée en jouissance, soit le 1er février 2024 à 0 heure,
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DIT que les cessionnaires devront assurer la conservation des archives afférentes à l’activité, aux éléments d’actif, aux contrats de travail et aux engagements contractuels repris,
DIT que les cessionnaires devront apporter leur concours aux organes de la procédure pour le bon déroulement de celle-ci,
DIT que les actes devront être rédigés en langue française et signés dans les deux mois du présent jugement,
DIT que la rédaction des actes sera réalisée par le Cabinet JURIDIS 360, pris en la personne de Maître Laure BH, et que les frais y afférents sont à la charge du cessionnaire,
DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent jugement, les administrateurs judiciaires, ou les liquidateurs le cas échéant, saisiront le Tribunal, lequel décidera s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution de la cession,
DONNE ACTE aux repreneurs de leur engagement de ne pas céder les actifs immobilisés dans les deux prochaines années.
Disons que le prix de cession est à verser entre les mains des mandataires en application de
l’article R631-42 du Code de Commerce.
MAINTIENT Monsieur Michel FARGEON, es-q de Juge-Commissaire,
MAINTIENT la SELARL A.J.C. représentée par Maître AC AD, et la SELAS
BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître AF AE, es-q d’administrateurs judiciaires, lesquels auront pour mission de passer les actes nécessaires à la réalisation de la présente cession de l’entreprise et plus généralement tous les pouvoirs pour assurer et veiller à l’exécution du plan de cession,
MAINTIENT la SELARL AB Z, représentée par Maître AA AB, et la SELAS M. J.S.PARTNERS, représenté par Maître AC SOINNE, mandataires judiciaires,
ORDONNE l’exécution provisoire,
ORDONNE l’accomplissement des mesures de publicités prévues par la loi,
Dépens en frais de procédure.
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