TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT

JUGEMENT DU 09/07/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025F771

Greffier lors des débats et du prononcé : Maître Philippe GOURLAOUEN, greffier

Madame Catherine LE POUL

Ministère Public auquel le dossier a été communiqué :

En présence de : Monsieur Yann RICHARD Vice-Procureur

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 02/07/2025

641,22

LE TRIBUNAL

Vu les dispositions des articles L. 631-13, L. 631-22 et L. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R. 631-39 et R. 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les rapports de la SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [J] [E], ès-qualités d’administrateur judiciaire,

Par jugement en date du 10 janvier 2025, le tribunal de commerce de Lorient a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société AD MARINE ; par jugement en date du 17 mars 2025, le tribunal de commerce de Lorient a désigné la SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [J] [E] en qualité d’administrateur judiciaire ;

En application des articles susvisés, au vu du rapport de l’administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

A cet effet, la SELARL THEVENOT PARTNERS a publié dans le journal LE TELEGRAMME, circularisé auprès d’avocats et experts-comptables de la région ainsi qu’auprès d’une vingtaine d’enseignes concurrentes de la société AD MARINE; la date limite de dépôt des offres a été fixée au 16 mai 2025; la SELARL THEVENOT PARTNERS a réceptionné le 16 mai 2025 une offre de la société CONVERGENCE ainsi qu’une offre de la société HUNYVERS; le 16 juin 2025, la société HUNYVERS a déposé une offre qui remplace, annule et améliore celle déposée le 16 mai 2025;

L’offre de la société CONVERGENCE et celle de la société HUNYVERS ont été examinées par le tribunal à l’audience du 02 juillet 2025 ;

Pour un plus ample exposé des faits, de l’offre, le tribunal se réfère expressément aux offres déposées au greffe et aux rapports de l’administrateur judiciaire ;

En présence de Monsieur Yann RICHARD, vice-procureur de la République, de la SELARL THEVENOT PARTNERS, représentée par Maître [M] [G], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société AD MARINE, de la SELARL MJ Ouest représentée par Maître [A] [Y], ès-qualités de mandataire judiciaire de la société AD MARINE, ont été entendus en chambre du conseil :

* La société AD MARINE représentée par Monsieur [N] [L], son représentant légal,

* Monsieur [D] [S], représentant des salariés,

* La société HUNYVERS représentée par Monsieur [B] [K], son représentant légal, assisté de Maître Marion DESAFY-NENERD, avocate au barreau de Limoges, candidat repreneur,

* La société INTERMER, représentée par Monsieur [U] [X], cocontractant,

La société CONVERGENCE et les autres cocontractants, bien que dûment convoqués, ne se sont pas présentés, ni personne pour eux ;

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Maître [G] indique au tribunal que la société CONVERGENCE retire son offre ;

L’offre de la société HUNYVERS a été entendue par le tribunal, le candidat repreneur exposant son offre, ses motivations, son projet, le tribunal, les organes de la procédure, le débiteur, le représentant des salariés et le cocontractant ayant la possibilité de poser les questions qu’ils jugeaient nécessaires au candidat repreneur.

Prend acte des réponses faites à l’audience par la société HUNYVERS aux questions posées par le tribunal, savoir :

* Confirme que le prix de cession de 50 000 € est ferme et définitif et ne fera l’objet d’aucune modification en cas d’exclusion d’un actif qui ne peut vous être transmis en raison d’un droit de rétention ou d’une sureté,

* Confirme prendre en charge les impôts et taxes dont le fait générateur est postérieur à l’entrée en jouissance ;

* Confirme faire son affaire personnelle de toute demande de réduction ou d’exonération des droits et impôts inhérents à la cession ou liés à l’activité postérieure à la date d’entrée en jouissance,

* Confirme faire son affaire d’éventuels engagements fournisseurs pris durant la période d’observation et des éventuelles demandes en revendication fondées sur une clause de réserve de propriété,

* Confirme demander l’entrée en jouissance au 11 juillet 2025 au matin,

Hors la présence du candidat repreneur, le tribunal a recueilli les différents avis suivants :

Maître [G] expose que l’offre de la société HUNYVERS est sérieuse et permet à la procédure de réduire significativement le passif par suite de l’accord avec le Crédit Agricole du Morbihan, évite le licenciement des salariés ; il émet un avis favorable à l’offre de la société HUNYVERS ;

Maître [Y] constate que l’offre présentée par la société HUNYVERS rempli les critères fixés par l’article L. 642-1 du code de commerce et émet un avis favorable à l’offre présentée par la société HUNYVERS ;

Monsieur [L] émet un avis favorable à l’offre présentée par la société HUNYVERS ;

Monsieur [S] constate que tous les salariés sont repris, il émet donc un avis favorable à l’offre de la société HUNYVERS ;

Monsieur [U] [X] représentant la société INTERMER indique que la société HUNYVERS est un candidat solide et expérimenté, il constate également que les prévisions de chiffre d’affaires sont réalistes ;

A la demande du président, le rapport du juge-commissaire est lu à l’audience par le greffier ; le jugecommissaire émet un avis favorable à l’offre présentée par la société HUNYVERS ;

Monsieur le vice-procureur de la République émet un avis favorable à l’homologation du plan de cession au profit de la société HUNYVERS ;

SUR CE

L’article L. 642-1 alinéas 1 et 2 du code de commerce dispose que « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

L’article L. 642-5 du code de commerce dispose que « […] le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution […] »;

L’offre déposée doit être exempte de toute condition lors de son examen par le tribunal ; tel n’est pas le cas en l’espèce concernant l’offre déposée par la société CONVERGENCE, de sorte qu’il y a lieu de rejeter l’offre présentée par la société CONVERGENCE ;

L’offre présentée par la société HUNYVERS permet la reprise de tous les salariés de la société AD MARINE ; les salariés ont émis un avis favorable à l’offre présentée ;

L’offre présentée par la société HUNYVERS repose sur un modèle économique réaliste ; l’accord dérogatoire obtenu avec le Crédit Agricole du Morbihan (reprise par la société HUNYVERS du prêt à hauteur de 150 000 euros et abandon par le Crédit Agricole du Morbihan du solde pour 158 602,93 euros) permet de réduire de manière significative le passif de la société AD MARINE ;

Pour toutes ces raisons le tribunal estime que l’offre de la société HUNYVERS est recevable et sérieuse ;

Après examen des offres, de l’analyse effectuée, des pièces et rapport remis, des avis recueillis, le tribunal retient l’offre de la société HUNYVERS qui ne comporte pas de condition, en statuant dans les termes ci-après et sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises, engagements et les obligations fixées dans leur offre, des observations et cahier des charges de l’administrateur judiciaire, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement ;

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier,

Vu les articles L. 631-13, L. 631-22 et L. 642-1 et suivants et des articles R. 631-39 et R. 641-1 et suivants du code de commerce,

Rejette l’offre de reprise présentée par la société CONVERGENCE,

Arrête le plan de cession totale en faveur de la société HUNYVERS, société anonyme, dont le siège social est situé [Adresse 1], [Localité 1], 488 930 694 RCS Limoges, au prix de cession de cinquante mille (50 000) euros, net vendeur se décomposant de la manière suivante :

* Eléments incorporels : 5 000 €

* Eléments corporels : 15 000 €

* Stocks : 30 000 €

PERIMETRE DE L’OFFRE

Dit que la cession de la société AD MARINE porte sur les actifs suivants, sous réserve qu’ils soient cessibles et qu’ils appartiennent en propre à la société AD MARINE, savoir :

L’offre de la société HUNYVERS porte sur les éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce de la société AD MARINE à l’exclusion :

* De tout contrat de crédit-bail ou de location non visés dans son offre,

* De contrats de franchises ou de distribution,

* Plus généralement de tous éléments non visés dans son offre ;

Les éléments incorporels repris :

Le cessionnaire reprend la clientèle, l’achalandage, le nom commercial « AD MARINE », le droit au bail des locaux sis [Adresse 2], le droit au bail des locaux sis [Adresse 3] ;

Les éléments corporels et les stocks repris :

Le cessionnaire reprend l’ensemble des mobiliers, matériels et stocks au jour de la date d’entrée en jouissance listés dans l’inventaire du commissaire de justice SELARL SANDY SURMELY en date du 27 février 2025 ;

Prend acte que le cessionnaire reconstituera le dépôt de garantie entre les mains du propriétaire des locaux sis [Adresse 3] ;

Dit que le périmètre de cession est limité aux droits et biens listés par le commissaire de justice dans son inventaire et encore présents en nature au moment de l’entrée en jouissance, et que tout actif qui n’appartiendrait pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non compris dans la cession, ne saurait être transmis au cessionnaire ;

Dit que l’intégralité des droits, biens, matériels et autres actifs est cédée en l’état sans aucune garantie du cédant, ni des organes de la procédure ; le cessionnaire fera son affaire personnelle de la mise aux normes éventuelles, du renouvellement du matériel cédé, dans toutes conditions et conséquences de sa prise de possession des actifs repris ;

Dit que, dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions de l’article L. 642-2 du code de commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs incorporels et corporels transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible ;

Rappelle au cessionnaire que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession est définitif et ne peut faire l’objet d’aucune diminution, compensation, ni réfaction postérieurement à l’entrée en jouissance, de quelque nature que ce soit et pour quelque motif que ce soit ;

Rappelle au cessionnaire que le prix de cession est constitué du prix proposé relativement aux actifs cédés et s’entend hors charges augmentatives, taxes et droits qui demeureront à la charge du cessionnaire ;

Prend acte qu’en application du premier alinéa de l’article L. 642-8 du code de commerce la société HUNYVERS a viré avant l’audience à la SELARL THEVENOT PARTNERS, ès-qualités d’administrateur judiciaire, la somme de 50 000 euros correspondant au prix de cession ;

Autorise la société HUNYVERS à se faire substituer pour les besoins de la reprise des actifs de la société AD MARINE par une société à constituer dont le capital serait fixé à 100 000 euros et qui serait détenue à 100% par la société HUNYVERS ;

Prend acte des réponses faites à l’audience par la société HUNYVERS aux questions posées par le tribunal, savoir :

* Confirme que le prix de cession de 50 000 € est ferme et définitif et ne fera l’objet d’aucune modification en cas d’exclusion d’un actif qui ne peut vous être transmis en raison d’un droit de rétention ou d’une sureté,

* Confirme prendre en charge les impôts et taxes dont le fait générateur est postérieur à l’entrée en jouissance ;

* Confirme faire son affaire personnelle de toute demande de réduction ou d’exonération des droits et impôts inhérents à la cession ou liés à l’activité postérieure à la date d’entrée en jouissance,

* Confirme faire son affaire d’éventuels engagements fournisseurs pris durant la période d’observation et des éventuelles demandes en revendication fondées sur une clause de réserve de propriété,

* Confirme demander l’entrée en jouissance au 11 juillet 2025au matin,

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés, à l’exception des matériels obsolètes et remplacés pour une durée de deux (2) ans à compter du présent jugement ;

Dit que le cessionnaire retenu devra, pendant la durée de l’inaliénabilité, solliciter l’autorisation du tribunal pour toute cession d’actif repris ;

Rappelle au cessionnaire qu’il reprend les locaux en l’état et, qu’en sa qualité de dernier exploitant, il fait son affaire personnelle de la mise aux normes éventuelle du renouvellement du matériel et des conséquences, notamment environnementale, de sa prise de possession des locaux et qu’il demeure légalement responsable au regard du droit de l’environnement de toute éventuelle pollution du site ou du sol, sans recours possible, contre la société AD MARINE ou la procédure collective ;

Prend acte de la reprise par le cessionnaire des 7 contrats de travail sur les 7 contrats de travail existants ce jour de la société AD MARINE dans le respect des dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail ;

Prend acte que le cessionnaire reprend à sa charge les congés payés acquis des 7 salariés repris à la date de son entrée en jouissance ;

Désigne la société HUNYVERS comme tenue d’exécuter le plan de cession ;

Rappelle au cessionnaire que tous les engagements pris par lui sont déterminants de l’acceptation de son offre par le tribunal, et que le non-respect d’un seul d’entre eux, sera susceptible de fonder la mise en œuvre des sanctions prévues par la loi en cas d’inexécution par le cessionnaire de tout ou partie de ses engagements ;

Ordonne le transfert judiciaire des contrats suivants de la société AD MARINE au cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du code de commerce :

Cocontractant

Objet du contrat

AIR AGREED Location Bâtiments [Localité 2]

SCI LE RENOUVEAU Location bâtiments [Localité 3]

EDF [Localité 2] Electricité

EDF [Localité 3] Electricité

LOIRE ATLANTIQUE NAUTISME [Adresse 4]

SEPIG Eau

Prend acte que le Crédit Agricole du Morbihan et la société HUNYVERS ont convenu d’un accord dérogatoire à l’application de l’article L. 642-12 du code de commerce : reprise par la société HUNYVERS d’un capital de 150 000 euros remboursé sur 60 mensualités et l’abandon par le Crédit Agricole du Morbihan de la somme de 158 602,93 euros au titre du prêt consenti par le Crédit Agricole du Morbihan à la société AD MARINE ;

Dit que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus tard dans un délai de six (6) mois à compter du prononcé du jugement arrêtant le plan, que le rédacteur de l’acte de cession sera désigné par l’administrateur judiciaire et que les frais d’actes, honoraires, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir demeureront à la charge exclusive du cessionnaire ;

Fixe l’entrée en jouissance au matin du 11 juillet 2025 et dit qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa seule responsabilité, conformément à l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Maintient la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [J] [E], dans ses fonctions d’administrateur judiciaire de la société AD MARINE pour la passation des actes de cession ;

Dit que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à tous, conformément à l’article L. 626-11 du code de commerce ;

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par le cessionnaire restant acquis à la procédure ;

Dit que la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [J] [E], ès-qualités, fera rapport au tribunal dès l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Dit que le cessionnaire conservera les archives, au titre de l’activité cédée, de la société AD MARINE pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement, du liquidateur judiciaire, en cas de besoin ;

Dit que pour s’assurer des engagements pris et donnés par la société HUNYVERS, le tribunal convoque à l’audience du vendredi 21 novembre 2025, à 9 heures 30, en chambre du conseil, au tribunal de commerce de Lorient, [Adresse 5], la société HUNYVERS, Monsieur [N] [L], la SELARL THEVENOT PARTNERS et la SELARL MJ Ouest, et rappelle que la présente notification vaut convocation à ladite audience ;

Ordonne les mesures de publicités conformément au Livre VI du code de commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

Constate le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453 du code de procédure civile, aux lieux et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître Philippe GOURLAOUEN

Pour le Président Monsieur Michel CAP un juge en ayant délibéré

Signe electroniquement par Michel CAP, un juge en avant delibere

Signe electroniquement par Philippe GOURLAOUEN, greffier.