TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT

JUGEMENT DU 17/03/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024J43

DEMANDEUR COGEMEC [Adresse 1] RCS 409223922

représenté(e) par Maître Eric GRASSIN – SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL

DÉFENDEUR GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES [Adresse 2] RCS 833413404

représenté(e) par Maître Emmanuel DOUET – SELAS FIDAL

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Claude GUILLAUME Juges : Monsieur Yann LEBRETON Monsieur Dominique BUSSON

Greffier lors des débats et du prononcé :

Madame Emmanuelle EVENO

Débat à l’audience du 15/01/2025

LES FAITS, LA PROCEDURE ET LES PRETENTIONS DES PARTIES

La société COGEMEC, est une société loirétaine dont l’activité principale est l’étude, le conseil et la réalisation de machines, équipements et installations pour l’industrie.

Par un acte de cession en date du 17 septembre 2021, la société COGEMEC a acquis l’intégralité des parts sociales de la société PRO MARINE, détenues jusqu’alors par la société OUEST COMPOSITES INDUSTRIES, intégrée par la suite au GROUPE CARBOMAN, moyennant la somme de 50.000 €.

Dans cet acte de cession, la société OUEST COMPOSITES INDUSTRIES indiquait clairement dans un paragraphe intitulé « CONDITIONS PARTICULIERES » : Le CEDANT déclare que la SOCIETE détient la pleine propriété exclusive des marques indispensables à son exploitation, à savoir : notamment : « PRO MARINE », « PRO MARINE MANTA », « HELIOS » et « HELIOS 25 ».

Or, postérieurement à l’acquisition des parts sociales, la société COGEMEC a découvert que la marque PRO MARINE n’avait jamais été enregistrée auprès de l’INPI par la société OUEST COMPOSITES INDUSTRIES. Plus exactement, sa demande a fait l’objet d’un rejet par courrier en date du 3 avril 2017.

Dans ces conditions, la société COGEMEC a dénoncé cette situation par courrier recommandé en date du 12 septembre 2023.

Par la suite, la société OUEST COMPOSITES INDUSTRIES a fait l’objet d’une opération de fusionabsorption par la société HBH, devenue depuis GROUPE CARBOMAN en date du 26 octobre 2022.

Estimant que la perte de la marque PRO MARINE, antérieure à l’acte de cession, caractérisait une rétention d’information fondamentale ayant vicié son consentement, la société COGEMEC a, par exploit de commissaire de justice en date du 23 janvier 2024, fait assigner le GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES devant le tribunal de commerce de LORIENT aux fins de voir prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales pour dol.

L’affaire a été retenue à l’audience du 15 janvier 2025 pour être plaidée.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et réitérées oralement à l’audience du 15 janvier 2025, la société COGEMEC demande :

Vu l’article 1104 du code civil, Vu les articles 1130 et suivants du code civil, Vu l’article 1178 du code civil, Vu l’article 1240 du code civil, Vu les pièces versées aux débats, Vu la jurisprudence visée,

Recevoir la société COGEMEC en l’ensemble de ses demandes et l’en déclarer bien fondée ;

Y faisant droit,

Prononcer la nullité du contrat de cession de parts sociales liant la société COGEMEC à la société GROUPE CARBOMAN, venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES, en date du 17 septembre 2021, pour dol commis par la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES ;

Par voie de conséquence,

Condamner la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES à verser à la société COGEMEC la somme de 50.000 € en remboursement de l’opération de cession des parts sociales ;

Condamner la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES à verser à la société COGEMEC la somme de 33.275,84 € à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice financier ;

En tout état de cause,

Débouter la société GROUPE CARBOMAN de toutes ses demandes plus amples ou contraires ;

Condamner la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES à verser à la société COGEMEC la somme de 15.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens ;

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et réitérées oralement à l’audience du 15 janvier 2025, la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES oppose :

Vu les articles 1130, 1131 et 1137 du code civil, Vu l’article 1240 du code civil, Vu les présentes conclusions, Vu les pièces versées aux débats,

Recevoir la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES en l’ensemble de ses demandes et la dire bien fondée.

En conséquence,

Débouter la société COGEMEC de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

En tout état de cause,

Condamner la société COGEMEC à régler à la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES la somme de 15.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner le même aux entiers dépens de l’instance ;

SUR CE, LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE

1) Sur le dol

* Les moyens des parties :

La société COGEMEC expose que :

* La cession des parts sociales de la société PRO MARINE, conclue le 17 septembre 2021 avec la société GROUPE CARBOMAN, venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES, a été réalisée sur la base d’informations inexactes et incomplètes, ce qui a vicié son consentement ;

* L’acte de cession garantissait expressément que la société PRO MARINE détenait la pleine propriété exclusive des marques indispensables à son exploitation, et notamment la marque PRO MARINE ;

* Après la cession, elle a découvert que cette affirmation était erronée, la marque PRO MARINE ayant été déposée en 1994, mais non renouvelée en 2004, ce qui a conduit à son expiration en 2014;

* Une nouvelle demande de dépôt de la marque a été initiée le 8 novembre 2016, mais elle a fait l’objet d’un rejet total le 23 août 2017 ;

* Cette information essentielle ne lui a jamais été communiquée avant la conclusion du contrat de cession, alors même qu’elle aurait directement influencé sa décision d’acquérir la société PRO MARINE et les conditions financières de l’opération ;

* La marque PRO MARINE était exploitée, en outre par des tiers dans plusieurs pays, notamment en Lituanie, Estonie, Égypte, États-Unis et Nouvelle-Zélande, ce qui remettait en cause son exclusivité et diminuait fortement sa valeur commerciale ;

* Cette rétention d’information, ajoutée à la fausse garantie de propriété stipulée dans l’acte de cession, caractérise un dol, justifiant l’annulation du contrat ;

* Si elle avait eu connaissance de ces éléments, elle n’aurait pas acquis la société PRO MARINE ou l’aurait fait à un prix très inférieur.

La société GROUPE CARBOMAN, venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES, oppose que :

* La société COGEMEC avait été informée de la situation juridique de la marque PRO MARINE dans le cadre des discussions préalables à la cession : il avait été expressément indiqué que la société PRO MARINE n’était pas titulaire des marques « PRO MARINE MANTA, HELIOS et HELIOS 25 » et que celles-ci avaient fait l’objet d’un dépôt directement par OUEST COMPOSITES ;

* Une mention explicite avait été insérée dans l’acte de cession des parts sociales, précisant que le cessionnaire devait entreprendre les démarches de transfert de propriété auprès des organismes compétents, notamment l’INPI;

* Cette clause démontre que la société COGEMEC ne pouvait ignorer la situation et qu’elle avait accepté en connaissance de cause de reprendre l’entreprise avec cette caractéristique ;

* Malgré l’absence d’un titre de propriété formel sur la marque, la société PRO MARINE a toujours poursuivi son exploitation commerciale sans entrave, y compris après la cession des parts sociales, ce qui confirme que la situation de la marque n’a eu aucune incidence sur l’activité de l’entreprise.

* La présence de sites internet étrangers commercialisant des produits sous cette appellation ne constitue pas une preuve d’une perte de valeur commerciale ou d’une atteinte à l’exclusivité de la marque.

* Elle a proposé à la société COGEMEC une solution amiable consistant à prendre en charge les frais de dépôt d’une nouvelle marque semi-figurative afin de régulariser la situation et assurer une continuité dans l’exploitation de la marque PRO MARINE ;

* Cette proposition, qui témoignait de sa bonne foi, n’a eu aucun retour de la part de la société COGEMEC.

* En droit :

L’article 1104 du code civil dispose que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

Par ailleurs, l’article 1137 du même code précise que :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Toutefois, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

* Dans les faits :

En l’espèce, la société COGEMEC s’est engagée dans l’acquisition de la société PRO MARINE en se fondant sur des informations déterminantes portées à sa connaissance, notamment à travers un mémorandum d’information daté du 13 décembre 2019, vantant le prestige de la marque PRO MARINE, son positionnement haut de gamme et sa reconnaissance auprès des professionnels du nautisme. Ce document, destiné à convaincre la société COGEMEC présentait la marque comme un élément essentiel de la société cédée.

En outre, l’acte de cession des parts sociales, signé le 17 septembre 2021, mentionnait expressément que la société PRO MARINE détenait « la pleine propriété exclusive des marques indispensables à son exploitation, notamment PRO MARINE » , plaçant ainsi cette marque au cœur de la valorisation de l’opération. Pourtant, la réalité s’avérait toute autre : il est en effet établi que la marque PRO MARINE n’était plus protégée depuis l’expiration d’un dépôt antérieur, et qu’une tentative de réenregistrement menée en 2016 avait été rejetée par l’INPI en 2017. La décision de rejet de l’INPI (courrier du 22 février 2017) a été prise au motif que le signe déposé était dépourvu de caractère distinctif et purement descriptif des produits et services visés. Pour autant, aucun recours n’a été déposé et aucune correction n’a été envisagée par la société GROUPE CARBOMAN, ce qui démontre que celle-ci avait pleinement conscience de l’impossibilité d’obtenir la protection de la marque.

Ainsi, en n’informant pas son cocontractant et en maintenant dans l’acte de vente une mention erronée quant à la propriété effective de la marque, la société GROUPE CARBOMAN a induit la société COGEMEC en erreur sur un élément substantiel de son consentement. Il ne s’agit pas d’une simple omission ou d’une négligence, mais bien d’une volonté manifeste de dissimuler un défaut juridique majeur pour obtenir la conclusion du contrat aux conditions arrêtées.

La tromperie ne saurait être minimisée par l’argumentation de la société GROUPE CARBOMAN, qui prétend que l’exploitation de la marque a perduré sans entrave et que la valeur de l’entreprise n’en aurait pas été altérée. En droit, le dol s’apprécie au moment de la formation du contrat et non, en fonction des conséquences qui en découlent ultérieurement. Cette règle a été rappelée notamment par la Cour de cassation (Cass. Civ. 3 ème, 23 septembre 2020, n° 19-18.598) qui souligne que l’existence d’une réticence dolosive doit être évaluée au moment où le consentement est donné.

Ainsi, il apparaît que le consentement de la société COGEMEC a été vicié par un dol, la société GROUPE CARBOMAN ayant sciemment dissimulé une information essentielle et altéré la perception de la réalité économique et juridique de la société cédée. En conséquence, le tribunal dira que le contrat de cession des parts sociales est entaché de nullité. Dès lors, les parties doivent être replacées dans l’état où elles se trouvaient avant la cession avec toutes les conséquences en découlant.

2) Sur les conséquences du dol

* En droit :

L’article 1178 du code civil dispose que :

« Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul.

La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord.

Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé.

Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. »

Par ailleurs, l’article 1240 du code civil dispose que :

« Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

* Dans les faits :

En l’espèce, la nullité du contrat de cession entraîne l’obligation pour la société GROUPE CARBOMAN de rembourser à la société COGEMEC la somme de 50.000 €, correspondant au prix versé pour l’acquisition des parts sociales. Cette restitution s’impose afin de replacer les parties dans leur situation initiale, conformément à l’article 1178 du code civil, qui prévoit que les prestations exécutées en vertu d’un contrat annulé doivent être restituées.

Par ailleurs, la société COGEMEC a démontré qu’elle a engagé des fonds à hauteur de 33.275,84 € sous forme d’un apport en compte courant d’associé, croyant investir dans une entreprise dont la valeur reposait notamment sur un actif immatériel existant. Ce préjudice, directement causé par la tromperie initiale, engage la responsabilité de la société GROUPE CARBOMAN, qui doit en conséquence rembourser cette somme en application de l’article 1240 du code civil, qui impose la réparation intégrale du dommage causé par une faute.

Ainsi, le tribunal condamnera la société GROUPE CARBOMAN à restituer l’ensemble des sommes engagées, aussi bien au titre du prix d’acquisition que des investissements postérieurs à la cession (supra), ces derniers ayant été réalisés sur la base d’une information erronée.

3) Sur les autres demandes

La société COGEMEC a dû engager des frais irrépétibles à l’encontre de la société GROUPE CARBOMAN, justifiant ainsi de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile. En les évaluant à la somme de 5.000 €, le tribunal estime faire bonne justice.

En revanche, succombant à l’instance, la société GROUPE CARBOMAN sera déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les entiers dépens de l’instance seront mis à la charge de la société GROUPE CARBOMAN.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort, assisté du greffier ;

Vu les articles 1104, 1137, 1178 et 1240 du code civil, Vu la jurisprudence de la Cour de cassation, Vu les pièces versées au dossier,

Prononce la nullité du contrat de cession de parts sociales liant la société COGEMEC à la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES en date du 17 septembre 2021 pour dol ;

En conséquence :

Condamne la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES à verser à la société COGEMEC la somme de 50.000 € en remboursement de l’opération de cession des parts sociales ;

Condamne la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES à verser à la société COGEMEC la somme de 33.275,84 € à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice financier ;

Condamne la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES à payer à la société COGEMEC la somme de 5.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre de la société COGEMEC ;

Condamne la société GROUPE CARBOMAN venant aux droits de la société OUEST COMPOSITES aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés à la somme de 78,96 TTC ;

Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453 du code de procédure civile, au lieu et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Madame Emmanuelle EVENO

Le Président Monsieur Claude GUILLAUME

Signe electroniquement par Claude GUILLAUME

Signe electroniquement par Emmanuelle EVENO, commis-greffier.