11/03/2024
Rôle n° 
2023F4073
Procédure
2023RJ1511
2023F04073 – 2407100003/1
COPIE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
JUGEMENT DU ONZE MARS DEUX MILLE VINGT-QUATRE
REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE :
La société TRAX DISTRIBUTION
31 Rue de Brest
69002 LYON
Date d’ouverture: 19 décembre 2023
Juge-Commissaire: Madame MAURIN X
Juge-Commissaire suppléant : Madame Y Z
Administrateur judiciaire: La Selarl BCM représentée par Maître Eric BAULAND ou Maître Alain NIOGRET
Mandataire Judiciaire : La SELARL JEROME ALLAIS représentée par Maître Jérôme
ALLAIS
Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 19 décembre 2023 par requête de l’administrateur
L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 07 mars 2024 à laquelle siégeaient :
-Monsieur Jérôme FAYARD, Président,
-Monsieur Didier SUC, Juge,
-Monsieur Pierre PROST, Juge, assistés de :
-Maître Anne VIDAL-PENCHINAT, greffier,
après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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2023F04073 – 2407100003/2
PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN
Par jugement du 19 décembre 2023, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société TRAX
DISTRIBUTION et nommé la Selarl BCM représentée par Maître Eric BAULAND ou Maître Alain NIOGRET en qualité d’administrateur judiciaire.
L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 5 mars 2024, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623[…] du Code de commerce.
L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu une offre d’acquisition émanant de la société ASCENDEO France.
Présentation synthétique de l’offre de reprise émise par la société ASCENDEO FRANCE
PRESENTATION
SAS au capital de 4.537.806 €, immatriculée au RCS de
Lyon depuis le 20/07/1976 sous le n°307.301.135
Président SARL Innov8, elle-même représentée par
Monsieur AA AB.
Siège social: 61 rue Émile Zola, 69150 Decines-Charpieu,
Activité Le Groupe INNOV 8 met à disposition des professionnels et des particuliers une gamme complète de produits connectés et de services innovants. Le groupe détient
4 sites 2 en France (dont 1 à Lyon), 1 en Espagne et 1 à
Hong-Kong.
Il dispose de 10.000 points de vente et d’une surface logistique de 9.500m², il est présent dans les réseaux de Présentation du candidat distribution en B2B et GMS.
ASCENDEO FRANCE est une entité du Groupe Innov8 spécialisée dans la distribution de produits connectés et exploite une activité de production de produits fabriqués en
France pour des coques de téléphonie mobile commercialisés sous la marque < Muvit '>.
Effectif du groupe plus de 200 collaborateurs Données financières consolidées au 31/12/2022:
CA 219.[…]: […]: […].909 K€ – KP :
73.949 KE
Données financières ASCENDEO au 31/12/2023:
CA 42.926 KE REX: 672 KE RN: 185 KE KP: 7.366
ΚΕ
Attestation d’indépendance Oui
Complémentarité des activités en termes de produits et de distributeurs Présentation du projet de reprise Poursuivre la distribution des marques clés et les marchés clients
PERIMETRE DE REPRISE
Fonds de commerce de l’établissement de Saint-Quentin-
Fallavier, composé des actifs corporels et incorporels, outre Périmètre de l’offre une partie du stock listée dans une annexe à l’additif
Fonds de commerce de l’établissement de Saint-Bonnet-de-
Mure
Baux commerciaux, biens grevés de suretés Biens expressément exclus du périmètre Comptes clients créditeurs, comptes fournisseurs débiteurs, disponibilités, Contrats en cours listés en annexe
Contrats poursuivis (L642-7c.com) Contrats clients et fournisseurs en annexe de l’offre
Reprise de 6 postes de travail sur un total de 33 salariés, tous affectés à la zone d’emploi de Bourgoin-Jallieu
Reprise de l’intégralité des congés payés acquis par les Périmètre social salariés repris Engagement de ne pas licencier pour motif économique dans les 24 mois de la reprise

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Prévisions de cessions d’actifs dans les 2 ans Non
MODALITES FINANCIERES
100.000 €, réparti comme suit :
- Actifs incorporels : 50.000 €
- Actifs corporels : ⁵⁰.⁰⁰⁰€
Prix de cession
1.100.000 € (soit 52% des stocks repris valorisés en compte à hauteur de 2.087.073 €)
Soit un prix de cession global de 1.200.000 €, sous réserve Prix de cession des stocks et encours de l’accord du créancier gagiste GAGEO
Valeur en compte des stocks laissés à la procédure : 1,6 M€.
En cas de défaut d’accord de GAGEO sur l’offre de reprise, Alternative sur le périmètre de cession et le le candidat sollicite la reprise seule des actifs corporels et prix incorporels pour un prix de cession de 100.000 €
La proposition de reprise des stocks est formulée sous réserve de l’accord du créancier gagiste GAGEO Accord de principe donné par BBL dont les modalités ne sont pas précisées en additif
La reprise du stock est formulée par le candidat sous deux propositions :
Option A: Accord de GAGEO et BBL sur l’offre présentée :
Le candidat propose un rachat partiel d’une partie du stock, identifiés en annexe de l’additif, avec une valorisation Stocks gagés et retenu forfaitaire correspondant à 52% de la valeur d’achat des stocks repris, valorisés en compte à 2.087.073 €, pour un prix de 1,1 M€.
- Option B aucun accord obtenu de la part de
GAGEO et BBL
L’offre de Reprise est maintenue mais avec exclusion du stock du périmètre, le candidat étant soucieux de la pérennité de l’activité qu’un prix plus élevé pour les stocks repris aurait affectée.
Sans objet Transfert de sûretés (L642[…]2 al 4)
Reprise des congés payés acquis par les salariés à compter de Charges augmentatives du prix l’ouverture de la procédure : 62 K€
Prix de cession et BFR sur fonds propres
Prévisionnel d’exploitation et de trésorerie sur 3 ^ans Financement de la reprise communiqués en additif
Paiement entre les mains de l’Administrateur Judiciaire au plus tard au jour de l’audience statuant sur les offres de Garanties apportées reprise
MODALITES JURIDIQUES
Avec intégration des actifs repris ou faculté de substitution Identité du repreneur – Substitution
Lendemain du jugement arrêtant le plan de cession Date d’entrée en jouissance
Date de validité de l’offre 15/03/2024
AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

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L’administrateur judiciaire indique que le candidat ASCENDEO a manifesté tout au long du processus un grand intérêt pour la reprise des activités de la société TRAX DISTRIBUTION, les activités des deux structures reposant sur d’importantes synergies communes.
Sur le volet social, il ne peut que déplorer la faiblesse du nombre de postes repris, quand bien même les arguments présentés par le candidat sont cohérents. S’agissant du critère de pérennité, il est entièrement rempli compte tenu des capacités financières du groupe Innov8.
Pour le prix de cession du fonds de commerce, soit 100 KE, en tant que tel, il ne peut non plus être satisfaisant au regard du montant du passif.
La réelle plus-value de cette offre consiste en la reprise partielle du stock à hauteur d'1,1 ME, permettant un désintéressement partiel mais important du créancier gagiste, laissant au surplus à la procédure un stock résiduel d’une valeur annoncée de 1,5 M€, dont la cession en liquidation judiciaire permettra de poursuivre le désintéressement du créancier gagiste, quand bien même il est difficile d’estimer la valeur qui pourrait en être retirée dans le cadre d’une cession en liquidation.
Toutefois, aucun accord n’ayant été trouvé entre le candidat et la société GAGEO, les stocks doivent être exclus du périmètre de la reprise.
Le dirigeant, assisté de son conseil, rappelle que le conflit entre GAGEO créancier gagiste et BBL logisticien rétenteur du stock a bloqué l’activité. Il indique que BBL a assoupli sa position et qu’un accord avait été trouvé, ce qui n’a pas pu être le cas avec GAGEO qui souhaite un paiement d’avance pour libérer le stock. Il regrette ce comportement incompréhensible et l’absence de GAGEO lors des débats.
Le représentant des salariés ne formule aucune observation.
Le mandataire judiciaire indique que malgré les efforts faits par l’administrateur judiciaire dans la négociation avec GAGEO aucun accord n’a pu être trouvé, le conflit n’est à ce jour pas réglé. Le droit de rétention étant pleinement opposable à la procédure collective, les stocks ne peuvent être inclus dans le plan S’agissant de la pérennité de l’exploitation: compte-tenu notamment de son assise financière importante, la cession au profit de ASCENDEO permettrait d’assurer pleinement la pérennité de l’exploitation de la société. S’agissant du maintien de l’emploi: eu égard à la reprise de 6 salariés sur 33, l’offre proposée n’apparaît pas satisfaisante sur le plan du maintien de l’emploi. Elle permettrait néanmoins d’éviter le licenciement ainsi que des coûts inhérents de ces 6 salariés. S’agissant de l’apurement du passif: compte tenu de l’absence d’accord avec GAGEO et BBL et de ce fait de l’exclusion de la reprise des stocks, le prix de cession offert est de 100K€, ce qui apparaît nécessairement insatisfaisant au regard de l’objectif d’apurement du passif (déclaré pour mémoire de 42 M€)
Audition du candidat repreneur
Le dirigeant de la société ASCENDEO, assisté de son conseil, fait une présentation de sa société et de l’intérêt qu’il porte à la reprise de la société TRAX DISTRIBUTION. Le prix de cession offert est de 100K€, reprise de six salariés. Le groupe INNOV8 se porte garant de la reprise.
Le prix proposé pour la reprise des stocks était intéressant puisqu’il représentait quand même 52% de la valeur du stock. Il explique qu’il ne reprenait pas l’intégralité du stock au regard du nombre de références (4500) qui serait beaucoup trop long à traiter dans le cadre de la reprise. Le volet social n’a pas été amélioré car il correspond au projet de l’offre.
Audition des co-contractants
La société VICTORINOX représentée par son conseil. La société BDL CHARVIN représentée par son conseil. La société MICRO APPLICATION, représentée par son dirigeant. La société URIOS représentée par son dirigeant. La société PEILLEX représentée par son conseil. La société U ENSEIGNE représentée par son conseil.
L’administrateur judicaire donne un avis favorable au plan de cession présenté et sollicite la conversion de la procédure en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité jusqu’au 15 mars 2024.
Le mandataire judiciaire émet également un avis favorable au plan de cession option n°2 qui exclut les stocks.

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Le dirigeant est également favorable à la cession soulignant que c’est le « seul trait de lumière » du dossier.
Le représentant des salariés indique être favorable à la cession.
Dans son rapport écrit, le juge commissaire donne également un avis favorable à la cession dans sa version 2
(exclusion des stocks) si l’accord avec les rétenteurs n’était pas trouvé.
DISCUSSION
Attendu que par jugement en date du 19 décembre 2024, le tribunal, saisi par déclaration de cessation des paiements, a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société TRAX DISTRIBUTION;
Attendu que ledit jugement a fixé une date limite de dépôt des offres au 13 février 2024;
Attendu que, malgré plusieurs marques d’intérêt, l’administrateur judiciaire n’a été saisi que de deux offres de reprises émanant de la société ASCENDEO France et de Monsieur AC AD;
Attendu toutefois que Monsieur AD a retiré son offre de reprise n’étant pas en mesure de fournir les éléments justifiant sa capacité financière à mener à bien son opération ;
Attendu dès lors que seule une offre de reprise est soumise ce jour à l’examen du tribunal;
Attendu que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties
d’exécution;
Attendu que le tribunal constate qu’aucun accord n’a été trouvé avec le créancier gagiste, la société GAGEO; que dès lors seule l’offre dans sa version 2 (exclusion des stocks) peut être examinée ;
Attendu que cette proposition unique émane d’un candidat dont la taille, la solidité financière et les métiers constituent de solides garanties pour assurer la pérennité de l’activité de la société TRAX DISTRIBUTION; que la complémentarité des activités des sociétés ASCENDEO et TRAX DISTRIBUTION participe à la cohérence du projet de reprise ;
Attendu que, sur le plan social, cette offre est faible en ce qu’elle ne permet la sauvegarde que de six emplois sur trente-trois outre la reprise de l’intégralité des droits acquis par les salariés au titre des congés payés et autres droits, que toutefois la société ASCENDEO indique disposer de la masse salariale au sein de sa propre structure pour mener à bien son projet de reprise ;
le représentant des salariés a donné un avis favorable au plan de cession proposé; Attendu que
le prix de cession est faible eu égard au montant du passif déclaré ; Attendu que
Attendu toutefois que la seule alternative à cette offre de cession est la liquidation judiciaire qui ne permettrait pas une meilleure valorisation des actifs compte tenu notamment de la position des créanciers rétenteurs et entraînerait le licenciement de l’ensemble du personnel;
Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure s’est exprimé en faveur de la cession présentée ;
Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société ASCENDEO FRANCE avec faculté de substitution;
Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable;
Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société TRAX DISTRIBUTION, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;
Attendu qu’il y a lieu d’autoriser la poursuite de l’activité jusqu’au 15 mars 2024 inclus ;
PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

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Sur rapport du Juge Commissaire,
Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,
ARRETE le plan de cession de la société TRAX DISTRIBUTION au bénéfice de la société ASCENDEO FRANCE avec faculté de substitution selon les modalités suivantes :
Reprise uniquement de l’activité exercée par l’établissement principal situé […] […] (38),
Biens incorporels
Reprise de tous les actifs incorporels détenus par Trax Distribution.
Reprise de l’ensemble des actifs, qu’ils soient inclus ou non dans l’inventaire des biens qui serait dressé par ^le commissaire-priseur, détenus en pleine propriété ou sur lesquels TRAX DISTRIBUTION a un droit exclusif ou non exclusif d’usage (et notamment les clientèle, marques de fabrique, marques déposées ou marques de services, dénomination sociale, le nom commercial « TRAX DISTRIBUTION », l’enseigne « TRAX
DISTRIBUTION », les logos utilisés et faisant référence à l’enseigne « TRAX DISTRIBUTION » et autres logos liés, dessins et modèles, certificats (normes ISO ou normes de certification), droits d’auteur sur tous les éléments relatifs à l’identité visuelle de l’entreprise, y compris ses chartes graphiques, logos ou documentation et éléments textuels ou graphiques (y compris ceux relatifs au site accessible), sur tous les documents commerciaux et publicitaires, noms de domaine, logiciels (code source et objet et documentations), slogans, brevets, secrets
d’affaires, savoir-faire, know-how, comptes institutionnels sur les réseaux sociaux, modèles de plans, livrets, dépliants, brochures, panneaux, fiches techniques et d’assemblage, plans techniques, plans, approbations, autorisations administratives, certificats, certification, fichiers clients, fichiers fournisseurs, gammes de fabrication et de contrôle de produits, logiciels, progiciels et contrats connexes, sites Web, fichiers informatiques, messagerie, licences d’exportation, etc…).
Les actifs incorporels visés ci-dessus comprennent explicitement, sans que cette liste ne soit exhaustive, les marques :
< TX Think XTra », enregistrée à l’INPI sous le numéro 005421797;
< PNJ » (marque semi figurative), enregistrée à l’INPI sous le numéro 3838663;
Les deux logos de la marque « PNJ », enregistrée à l’INPI sous le numéro 016482945.
Pour les actifs incorporels qui seraient protégés par le droit d’auteur, ASCENDEO FRANCE reprendra tous ces droits, y compris le droit de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, de communication au public, de traduction, de prêt ou de marketing à quelque titre que ce soit, sur tout support, en extrait ou en totalité, par tous moyens et à toute fin (commerciale, promotionnelle ou non). Cette acquisition de droit d’auteur s’applique au monde entier et pour toute la durée des droits prévus par la loi française et ses extensions.
Le cessionnaire sollicite qui lui soient fournis tous les codes d’accès, noms d’utilisateur, identifiants et la documentation relative aux noms de domaine, comptes et composants informatiques tels que les logiciels.
Biens corporels
Reprise de tous les actifs corporels appartenant à TRAX DISTRIBUTION, à l’exclusion des actifs corporels affectés à l’établissement de SAINT-BONNET-DE-MURE.
Stocks
Les stocks sont exclus du périmètre.
Biens expressément exclus du périmètre de reprise
Sont exclus du périmètre de reprise :
Fonds de commerce de SAINT-BONNET-DE-MURE et les actifs affectés,
Baux commerciaux,
Contrats en cours listés en annexe de l’offre,
Comptes clients, et comptes rattachés, tous autres comptes de tiers créditeurs,
Comptes fournisseurs débiteurs,

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Disponibilités, Biens soumis aux dispositions de l’article L.642[…]2 alinéa 4 du Code de commerce.
Contrats poursuivis (L642-2 II 1° et L642-7 c.com)
Le candidat entend reprendre les contrats clients, distributeurs et fournisseurs, dont la liste est annexée à l’additif de l’offre déposée au greffe.
Volet social
Reprise de 6 postes de travail
Liste des catégories professionnelles ^Contrat
NOMBRE DE POSTE NOMBRE DE POSTE TOTAL Zone d’emploi Catégories professionnelles CCO COI Total général NON REPRIS REPRIS
AE Alternant assistant commerciall 1 0 ^{1 1}
AF assistant comptable 1 ⁰ I ¹
0 4 A Assistant Back office
1 1 Assistant comptable
2 2 2 Chargé de compos
2 1 1 ² Directeur commercial
1 0 1 Product manager business units
Responsable commercial 5 2 ⁵
Responsable des achats 0 2 ²
Responsable des opérations 1 ° 1 ¹
Responsable ecommerce 3 ^{2 3}
Responsable technique et SAW 1 ° ^{1 1}
Technicien SAV 0 ⁸
Technicien support clients 1 0 ¹
29 25 31 Total Bourgoin-Jallieu 1 0 ¹ Responsable magan Lyon 1 D 1 Yendeur
2 ² Total Lyon 2 31 17 30 Total général
Reprise de l’intégralité des droits acquis par les salariés au titre des congés payés et autres droits.
Prix de cession
Le cessionnaire propose un prix de cession d’un montant de 100.000 €, ventilé comme suit:
Éléments incorporels : 50.000 €,
Éléments corporels : 50.000 €.
PREND ACTE que le prix de cession a été versé entre les mains de l’administrateur judiciaire.
FIXE la date d’entrée en jouissance au 12 mars 2024.
MAINTIENT la Selarl BCM représentée par Maître Eric BAULAND ou Maître Alain NIOGRET en qualité
d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.
AUTORISE la Selarl BCM représentée par Maître Eric BAULAND ou Maître Alain NIOGRET, administrateur,
à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio- professionnelles suivants :
NOMBRES DE POSTES NON REPRIS CATEGORIE PROFESSIONNELLE
Alternant assistant commercial 1
1 Alternant assistant comptable
Assistant back office 4
Assistant comptable
2 Chargé de compte
Directeur commercial
Responsable commercial 2
Responsable des achats ว
1 Responsable des opérations
2 Responsable e-commerce

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2023F04073 – 2407100003/8
Responsable technique SAV
Technicien SAV 6
Technicien support clients 1
Responsable magasin
Vendeur 1
TOTAL 27
MAINTIENT La SELARL JEROME ALLAIS représentée par Maître Jérôme ALLAIS en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.
PREND ACTE de ce que le cessionnaire s’engage à :
à faire tout le nécessaire permettant le réemploi de ceux dont le poste n’est pas repris.
à ne pas procéder à des licenciements économiques pour une durée de 24 mois, à partir de la date du jugement arrêtant le plan de cession.
que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du DIT mandataire judiciaire.
DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement,
l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.
^DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal.
DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société.
PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société TRAX DISTRIBUTION en liquidation judiciaire.
NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : La SELARL JEROME ALLAIS représentée par Maître Jérôme ALLAIS Immeuble l’Europe 62 Rue de Bonnel
69003 LYON.
MAINTIENT Madame X MAURIN en qualité de juge-commissaire et Madame Z Y en qualité de juge-commissaire suppléant.
MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES en qualité de commissaire de justice.
MET fin à la période d’observation.
AUTORISE la poursuite de l’activité jusqu’au 15 mars 2024.
FIXE au 11 mars 2026 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.
DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.
Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
Ainsi jugé et prononcé
COPIE sur 8pages
Minute de la décision signée par Jérôme FAYARD, Président, et Serge SUPERCHI, un greffier en ayant assuré la mise à disposition