TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE

Jugement du 24 février 2026

N° RG : 2025F00431

Société OPT INNOV (OPTIM CONSEIL) S.A.R.L. [Adresse 1] Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille n° 813 955 333 (Maître Sarah KRUMHORM, avocat au barreau de Marseille)

C /

Société GROUPE EA S.A.R.L. [Adresse 2] Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes n° 479 634 420 (Avocat postulant : Maître Marine DA CUNHA, avocat au barreau de Marseille) (Avocat plaidant : S.E.L.A.R.L. IFAC, plaidant par Maître Myriam BROUILLARD DE VREESE, Avocat au barreau de l’Aube)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 16 décembre 2025 où siégeaient M. CASELLA, Président, M. MARTIN-DONDOZ, M. DIARRA, M. DESPIERRES, M. AUBERT, Juges, assistés de M^me Marion SOSTEGNI Greffier Audiencier.

Prononcée à l’audience publique du 24 février 2026 où siégeaient M. CASELLA, Président, M. DESPLANS, M. AUBERT, Juges, assistés de M^me Marion SOSTEGNI Greffier Audiencier.

EXPOSE DES FAITS :

La société OPT INNOV exerçant une activité d’aide au développement et à l’amélioration de la rentabilité des entreprises, et la société GROUPE EA exploitant une activité de conseil aux

entreprises dans divers domaines, ont conclu le 21 avril 2022 une convention de partenariat assortie de conditions générales de vente comportant une clause de tacite reconduction.

Par cette convention, la société OPT INNOV s’engage à constituer des dossiers techniques et financiers afin de valoriser les dépenses de recherche et développement de la société GROUPE EA et lui permettre d’obtenir des crédits d’impôt innovation, en contrepartie d’une rémunération correspondant à 18,50 % HT du crédit d’impôt obtenu.

La convention couvre initialement les exercices 2021, 2022 et 2023, soit trois ans avec reconduction automatique.

La société OPT INNOV a adressé un courrier recommandé le 20 janvier 2025 visant une demande de résiliation verbale de la société GROUPE EA et rappelant la durée et la reconduction tacite du contrat. Elle indique dans ce courrier que la demande de résiliation ne peut être acceptée.

Par un second courrier de son conseil le 10 mars 2025, la société OPT INNOV a mis en demeure la société GROUPE EA de confirmer par écrit le respect de l’ensemble des obligations contractuelles pour la période couvrant les exercices 2024, 2025 et 2026 et l’a mis en demeure de collaborer avec la société OPT RENOV, en précisant qu’à défaut de réponse, la société GROUPE EA sera redevable d’une indemnité pour frais de recouvrement, des intérêts moratoires et des indemnités prévisionnelles pour les exercices 2024, 2025 et 2026.

LA PROCEDURE :

Par citation délivrée le 8 avril 2025, la société OPT INNOV (OPTIM CONSEIL) S.A.R.L. a cité devant le tribunal des activités économiques de Marseille, la société GROUPE EA S.A.R.L. pour entendre :

* DIRE ET JUGER recevable la présente action ;

A TITRE PRINCIPAL

* CONSTATER que la convention de partenariat conclue en date du 21 avril 2022 entre la société OPT INNOV et la société GROUPE EA s’est tacitement reconduite pour une période de trois ans couvrant les exercices 2024, 2025 et 2026, en application de la clause de tacite reconduction prévue dans les Conditions Générales de Vente ;

* DIRE ET JUGER que la société GROUPE EA a manqué à ses obligations contractuelles de bonne foi et de collaboration ;

En conséquence :

* CONDAMNER la société GROUPE EA à verser à la société OPT INNOV la somme de 41.174,79 € à titre d’indemnités prévisionnelles pour les exercices 2024, 2025 et 2026, calculées sur la base du montant facturé pour l’exercice 2023 conformément au contrat de partenariat du 21 avril 2022 ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

* CONSTATER la rupture brutale des relations commerciales établies ;

* CONDAMNER la société GROUPE EA à verser à la société OPT INNOV la somme de 34.312,32 € à titre d’indemnité pour rupture brutale des relations commerciales établies, correspondant aux trois exercices fiscaux d’optimisation fiscale pour lesquels la société OPT INNOV était légitimement en droit de poursuivre sa mission ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

* CONDAMNER la société GROUPE EA à verser à la société OPT INNOV la somme de 3.000€ au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société GROUPE EA aux entiers dépens ;

* ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de procédure civile

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société OPT INNOV (OPTIM CONSEIL) S.A.R.L. réitère les termes de son acte introductif d’instance et demande au tribunal d’y faire droit.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société GROUPE EA S.A.R.L. demande au tribunal,

*Vu les dispositions des articles 1103 et 1104 du Code civil,

*Vu les dispositions des articles 1231-1 du Code civil et suivants,

*Vu les dispositions des articles des articles L.442-6 du Code de commerce,

Concernant les prétentions de la société OPT INNOV

A titre principal,

* DEBOUTER la société OPT INNOV de l’ensemble des prétentions et demandes dirigées à l’endroit de la société GROUPE EA ;

A titre subsidiaire,

* CONDAMNER, s’il y a lieu, la société GROUPE EA à payer à la société OPT INNOV une somme de 1.143,74 d’indemnité forfaitaire ;

A titre reconventionnel

* CONDAMNER la société OPT INNOV à payer, à la société GROUPE EA, une somme de 3.000 euros, à titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice moral d’anxiété subi ;

En tout état de cause,.

*Vu les dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER la société OPT INNOV à payer les entiers dépens ;

*Vu les dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER la société OPT INNOV à payer, à la société GROUPE EA, une somme de 3.000 euros.

LES MOYENS DES PARTIES :

A titre principal : sur la tacite reconduction de la convention et la responsabilité contractuelle de la société GROUPE EA :

La société OPT INNOV soutient que :

* La convention de partenariat du 21 avril 2022 s’est tacitement reconduite pour la période 2024-2026 en application des Conditions Générales de Vente signées par la société GROUPE EA, qui prévoient explicitement que la reconduction opère automatiquement pour une durée identique à celle initialement contractée.

* Le mécanisme de résiliation y est strictement encadré : elle doit être notifiée par lettre recommandée avec un préavis d’au moins quatre mois avant le terme de la convention. La période initiale expirant le 31 décembre 2023, la société GROUPE EA aurait dû notifier sa résiliation au plus tard le 31 août 2023, faute de quoi la reconduction était automatique. Le silence persistant aux courriers du 20 janvier et 10 mars 2025 constitue une manifestation de mauvaise foi.

La société GROUPE EA réfute la reconduction tacite en arguant que :

* Elle a expressément communiqué son intention de résilier le contrat en février 2023, bien avant l’échéance du 31 décembre 2023, soit plus d’un an avant la cessation effective des relations.

* La société OPT INNOV n’a pas contesté cette résiliation et a simplement indiqué que ses prestations devaient s’achever avec la mise en place du crédit d’impôt 2023. La preuve que la société OPT INNOV avait admis la résiliation réside dans la proposition ultérieure d’une nouvelle convention le 28 novembre 2024 à des conditions réduites (taux de 15 % au lieu de 18,50 %), ce qui démontre qu’elle avait bien entendu l’intention de la société GROUPE EA de cesser les relations.

La société GROUPE EA soutient donc l’absence de faute dans l’exécution de ses obligations contractuelles : le contrat a été validement résilié avec un préavis suffisant et dans le respect de la durée contractuellement requise. Le préjudice invoqué par la société OPT INNOV n’existe ni actuellement ni avec certitude, constituant une simple perte de chance non réparable, puisque l’octroi du crédit d’impôt n’est pas garanti et dépend de multiples conditions externes.

A titre Subsidiaire : sur l’existence des relations commerciales et sa rupture brutale :

La société OPT INNOV affirme que :

* La relation contractuelle revêt indéniablement un caractère suivi, stable et habituel. Les parties ont collaboré régulièrement pour les trois exercices de la période initiale (2021, 2022 et 2023) avec une rémunération régulière calculée sur la base du crédit obtenu (par exemple 13 724,93 euros TTC pour 2023). Cette continuité de flux d’affaires sur trois années consécutives constitue une relation commerciale établie au sens de l’article L. 442-1 du code de commerce.

* Une rupture est fautive dès lors qu’aucun préavis écrit n’a été notifié. La société GROUPE EA n’a adressé aucun préavis écrit et a cessé unilatéralement toute collaboration avec la société OPT INNOV sans respecter la durée minimale de préavis.

La société GROUPE EA conteste l’existence d’une véritable relation commerciale établie au sens légal. Bien que les parties aient collaboré pour trois exercices, cette relation s’inscrivait dans un cadre contractuel temporaire et délimité aux années 2021-2023.

Plus significativement, la société GROUPE EA a expressément communiqué son intention de résilier dès février 2023, bien avant l’expiration du terme contractuel. La société OPT INNOV n’a pas contesté cette résiliation et a accepté implicitement la cessation des relations en proposant ultérieurement un nouveau contrat à conditions réduites.

L’absence de formalisme strict (lettre recommandée) n’est pas déterminante dès lors que la société OPT INNOV a été informée et n’a pas contesté la résiliation.

Sur la réparation du préjudice moral de la société GROUPE EA par la société OPT INNOV :

La société GROUPE EA soutient que :

* La société OPT INNOV a commis un manquement caractérisé au devoir de bonne foi en prétendant ignorer la résiliation du contrat de partenariat ;

* Elle établit que la société OPT INNOV a reçu notification de sa volonté de résilier en février 2023 et a pris acte de cette demande en acceptant que le contrat se poursuive uniquement jusqu’à la mise en place du crédit d’impôt 2023.

* En agissant contrairement à cette acceptation implicite, en refusant ultérieurement de reconnaître la résiliation et en assignant la société GROUPE EA pour réclamer des sommes substantielles, la société OPT INNOV manque délibérément à son obligation de bonne foi. Ce comportement contradictoire est notamment démontré par la proposition de la société OPT INNOV elle-même d’un nouveau contrat à conditions réduites en novembre 2024, prouvant qu’elle avait bien entendu la cessation des relations.

* Ce manquement à la bonne foi cause à la société GROUPE EA un préjudice moral au titre de la mauvaise exécution des obligations contractuelles, justifiant une condamnation de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le tribunal a mis l’affaire en délibéré.

SUR QUOI :

Sur la tacite reconduction de la convention et la responsabilité contractuelle de la société GROUPE EA :

Attendu que l’article 1103 du code civil dispose que : « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ; que l’article 1104 du même code prévoit que « les contrats sont négociés, formés et exécutés de bonne foi » ;

Attendu que conformément à l’article 1193 du code civil, « les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise »;

Attendu que les Conditions Générales de Vente annexées à la convention de partenariat du 21 avril 2022 signée entre la société OPT INNOV et la société GROUPE EA indiquent que : « La convention est renouvelée par tacite reconduction pour une durée identique à la durée initialement contractée dans cette dernière et pourra être résiliée par l’envoi d’une lettre AR en respectant un délai de prévenance d’au moins quatre mois avant le terme de la convention. » ; qu’il est prévu dans le paragraphe intitulé « COLLABORATION-[Localité 1] FOI » que : « Les Parties s’engagent, en application des articles 1134 et 1135 du Code Civil, à mettre en œuvre de bonne foi les moyens raisonnables afin que l’exécution du contrat se déroule dans de bonnes conditions. Elles s’engagent notamment à se communiquer toutes les informations et documents nécessaires dans les délais indiqués » ;

Attendu que la convention de partenariat conclue le 21 avril 2022 prévoit qu’elle couvre initialement les exercices 2021, 2022 et 2023 et qu’elle est renouvelée par tacite reconduction pour une durée identique, sauf résiliation demandée par écrit, notamment par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, en respectant un délai de préavis d’au moins quatre mois avant le terme de la convention ; que la clause de tacite reconduction, claire et précise, organise de manière exhaustive les conditions dans lesquelles les parties peuvent éviter la reconduction automatique, en subordonnant la résiliation de la convention à une notification écrite dans un certain délai ; qu’ainsi, en l’absence de résiliation régulière dans les formes et délais prévus, la convention s’est automatiquement reconduite à compter du 1 er janvier 2024, pour une nouvelle période de trois exercices couvrant les années 2024, 2025 et 2026, conformément à la clause de tacite reconduction ;

Attendu que la seule allégation par la société GROUPE EA d’une « intention de résilier » exprimée en février 2023, non corroborée par un écrit répondant aux exigences contractuelles, ne saurait tenir lieu de résiliation régulière au sens des articles 1103 et 1193 du code civil ;

Attendu qu’aucun accord exprès entre les parties mettant fin à la convention du 21 avril 2022 avant son terme contractuel n’est davantage établi ; que la proposition, par la société OPT INNOV, d’une nouvelle convention à des conditions économiques réduites, en novembre 2024, ne peut être interprétée comme une renonciation claire et non équivoque à se prévaloir de la reconduction tacite déjà acquise ni comme aveu de la cessation du contrat initial ; qu’elle s’analyse au contraire comme une tentative de renégociation amiable dans un contexte de désaccord sur l’exécution de la convention reconduite ; qu’en tout état de cause, une telle proposition ne saurait produire l’effet de révoquer rétroactivement la convention initiale, au mépris des exigences de l’article 1193 du code civil ;

Attendu que, malgré la reconduction automatique de la convention, la société GROUPE EA a unilatéralement cessé de collaborer avec la société OPT INNOV à compter de l’exercice 2024, en s’abstenant de fournir les informations et documents nécessaires à la poursuite de la mission, en violation de la clause de collaboration et de bonne foi stipulée aux conditions générales de vente ; qu’il résulte des conditions générales de vente qu’en cas d’impossibilité d’exécution imputable au défaut de collaboration du client, l’indemnité due est égale au montant facturé l’année précédente ;

Attendu qu’en refusant de reconnaître la reconduction de la convention et en interrompant unilatéralement sa collaboration sans respecter ni les modalités de résiliation contractuelles ni un quelconque préavis écrit, la société GROUPE EA a commis une inexécution fautive de ses obligations contractuelles, engageant sa responsabilité sur le fondement des articles 1103, 1104 et 1217 du code civil ;

Sur l’indemnisation et son quantum :

Attendu que, si la société GROUPE EA soutient que la société OPT INNOV aurait feint d’ignorer la résiliation annoncée en février 2023, il résulte des développements qui précèdent qu’aucune résiliation régulière n’a été notifiée dans les formes et délais prévus au contrat et que la société OPT INNOV était fondée à se prévaloir de la tacite reconduction de la convention du 21 avril 2022 ; qu’aucun manquement à l’obligation de bonne foi ne peut, dès lors, être retenu à son encontre ;

Attendu toutefois que si la clause des conditions générales de vente prévoit, en cas d’impossibilité d’exécution imputable au défaut de collaboration du client, une indemnité égale au montant facturé l’année précédente, la société OPT INNOV ne justifie, au-delà de la première année de reconduction, d’aucun élément objectif permettant de tenir pour certain le maintien, à l’identique, de la base de calcul du crédit d’impôt et, partant, de sa rémunération ; qu’en effet, la valorisation des dépenses d’innovation et la rémunération corrélative du prestataire dépendent de paramètres économiques et fiscaux susceptibles d’évoluer, de sorte que la projection sur deux années supplémentaires revêt un caractère hypothétique ; qu’ainsi, si le principe d’un préjudice est établi du fait de la cessation unilatérale de la collaboration à compter de l’exercice 2024, la réparation doit être limitée au préjudice actuel et certain, lequel peut être adéquatement évalué à hauteur d’une année de facturation, soit la somme de 13 724,93 € TTC correspondant à l’exercice 2023 ; qu’en conséquence, le préjudice certain et

actuel n’est démontré que pour la première année de reconduction (2024) et les années 2025–2026 restent aléatoires (base CII, volumes, contexte économique, etc…) et ce sans remettre en cause l’existence juridique de la reconduction pour les années 2025 et 2026 ;

Attendu qu’il convient en conséquence de limiter l’indemnisation de la société OPT INNOV au montant de 13 724,93 € TTC et de condamner la société GROUPE EA S.A.R.L. à payer à la société OPT INNOV S.A.R.L. cette somme ;

Sur la demande reconventionnelle de la société GROUPE EA :

Attendu que, à titre reconventionnel, la société GROUPE EA sollicite la condamnation de la société OPT INNOV au paiement de la somme de 3 000 € à titre de dommages-intérêts en réparation d’un prétendu préjudice moral, qu’elle qualifie de préjudice d’anxiété, résultant selon elle du manquement de cette dernière à son obligation de bonne foi dans l’exécution et la cessation du contrat de partenariat ;

Attendu qu’il a été jugé supra que le grief de mauvaise foi invoqué par la société GROUPE EA à l’encontre de la société OPT INNOV se trouve dépourvu de tout fondement, la faute contractuelle étant caractérisée non pas à la charge de cette dernière, mais à la charge de la société GROUPE EA ; qu’en conséquence, il y a lieu de débouter la société GROUPE EA de sa demande reconventionnelle ;

Sur la demande au titre de l’application de l’article 700 du code de procédure civile :

Attendu que, pour faire reconnaître ses droits, la société OPT INNOV a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; qu’il y a donc lieu de condamner la société GROUPE EA à payer à la société OPT INNOV la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Attendu que conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Attendu qu’il échet de rejeter tout surplus des demandes comme non fondé, ni justifié ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Après en avoir délibéré conformément à la loi, Advenant l’audience de ce jour,

Condamne la société GROUPE EA S.A.R.L. à payer à la société OPT INNOV (OPTIM CONSEIL) S.A.R.L. la somme de 13 724,93 € TTC (treize mille sept cent vingt-quatre euros et quatre-vingt-treize centimes) au titre d’indemnité ainsi que la somme de 1 500 € (mille cinq cents euros) au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société OPT INNOV (OPTIM CONSEIL) S.A.R.L. du surplus de ses demandes ;

Déboute la société GROUPE EA S.A.R.L. de sa demande reconventionnelle ;

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile,

Condamne la société GROUPE EA S.A.R.L. aux dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu’énoncés par l’article 695 du code de procédure civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction sont liquidés à la somme de 67,09 € (soixante-sept euros et neuf centimes TTC) ;

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Rejette pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;

Ainsi jugé et prononcé en audience publique du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE, le 24 février 2026

LE GREFFIER AUDIENCIER

LE PRESIDENT

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.