TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE

Jugement en procédure accélérée au fond du 2 avril 2026

N° RG : 2026R00037

Société YLV CONSEIL S.A.S. [Adresse 1] Registre du Commerce et des Sociétés d’Aix-en-Provence n° 829 658 905 (Avocat postulant : S.E.L.A.R.L. [Q] – REINA représentée par Maître Laura LOUSSARARIAN, avocat au barreau de Marseille) (Avocat plaidant : Maître Romain GIRAUD, SELNET GIRAUD Associés AARPI, Avocat au barreau de Paris)

C /

Monsieur [S] [M] Né le [Date naissance 1] 1966 à Saint-Jean-de-Luz [Adresse 2] (S.E.L.A.R.L. CABINET LA BALME représentée par Maître Cyrille LA BALME, avocat au barreau de Toulon)

COMPOSITION DE LA JURIDICTION

Décision contradictoire et en premier ressort

Nous, Madame Colette WEIZMAN, Juge délégué à la Présidence du Tribunal des activités économiques de Marseille

Assisté du Greffier Audiencier : M^me Marion SOSTEGNI présent uniquement aux débats et au prononcé de la présente ordonnance

Par citation en date du 26 janvier 2026, la société YLV CONSEIL S.A.S. nous demande, *Vu l’article 1592 du code civil,

*Vu le pacte des associés de la société YLV Conseil,

* DIRE ET JUGER recevable la présente assignation ;

* DESIGNER, alternativement :

* [P] [B], Expert-comptable, [Adresse 3] Tel [XXXXXXXX01]

Commission the heart @ compass for the second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second secon

Courriel : [Courriel 1] ;

* [D] [X] ; Diplôme docteur en sciences de gestion, [Adresse 4] Tél : [XXXXXXXX02] [Localité 1]. : 06.68.08.33.94 Courriel : [Courriel 2] ;

* [V] [W], Expertise comptable, [Adresse 5] [Localité 1]. : 06.80.99.10.45 Courriel : [Courriel 3] ;

* Tout expert qui plaira spécialisé dans l’évaluation d’entreprise et des droits sociaux ;

avec pour mission de déterminer la valeur des 34 actions de la société YLV Conseil détenues par [S] [M], selon les modalités prévues par le pacte des associés de la société YIN Conseil en date du 14 juin 2024, sauf accord contraire des parties ;

* ORDONNER à la société YLV Conseil et à [S] [M] de communiquer à l’expert ainsi désigné tous les documents et informations que ce dernier estimera nécessaires pour l’accomplissement de sa mission ;

* DIRE que les frais d’expertises seront partagés entre la société YLV Conseil et [S] [M] à hauteur de 50 % chacun ;

* ORDONNER à titre provisoire que la provision à valoir sur la rémunération de l’expert soit versée par YLV Conseil ;

* Le cas échéant, FIXER la provision à valoir sur les frais d’expertise ainsi que les délais dans lesquels ladite provision devra être versée à l’expert désigné ;

* RESERVER les frais de procédure et les dépens ;

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société YLV CONSEIL S.A.S. nous demande

*Vu l’article 1592 du code civil,

*Vu le pacte des associés de la société YLV Conseil,

* DIRE ET JUGER recevable la présente assignation ;

* DIRE ET JUGER irrecevables et/ou mal fondées les demandes de [S] [M] ;

* Partant, l’en DEBOUTER ;

* DESIGNER, alternativement :

* [P] [B], Expert-comptable, [Adresse 3] Tel [XXXXXXXX01]

Courriel : [Courriel 1] ;

* [D] [X] ; Diplôme docteur en sciences de gestion, [Adresse 6] [Localité 2] [Adresse 7] Tél : [XXXXXXXX02] [Localité 1]. : 06.68.08.33.94 Courriel : [Courriel 2] ;

* [V] [W], Expertise comptable, [Adresse 5] [Localité 1]. : 06.80.99.10.45 Courriel : [Courriel 3] ;

* Tout expert qui plaira spécialisé dans l’évaluation d’entreprise et des droits sociaux ;

avec pour mission de déterminer la valeur des 34 actions de la société YLV Conseil détenues par [S] [M], selon les modalités prévues par le pacte des associés de la société YIN Conseil en date du 14 juin 2024, sauf accord contraire des parties ;

* ORDONNER à la société YLV Conseil et à [S] [M] de communiquer à l’expert ainsi désigné tous les documents et informations que ce dernier estimera nécessaires pour l’accomplissement de sa mission ;

* DIRE que les frais d’expertises seront partagés entre la société YLV Conseil et [S] [M] à hauteur de 50 % chacun ;

* ORDONNER à titre provisoire que la provision à valoir sur la rémunération de l’expert soit versée par YLV Conseil ;

* Le cas échéant, FIXER la provision à valoir sur les frais d’expertise ainsi que les délais dans lesquels ladite provision devra être versée à l’expert désigné ;

* CONDAMNER [S] [M] à verser la somme de 5.000 euros à YLV Conseil au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

A la barre, la société YLV CONSEIL indique que la demande de sursis est irrecevable car elle n’a pas été soulevée in limine litis et qu’il n’y a pas d’action au fond engagée, aucun projet d’assignation n’étant produit.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, Monsieur [S] [M] nous demande

*Vu les articles 1101 et suivants du Code Civil,

*Vu l’article 1592 du Code Civil,

*Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

* Débouter la SAS YLV CONSEIL de toutes ses demandes, fins et conclusions.

* Condamner la SAS YLV CONSEIL à payer à Monsieur [S] [M] la somme de 10.000 € en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

* Condamner la SAS YLV CONSEIL aux entiers dépens.

A titre subsidiaire,

* Ordonner qu’il soit sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir au fond sur la validité de la mise en œuvre de l’option d’achat n°1

A titre infiniment subsidiaire, dans l’hypothèse où une expertise serait néanmoins ordonnée,

* Ordonner que la mission de l’expert devra être strictement limitée à l’application de la formule de valorisation prévue au pacte d’associés, sans préjuger de la validité de la mise en œuvre de l’option d’achat n° 1.

* Débouter la société YLV CONSEIL de sa demande de désignation comme expert de Monsieur [P] [B], [D] [X] et Monsieur [V] [W].

* Désigner tel expert qu’il plaira à Monsieur le résident dans le ressort de la Cour d’Appel d’AIX EN PROVENCE.

* Statuer ce que de droit sur les dépens

A la barre, Monsieur [S] [M] indique que nous pouvons ordonner le sursis dans notre pouvoir d’appréciation sans qu’il n’ait été soulevé in limine litis. Il nous demande de ne pas désigner un des trois experts dont la société YLV CONSEIL donne les noms.

La société YLV CONSEIL expose que les projets d’assignation ne sont pas dans les pièces.

Monsieur [S] [M] réplique qu’il les a adressés par lettre officielle et qu’il s’agissait d’une communication pour information.

La société YLV CONSEIL expose que le projet d’assignation au fond est pour une audience du 9 juin 2026 et qu’on cherche l’obstruction procédurale.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, nous avons mis l’affaire en délibéré.

SUR QUOI :

Attendu que la société YLV CONSEIL nous demande, en application de l’article 1592 du code de commerce et du pacte des associés, de désigner un expert évaluateur afin d’évaluer la valeur des 34 actions détenues par Monsieur [S] [M] suite à l’exercice par la société YLV CONSEIL de l’option d’achat n° 1 prévue à l’article 15 du pacte d’associés ;

Attendu que Monsieur [S] [M] s’y oppose au motif que les conditions de mise en œuvre du mécanisme contractuel de rachat des parts ne sont pas réunies, la validité de la mise en œuvre de l’option d’achat n° 1 étant contestée car reposant sur la révocation de Monsieur [M] de son mandat de directeur général dont la validité est elle-même contestée ; que Monsieur [M] nous demande d’appliquer l’article 12 des statuts aux termes duquel toute cession ou transmission d’actions en violation des stipulations d’une convention extrastatutaire conclue entre tous les associés sera nulle conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du code de commerce ;

Attendu que la société YLV CONSEIL réplique que la révocation de Monsieur [M] est intervenue conformément aux statuts et qu’aucune violation de l’article 19.1 du pacte d’associés n’est caractérisée ;

Attendu que la révocation ad nutum du directeur général est prévue à l’article 14.2 des statuts ; que l’article 15 du pacte d’associés prévoit qu’en cas de cessation des fonctions d’un associé opérationnel, la société pourra exiger, à sa seule option, pendant une durée de 6 mois suivant la date de cessation des fonctions, que l’associé partant lui cède tout ou partie des titres qu’il détient selon les conditions prévue à l’option d’achat n° 1 ;

Attendu que par courrier du 27 novembre 2025, le conseil de la société YLV CONSEIL a notifié à Monsieur [M] l’exercice de l’option d’achat n° 1 prévue à l’article 15 du pacte d’associés suite à la révocation de Monsieur [M] de ses fonctions de directeur général prononcée par l’assemblée générale le 30 juin 2025 ;

Attendu qu’il n’est pas contesté qu’aucun accord n’est intervenu entre les parties sur le prix de cession ;

Attendu que l’article 17 du pacte d’associés de la société YLV CONSEILS stipule que : « (…) A défaut d’accord entre les promettants et les bénéficiaires concernés au titre des options susvisées dans les trente (30) jours suivant la notification d’exercice, le prix de Cession des Titres sous option sera déterminé par un expert agissant sur le fondement de l’article 1592 du Code civil, dans les conditions ci-après :

* L’expert sera désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Marseille statuant selon la procédure accélérée au fond à la demande de la Partie la plus diligente ;

* L’expert sera tenu d’appliquer la méthode de calcul et, plus généralement, les modalités de détermination du prix des Titres sous option susvisées sauf accord contraire des Parties concernées;

* Les Parties seront liées par les conclusions et évaluation de l’expert, sauf en cas d’erreur grossière et/ou manifeste ou de fraude ;

* Les frais d’expertise seront partagés entre les Parties concernées, à concurrence de 50 % pour le ou les cédants au prorata des produits de cession et de 50 % pour le ou les cessionnaires au prorata du prix d’acquisition ; et

Dans l’hypothèse où l’expert ne souhaiterait ou ne pourrait pas, pour une quelconque raison, rendre sa décision, un nouvel expert sera désigné conformément au présent Article et ainsi de suite jusqu’à ce qu’une décision soit rendue. »;

Attendu que dès lors les conditions prévues par le pacte d’associés pour la désignation d’un tiers évaluateur sont remplies ;

Attendu que Monsieur [M] ne conteste pas que la demande de sursis à statuer formée à titre subsidiaire n’a pas été soulevée in limine litis ; qu’il y a donc lieu de déclarer Monsieur [S] [M] en son exception de sursis à statuer ;

Attendu qu’il invoque que dans notre pouvoir souverain d’appréciation, nous pourrions prononcer le sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir au fond sur la validité de la mise en œuvre de l’option d’achat n° 1 ;

Attendu que si Monsieur [M] a fait état à la barre d’un projet d’assignation pour l’audience du 9 juin 2026, il n’est pas démontré que cette assignation a été remise au greffe du tribunal des activités économiques de Marseille ; que dès lors, la saisine du tribunal des activités économiques de Marseille n’est pas démontrée ; qu’il échet de dire n’y avoir lieu de surseoir à statuer d’office ;

Attendu que la présente expertise constitue une expertise conventionnelle dans laquelle il est constant que l’expert désigné pour évaluer les droits sociaux n’est pas un expert judiciaire au sens des articles 263 et suivants du code de procédure civile ; que dès lors, aucune consignation ne peut être ordonnée, l’expert désigné n’a pas à déposer un exemplaire de son rapport au greffe du tribunal et l’article 275 du code de procédure civile, n’est pas applicable dans ce type de procédure d’expertise, l’évaluation de l’expert s’imposant aux parties ;

Attendu que l’équité ne commande pas de prévoir, de compensation des frais irrépétibles de procès ;

PAR CES MOTIFS :

Advenant l’audience de ce jour,

Déclarons Monsieur [S] [M] irrecevable en sa demande de sursis à statuer ;

Disons n’y avoir lieu de surseoir à statuer ;

Vu l’article 1592 du code civil et l’article 17 du pacte d’associés de la société YLV CONSEIL,

Désignons Monsieur [U] [E], [Adresse 8] [Localité 3] [Adresse 9], en qualité d’expert, avec pour mission de déterminer, à la date de son rapport à intervenir, la valeur des 34 parts sociales de la société YLV CONSEIL détenues par Monsieur [S] [M] selon la méthode de calcul et, plus généralement, les modalités de détermination du prix des Titres sous option prévues aux articles 15 et 17 du pacte d’associés ;

Disons que la société YLV CONSEIL devra régler directement entre les mains de l’expert, la somme provisionnelle de 2 000 € (deux mille Euros) destinée à garantir le paiement de ses frais et honoraires, dans le délai d’un mois à compter du prononcé de la présente ordonnance ;

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, Condamnons Monsieur [S] [M] aux dépens toutes taxes comprises de la présente ordonnance tels qu’énoncés par l’article 695 du code de procédure civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction sont liquidés à la somme de 40,38 € (quarante euros et trente-huit centimes TTC) ;

Fait à [Localité 4], le 2 avril 2026 Le Greffier

Le Juge délégué

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.