TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT DU 16 Novembre 2017 9ème Chambre

N° PCEL : 2014700773

SAS ACG HOLDING

N° RG: 2017L02689

Vu la requête qui précède et les motifs y exposés,

Vu les dispositions de l’article L.621-66 ancien du Code de Commerce,

Vu Pavis du juge commissaire,

PROROGE la durée du plan et la mission du commissaire à l’exécution du plan du 26 novembre 2017 jusqu’au 31 décembre 2020

Retenu, délibéré et prononcé, à l’audience publique de la 9ème Chambre du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 16 Novembre 2017, où siégeaient, M. Patrick MORANCY, Président, M. Patrice BREINING, et M. Philippe CASSAGNE, assistés de M^me Marie- Noëlle JEHN, Greffier.

La minute du jugement est signée par le Président, et le Greffier.

SAUVEGARDE: ACG HOLDING

JUGEMENT SAUV DU : 19 SEPTEMBRE 2014

JUGEMENT CEP DU : 26 NOVEMBRE 2014

NUMERO DE GREFFE:

JUGE COMMISSAIRE : Monsieur Pascal BRUGERE

MANDATAIRE JUDICIAIRE : SELARL C.Y- M^e X Y

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SELARL FHB – M^e Hélène BOURBOULOUX ACG HOLDING

REQUETE À MESDAMES ET MESSIEURS LES JUGES COMPOSANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

EN VUE DE LA PROROGATION DE LA MISSION DU COMMISSAIRE A L''EXECUTION DU PLAN POUR UNE NOUVELLE DUREE DE 3 ANS

LA SOUSSIGNÉE

SELARL FHB représentée par Maître Hélène BOURBOULOUX, Tour CB 21, 16 place de l’Iris […], agissant en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER

Que par jugement du 19 septembre 2014, le tribunal de commerce de NANTERRE a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société :

ACG HOLDING

e au capital de 67 459 252,38 €

e Siège Social : […]

e N° RCS : 484994496

e Activité : conseils aux entreprises en vue de la réduction de leurs coûts et l’optimisation de leurs ressources (social, fiscal…)

e Salariés à l’ouverture de la procédure : 10

e Chiffre d’affaires au 31/12/2013 {exercice clos) : 194 416 €

Que ce même jugement a désigné, la SELARL C.Y, prise en la personne de Maître X Y, […], en qualité de mandataire judiciaire et l’exposante en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

Que par un jugement du 26 novembre 2014, le tribunal de commerce de NANTERRE a mis fin à sa mission d’administrateur judiciaire en arrêtant le plan de sauvegarde de la société ACG HOLDING, et a désigné l’exposante en qualité de commissaire à l’exécution du plan pendant la durée du plan, soit 1 an (annexe 1),

Que par un jugement du 10 décembre 2015, le tribunal de commerce de NANTERRE a prorogé la durée du plan et la mission du commissaire à l’exécution du plan d’un an jusqu’au 26 novembre 2016 en raison de créances déclarées au passif de la sauvegarde contestées et faisant l’objet d’instances pendantes devant la cour d’appel de PARIS (annexe 2).

Que par un dernier jugement en date du 8 décembre 2016, le tribunal a prorogé la durée du plan et la mission du commissaire à l’exécution du plan jusqu’au 26 novembre 2017 en raison de créances

déclarées au passif de la sauvegarde contestées et faisant l’objet d’instances pendantes devant la cour d’appel de PARIS (annexe 3).

Que le jugement arrêtant le plan prévoyait les modalités de remboursement du passif suivantes :

e Dettes fournisseurs et dettes fiscales et sociales :

— __ Pour les créances non contestées : remboursement intégral à l’arrêté du plan -_ Pour les créances contestées : remboursement intégral à l’admission de la créance

e Dette intragroupe HAMAC :

— _ Remboursement dès l’arrêté du plan, en numéraire à hauteur de 6,5 M£. – Une délégation de paiement sera consentie par ACG HOLDING à Newco à hauteur de 53,8 ME.

Au terme de cette opération :

— _ HAMAC restera créancière d’ACG HOLDING à hauteur de 14,6 M£ avant d’incorporer cette créance au capital d’ACG HOLDING.

— HAMAC deviendra créancière de Newco à hauteur de 53,8 M€

— __ Newco deviendra créancière d’ACG HOLDING à hauteur de 53,8 M€

HAMAC cèdera alors à Luxco la dette intragroupe HAMAC désormais due par AL-FIN à hauteur de 53,8 M£. Le prix de cession dû par Luxco à HAMAC sera payé par compensation avec la créance de souscription par HAMAC, aux prêts participatifs émis par Luxco pour un montant équivalent. La créance d’AL-FIN sur ACG HOLDING (53,8 M£) sera incorporée au capital d’ACG HOLDING.

e Dette Senior détenue par les Créanciers Seniors :

Remboursement partiel immédiat, en numéraire (9,7 M€) du prêt Senior, les créances résiduelles du prêt senior {environ 248,3 M€) étant :

— Pour partie (100 M€) maintenues au niveau des sociétés ACG HOLDING (70,8 M£) et AL-FIN (29,2 M€) à un taux d’intérêt réduit (Euribor + 2,50 %) et sans amortissement formant ainsi la Nouvelle Dette Sénior à échéance de 6 ans,

« Sauf éventuellement 10 M£ fin 2015, la direction ayant la faculté d’opter pour cet amortissement ou la réalisation d’investissements productifs, sous réserve du respect de critères performanciels convenus

« Avec, à partir de 2016, mise en place d’un mécanisme de répartition de la trésorerie excédant des seuils performanciels convenus

— Pour partie (148,3 M£) déléguées à AL-FIN en vue d’être converties en capital de la société ACG HOLDING.

Que l’exposante a procédé au règlement des créances fournisseurs et dettes fiscales et_ sociales définitivement admises, conformément aux dispositions du plan, au fur et à mesure des ordonnances d’admission, en date des 5 décembre 2014 et 30 juillet 2015,

Que s’agissant de la dette intragroupe HAMAC, la société ACG HOLDING, en date du 11 décembre 2014, a justifié par inscription en compte du règlement intervenu à hauteur de 6,5 M€ au titre du remboursement partiel du compte courant détenu par HAMAC,

Qu’enfin en date du 12 janvier 2015, la société ACG HOLDING à justifié à l’exposante du règlement intervenu au titre du prêt Sénior par le biais de l’agent ROYAL BANK OF SCOTLAND,

Que s’agissant des opérations de closing, les parties ont signé tous les contrats souscrits au titre du plan dont la créance de la nouvelle structure AL-FIN et les actes de transfert de créances et lettres prévues au plan.

Que subsistait au passif de la sauvegarde, la créance déclarée par OPTIMIND pour 390 639,68 € contestées et faisant l’objet d’une instance devant le tribunal de commerce de PARIS,

Que depuis lors, un protocole d’accord à été régularisé entre OPTIMIND et ACG HOLDING prévoyant notamment la renonciation d’OPTIMIND à sa créance déclarée au passif de la sauvegarde,

Que ne subsiste donc au passif de la sauvegarde que la créance résiduelle du prêt Sénior pour 70,8 M€ dont la maturité est de 6 ans, le terme du prêt étant fixé au 14 décembre 2020,

Que les créanciers séniors par ailleurs actionnaires n’ont pas d’autres droits qu’un éventuel paiement en cas de superformance (cash flow excédentaire),

Que le paiement ne pourra en conséquence être réalisé qu’à la date de maturité de la créance résiduelle du prêt sénior, sauf abandon par les créanciers ou incorporation en capital,

Que ce n’est qu’en 2020 qu’on pourra caractériser l’issue de cette créance, Que le plan vient à expiration le 26 novembre 2017,

C’EST POURQUOI L''EXPOSANTE SOLLICITE QU’II VOUS PLAISE, MESDAMES ET MESSIEURS LES JUGES COMPOSANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

DE BIEN VOULOIR

Proroger la durée du plan de sauvegarde de la société ACG HOLDING et la mission du commissaire à l’exécution du plan jusqu’à la date de maturité de la créance résiduelle du prêt sénior de 70,8 ME soit a minima jusqu’au#M décembre 2020, prorogeable en cas de report de maturité jusqu’à extinction de la créance,

[…]

Paris La Défense, le 25 octobi