TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 14 Mai 2025 6ème CHAMBRE

DEMANDEUR

M. [A] [K] [Adresse 1]

comparant par M^e Anne-Sophie ARBIDE-VIGNARTE 19

[Adresse 2]

DEFENDEURS

SAS Pains & Saveurs [Adresse 3] comparant par SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL [Adresse 4] et par M^e Vanessa DHAINAUT [Adresse 5]

SAS French Food Capital [Adresse 6]

comparant par SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL [Adresse 4] et par M^e Vanessa DHAINAUT [Adresse 5]

LE TRIBUNAL AYANT LE 25 Mars 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 14 Mai 2025,

EXPOSE DES FAITS

La SAS Pains & Saveurs 3, ci-après Pains et Saveurs, est une société holding de droit français dont l’objet est de détenir, en France et à l’international, des participations dans le secteur d’activité de l’alimentaire.

La SAS FrenchFood Capital 1, ci-après FrenchFood, est un fonds d’investissement, expert et entrepreneurial, évoluant dans le secteur d’activité de l’alimentaire et de la restauration, en France et à l’international.

Pains et Saveurs et FrenchFood sont appelées ensemble les DEFENDERESSES.

M. [A] [K] rejoint Pains & Saveurs en qualité de directeur général le 17 juillet 2017. Le 4 juin 2018, M. [K] démissionne de ses fonctions de directeur général, et est nommé président de Pains et Saveurs, avec les rémunérations suivantes, selon lui :

* Une rémunération annuelle fixe d’un montant brut de 150 000 € ;

* Une rémunération variable sur objectifs dont le montant cible, sous réserve de l’atteinte des objectifs fixés, s’élève à 30% de la rémunération annuelle fixe, soit 45 000 € brut ;

* Un bonus de rétention d’un montant brut de 80 000 € dont le versement est soumis à deux conditions :

* La cession de Pains & saveurs à French Food au plus tard le 30 juin 2019 ;

* La présence de M. [K] au sein de Pains & saveurs en qualité de président à la date effective de la cession ;

A laquelle s’ajoute un bonus 2021 du montant brut de 30 000 €.

Le 20 juin 2022, avec effet le 3 août 2022, M. [K] est révoqué de ses fonctions de président de Pains & Saveurs. M. [K] et FrenchFood concluent un protocole transactionnel en date du 23 juin 2022, dont l’objet est de mettre fin au litige, né entre les parties, relatif aux conditions de cessation des fonctions de Président de M. [K] et à l’exercice de la promesse de vente des titres Pains & Saveurs, vendus par M. [K] à FrenchFood. M. [K], qui n’a perçu que la moitié du bonus de rétention et qui réclame un bonus exceptionnel de 35 000 € pour l’année 2021, demande à FrenchFood de lui verser ces sommes sans en obtenir le règlement. Après divers échanges, le 11 octobre 2023, M. [K] met en demeure FrenchFood par une lettre recommandée avec accusé de réception, en vain.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice du 9 avril 2024, signifié à personne, M. [K] assigne FrenchFood devant le tribunal de commerce de Nanterre et par acte de commissaire de justice du 9 avril 2024, remis en étude, M. [K] assigne Pains & Saveurs devant le tribunal de commerce de Nanterre.

Par conclusions n°3 déposées à l’audience du 4 mars 2025, M. [K] demande au tribunal de :

Vu les dispositions des articles 2044, 2048, 2049, 2052, 1231, 1231-1 et 1240 du code civil, Vu les dispositions des articles 122 et 700 du code de procédure civile,

* Recevoir l’action ainsi que l’intégralité des moyens et prétentions de M. [K] ;

* Constater le consentement libre et éclairé de l’ensemble des Parties au protocole transactionnel conclu le 23 juin 2022 ;

* Constater l’équilibre dudit protocole transactionnel ;

* Constater que la renonciation par Pains & Saveurs à la clause de non-concurrence de M. [K] fait l’objet d’une décision du Conseil de surveillance du 23 juin 2022 indépendante du protocole transactionnel conclu postérieurement le même jour ;

* Constater en conséquence que M. [K] était libéré de son obligation de nonconcurrence par décision du conseil de surveillance de Pains & Saveurs du 23 juin 2022 ;

* Constater en tout état de cause que Pains & Saveurs et FrenchFood n’apportent aucunement la preuve d’un quelconque préjudice économique qui serait la conséquence de la prétendue violation de son engagement de non-concurrence ;

En conséquence,

* Condamner solidairement Pains & Saveurs et FrenchFood verser à M. [K] la somme de 40 000 € à titre de rappel de bonus de Rétention ;

* Condamner solidairement Pains & Saveurs et French Food à verser à M. [K] la somme de 35 000 € à titre de rappel de bonus exceptionnel au titre de 2021 ;

* Condamner solidairement Pains & Saveurs et French Food Capital à verser à M. [K] la somme de 10 000 € à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive ;

* Condamner solidairement Pains & Saveurs et FrenchFood à verser à M. [K] la somme de 6 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Débouter Pains & Saveurs et FrenchFood de leur demande reconventionnelle d’annulation du protocole transactionnel conclu le 23 juin 2022 et de restitution de l’indemnité transactionnelle de 100 000 € subséquente ;

* Débouter Pains & Saveurs et FrenchFood de leur demande reconventionnelle de dommages-intérêts de 75 000 euros pour violation par M. [K] de sa clause de non-concurrence ;

* Débouter Pains & Saveurs et FrenchFood de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile, des frais irrépétibles et des dépens ;

* Condamner solidairement Pains & Saveurs et French Food aux dépens.

* Si par impossible, il était fait droit aux demandes reconventionnelles de Pains & Saveurs et FrenchFood, écarter l’exécution provisoire de droit.

Par conclusions déposées à l’audience du 4 mars 2025, les DEFENDERESSES demandent au tribunal de :

Vu les articles 2044, 2048, 2049, 2052 du code civil Vu les articles 1103 et 1188 du code civil Vu l’article 122 du code de procédure civile Vu l’article 9 du code de procédure civile, Vu les articles 1130 du code civil,

A TITRE PRINCIPAL :

* Juger que les demandes, fins et prétentions de M. [K] se heurtent à l’autorité de la chose jugée,

En conséquence,

* Faire droit à la fin de non-recevoir soulevée par les DEFENDERESSES,

* Déclarer irrecevables les demandes de M. [K].

A TITRE SUBSIDIAIRE :

* Dire que les demandes, fins et prétentions de M. [K] sont infondées,

En conséquence,

* Débouter M. [K] de ses demandes, fins et prétentions,

A TITRE TRES SUBSIDIAIRE, s’il devait être fait droit aux demandes de M. [K]

* Déclarer le protocole transactionnel du 23 juin 2022 nul et de nul effet,

En conséquence,

* Remettre les Parties en état avant la conclusion du protocole transactionnel du 23 juin 2022 et ordonner des restitutions réciproques,

* Ordonner à M. [K] de restituer l’indemnité transactionnelle de 100 000 € aux DEFENDERESSES,

* Donner acte à FrenchFood qu’elle est disposée à restituer à M. [K] ses titres, affectés d’une promesse de rachat pour 1 € symbolique,

* Condamner M. [K] à verser à Pains & Saveur la somme de 75 000 € au titre de la violation de l’engagement de non-concurrence,

EN TOUT ETAT DE CAUSE

* Condamner M. [K] verser à FrenchFood et à Pains & Saveurs chacune, la somme de 6 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamner M. [K] aux entiers dépens.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 25 mars 2025, les parties indiquent qu’elles n’ont pas trouvé de solution amiable pour le règlement de ce litige et confirment oralement toutes leurs demandes, sans ajout ni retrait. A l’issue de cette audience, le juge clôt les débats et met le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 14 mai 2025, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile, ce dont il avise les parties.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Sur la demande principale :

M. [K] expose que :

* Le protocole transactionnel du 23 juin 2022 traitait de la fin de ses fonctions de président, mais pas des éléments de sa rémunération, notamment du bonus de rétention et du bonus 2021,

* Le bonus de rétention a fait l’objet d’échanges avec les DEFENDERESSES et la moitié de la somme lui a été versée. D’où sa demande du paiement de l’autre moitié de ce bonus,

* Le bonus exceptionnel au titre de 2021 ne lui a pas non plus été réglé. D’où sa demande,

Les DEFENDERESSES répliquent que :

* Le protocole transactionnel du 23 juin 2022 traitait de la fin des fonctions de président de M. [K], et il comportait une indemnité transactionnelle versée à M. [K], en tant que solde de tout compte,

* La réunion du conseil de surveillance du 20 juin 2022, à laquelle M. [K] a assisté, et qui est antérieure au protocole transactionnel a décidé que les bonus réclamés par M. [K] ne lui seront pas versés,

* Les bonus de rétention de l’année 2022 et de l’année 2023 ne sont pas dus à M. [K], qui n’est plus en poste à la fin de l’année 2022 et en 2023,

* Il n’a jamais été prévu de verser à M. [K] le bonus 2021, à hauteur de 35 000 €, qu’il réclame,

* Le protocole transactionnel ne comporte aucun élément de salaire ou de rémunération, et il ne porte que sur les conditions de la fin du mandat de M. [K].

Sur ce, le tribunal motive ainsi sa décision :

L’article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. ». L’article 1104 du code civil dispose que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. ».

Le procès-verbal de la réunion le 20 juin 2022 du conseil de surveillance de la société Pains & Saveurs 3 comporte le texte suivant : « [A] [K] poursuit alors en exposant ses demandes dans le cadre de la révocation et notamment celles concernant ses bonus 2021 et 2022 (…). [Y] [Z] rappelle que la révocation se fait au motif de performances très insuffisantes de la société et de ses filiales depuis plusieurs trimestres. Les bonus venant récompenser des objectifs non atteints, ces derniers n’ont pas lieu d’être.».

Sur la demande principale :

Sur la demande de versement du bonus de rétention

Le tribunal relève que M. [K], lors de la réunion du conseil de surveillance de Pains & Saveurs le 20 juin 2022 a été informé de la décision de ce dernier de ne pas lui verser de bonus au titre de l’année 2021 et 2022. M. [K] sera donc débouté de cette demande.

Sur la demande du versement du bonus exceptionnel au titre de 2021

Le tribunal relève que M. [K] a proposé le 6 avril 2022 à M. [Z], directeur général de FrenchFood que Pains & Saveurs verse un bonus exceptionnel aux membres de son comité de direction et lui a demandé le même jour que Pains et Saveurs lui verse un bonus de 30 000 €. Mais il a été constaté en séance que si M. [Z] a répondu favorablement à sa première demande et que Pains&Saveurs a versé un bonus exceptionnel au titre de 2021 aux membres du comité de direction, il n’a pas répondu à sa deuxième demande, le concernant. Le protocole transactionnel conclu le 23 juin 2022 ne comporte aucune disposition relative à la rémunération de M. [K], donc il ne remet pas en cause le non-versement de ce bonus à M. [K].

M. [K], qui ne produit aucune pièce justifiant que ce bonus lui a été attribué, sera débouté de cette demande.

En conséquence, le tribunal :

Déboutera M. [K] de sa demande principale et de toutes ses autres demandes.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Pour faire reconnaître ses droits, les DEFENDERESSES ont dû exposer des frais irrépétibles non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal :

Condamnera M. [K] à payer à FrenchFood et à Pains & Saveurs chacune la somme de 1 500 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Condamnera M. [K] aux entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort,

Déboutera M. [K] de toutes ses demandes ;

Condamne M. [K] à payer à la SAS FrenchFood Capital 1 et à la SAS Pains & Saveurs 3 chacune la somme de 1 500 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne M. [K] aux entiers dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 90,99 euros, dont TVA 15,17 euros.

Délibéré par M. BOUGON Philippe, président du délibéré, MM. VAYSSE Jérôme et CHAPAT Christophe, (M. VAYSSE Jérôme étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.