TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 9 Mai 2025 4ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SELARL V&V ASSOCIÉS, prise en la personne de Me [O] [Z], ès qualités d’Administrateur Judiciaire de la SAS MA TEINTURIERE [Adresse 1] comparant par RESCUE SOCIETE D’AVOCATS – M^es Serge PELLETIER et Sollenn SCHLATTER DE CORTA [Adresse 2]

DEFENDEUR

SAS GABAL [Adresse 3] comparant par SELARL [N] MONTA [Adresse 4] et par M^e Laurent BESSON [Adresse 5]

LE TRIBUNAL AYANT LE 20 Mars 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 9 Mai 2025,

FAITS

La société MA TEINTURIERE qui exploitait une activité de blanchisserie, teinturerie, pressing, nettoyage à sec, retouche et stoppage et vêtements, revente de bonneterie et accessoires a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte par jugement du tribunal de céans en date du 6 juillet 2021, lequel désignait, notamment, la SELARL V&V représentée par Maître [O] [Z] en qualité d’administrateur judiciaire.

La société GABAL émettait alors une offre d’achat des actifs de la société MA TEINTURIERE. Selon jugement en date du 21 juillet 2022, ce tribunal validait l’offre de GABAL et ordonnait la cession des actifs et des activités de MA TEINTURIERE au profit de GABAL.et maintenait V&V, mission conduite par Me [O] [Z] en qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à la signature des actes de cession avec mission de passer tous les actes nécessaires à la cession. L’entrée en jouissance était fixée au 21 juillet 2022.

Toutefois, GABAL s’aperçoit que la Présidente de MA TEINTURIERE persiste à demeurer dans les lieux. A la suite de nombreux courriels de relances adressées par V&V à GABAL et une sommation d’avoir à se présenter à un rendez-vous de signature le 12 décembre 2023, GABAL refuse de signer l’acte de cession.

I – PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 20 juin 2024 signifié à personne habilitée pour personne morale, la SELARL V&V prise en la personne de Maître [O] [Z], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE, a fait assigner GABAL devant ce tribunal.

Par dernières conclusions déposées à l’audience du 14 novembre 2024 V&V demande à ce tribunal de :

Vu les articles L642-b, L.642-11, L.721-3, R.661-1 et R.662-3 du code de commerce, Vu l’article 700 du code de procédure civile,

DEBOUTER la SAS GABAL de toutes ses demandes, fins et prétentions à l’encontre de la SELARL V&V prise en la personne de Maître [O] [Z], Administrateur judiciaire, ès qualité d’Administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE ;

Et particulièrement.

DEBOUTER la SAS GABAL de sa demande de résolution judiciaire ;

DEBOUTER la SAS GABAL de sa demande d’application de l’exception d’inexécution ;

DEBOUTER la SAS GABAL de sa demande de dommages-intérêts sur le fondement de la procédure abusive ;

DECLARER la SELARL V&V, prise en la personne de Maître [O] [Z], Administrateur judiciaire, ès qualité d’Administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE recevable et fondée en ses demandes ;

CONSTATER que la SELARL V&V, prise en la personne de Maître [O] [Z],

Administrateur judiciaire, ès qualité d’Administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE a parfaitement exécuté son obligation de délivrance ;

DECLARER la cession des actifs et activités de la société MA TEINTURIERE parfaite ;

CONDAMNER la SAS GABAL à exécuter la cession ordonnée par le jugement du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 22 juillet 2022 ;

CONSTATER la réalisation judiciaire et forcée de la cession des actifs et activités de la société MA TEINTURIERE, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 828 215 244 dont le siège social est situé à [Adresse 6]. à la société par actions simplifiée GABAL, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 892 317 710 dont le siège social est situé à [Adresse 3] aux conditions fixées dans l’acte de cession établi en vue de la signature en date du 12 décembre 2023 ;

DIRE que le jugement à intervenir vaudra vente ;

DIRE que le transfert de propriété aura lieu à la date du jugement à intervenir :

CONDAMNER la SAS GABAL à payer à la SELARL V&V, prise en la personne de Maître [O] [Z], Administrateur judiciaire, ès qualité d’Administrateur judiciaire de le société MA TEINTURIERE la somme de 7 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile CONDAMNER la SAS GABAL aux dépens.

Par dernières conclusions en réponse no2 déposées à l’audience du 16 janvier 2025 GABAL demande à ce tribunal de :

recevoir la société GABAL en ses présentes écritures et de l’y déclarer bien fondée,

Page : 3 Affaire : 2024F01509

En conséquence :

A titre principal :

prononcer la résolution de la cession d’actifs litigieuse en raison du manquement de la SELARL V&V à son obligation de délivrance de la chose cédée et à son obligation de garantir le Cessionnaire contre toute éviction,

A titre subsidiaire :

déclarer que la société GABAL est fondée à faire valoir l’exception d’inexécution de la cession d’actifs litigieuse en raison des manquements imputables à la SELARL V&V,

Ce faisant et en tout état de cause :

débouter la SELARL V&V prise en la personne de Maître [O] [Z], es- qualité d’administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE, de l’ensemble de ses demandes,

A titre reconventionnel :

condamner la SELARL V&V prise en la personne de Maître [O] [Z], es-qualité d’administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE à payer à la société GABAL la somme de 7 500 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

condamner la SELARL V&V prise en la personne de Maître [O] [Z], es-qualité d’administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE à payer à la société GABAL la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC, et condamner celle-ci aux entiers dépens dont le recouvrement sera assuré par Maître Laurent Besson, avocat au Barreau de Paris, conformément aux dispositions de l’article 699 du CPC.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 20 mars 2025, les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l’intégralité de leurs demandes au sens de l’article 446-2 du CPC. A l’issue de cette même audience, le juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu les parties qui ont développé oralement leurs dernières conclusions, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé, après son rapport à la formation de jugement, par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile, le 9 mai 2025.

II – LES MOYENS DES PARTIES

GABAL expose que :

V&V en charge de la mise en œuvre de la cession litigieuse ne s’est pas assurée du « transport » des actifs cédés en la pleine puissance et possession de GABAL puisqu’il n’est pas contesté que la Présidente de la société MA TEINTURIERE est demeurée sur les lieux sans droit ni titre, faisant ainsi obstacle à l’exploitation normale du commerce et donc à la pleine possession des actifs objet de la cession.

GABAL entendait en effet jouir pleinement des lieux afin de pouvoir développer, outre une activité de blanchisserie au rez-de-chaussée, également un atelier de retouche et couture au premier étage.

En se maintenant sans droit ni titre dans les lieux, la Présidente de MA TEINTURIERE a empêché le développement de cette activité et lui a fait perdre un chiffre d’affaires que l’on peut estimer à minima à 2 000 € HT par mois.

Il résulte ainsi du prévisionnel établi par le cabinet d’expertise comptable de la société GABAL que, sur les 6 premiers mois d’exercice en 2022, la perte de chiffre d’affaires est de 15 000 €, puis de 26 000 € en 2023 et de 25 000 € en 2024.

Ce faisant, l’obligation légale de délivrance et de garantie contre l’éviction instituée au profit de l’acquéreur n’a donc manifestement pas été respectée.

Dans ses écritures en réponse, V&V reproche à GABAL de ne pas rapporter la preuve du maintien dans les lieux de madame [P] [Q], ancienne dirigeante de la société en liquidation judiciaire.

GABAL produit en conséquence un procès-verbal de constat dressé par la SCP VENEZIA, commissaires de justice associés, en date du 3 juillet 2024, démontrant que cette personne est toujours dans les lieux.

Et malgré ses affirmations de recherche active d’un emploi et d’un nouveau logement, et sa déclaration selon laquelle elle devrait quitter l’appartement dans les six mois, elle occupe toujours à ce jour l’appartement dont s’agit.

La procédure engagée par le propriétaire des murs devant le Juge des contentieux de la protection près le Tribunal judiciaire de Nanterre est toujours actuellement pendante.

Consécutivement à la sommation en date du 1 er décembre 2023 d’avoir à se présenter au rendez-vous de signature aux fins de procéder à la signature de l’acte de cession, GABAL a adressé à Maître [Z] un courrier recommandé avec accusé de réception en date du 12 décembre 2023 auquel il n’a pas cru bon devoir répondre.

Aux termes de ce courrier, GABAL lui rappelait que son offre prévoyait que cet appartement qui est un local commercial devait servir à faire une retoucherie. A cause de cet état de fait, le manque à gagner est aujourd’hui conséquent, de plus madame [Q] ne paye aucune indemnité d’occupation

A titre subsidiaire, sur l’exception d’inexécution :

Si par extraordinaire, le Tribunal de céans ne prononçait pas la résolution de la cession d’actifs litigieuse, il n’en constaterait pas moins que GABAL est en droit de ne pas régulariser ladite cession au titre de l’exception d’inexécution.

Il convient de rappeler en droit que l’article 1219 du Code civil dispose :« Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ».

Or en l’espèce, force est de constater que la cession litigieuse implique que la SELARL V&V s’assure de la bonne délivrance de la chose mais aussi de la garantie du cessionnaire contre toute éviction de la part d’un tiers.

V&V répond que :

En premier lieu, le Jugement du 20 juillet 2022, qui a ordonné la cession des actifs et de l’activité de la Société au bénéfice du Cessionnaire aux conditions détaillées dans son offre, prévoit que l’Administrateur Judiciaire demeure en mission jusqu’à la signature des actes et a pour mission de « passer tous les actes nécessaires à la réalisation de celle-ci ».

L’Administrateur Judiciaire a donc qualité à solliciter le constat judiciaire de la cession.

Les actes de cessions ont été établis conformément au Jugement et le Cessionnaire refuse de les signer. Ce faisant, il fait indûment obstacle à la mise en œuvre d’une décision de justice définitive.

En l’espèce, ainsi qu’il a été exposé,

* la vente des actifs et de l’activité de la Société a été ordonnée par un jugement exécutoire, définitif et ayant force de chose jugée ;

* ladite vente est donc parfaite, de sorte que GABAL ne pouvait pas refuser de régulariser la vente et de signer les actes de cession ;

* GABAL est tenue d’exécuter ledit Jugement et persiste dans son refus en dépit de multiples relances d’avoir à signer les actes de cession et d’une sommation ;

* les actes de cession établis en vue de leur signature au cours du rendez-vous objet de ladite sommation sont conformes à l’offre de GABAL et au Jugement du 20 juillet 2022.

En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce et à la Jurisprudence applicable elle est donc bien fondée à demander le constat judiciaire de la cession.

Sur le rejet des demandes du Cessionnaire tendant à la résolution judiciaire de la cession

GABAL pour justifier son refus, contrairement à l’obligation qui est la sienne, de signer l’acte de cession et pour tenter d’obtenir la résolution judiciaire de la cession, prétend que « l’obligation légale de garantie contre l’éviction instituée au profit de l’acquéreur n’a […] manifestement pas été respectée ».

La cession d’actifs en plan de cession, qui est soumise aux dispositions des articles L. 642-2 et suivants du code de commerce et qui présente un caractère forfaitaire, n’est pas une vente de droit commun, librement contractée. Cette cession obéit donc à des règles qui lui sont propres, « édictées en vue du maintien au moins partiel de l’activité par une loi d’ordre public » ;

Il est ainsi de jurisprudence constante que le caractère forfaitaire de la cession en plan de cession impliquant l’existence d’un aléa, celui-ci exclu la possibilité pour le cessionnaire de se prévaloir des dispositions légales et notamment des garanties applicables au droit commun de la vente, en particulier de la garantie d’éviction.

Sur l’absence de manquement de l’Administrateur Judiciaire à l’obligation de délivrance

l’article L. 642-8 du code de commerce dispose qu’en exécution du plan arrêté par le tribunal, l’Administrateur judiciaire a pour mission de passer « tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ». Il est en revanche dessaisi des missions ne se rattachant pas à la passation de ces actes.

Le repreneur désigné par le jugement du Tribunal arrêtant le plan de cession ne peut donc pas refuser de signer les actes de cession au motif que l’Administrateur judiciaire n’aurait pas réalisé des actes qui se rattacheraient, non pas à la réalisation de la cession, mais à la gestion de l’activité.

GABAL prétend pouvoir s’opposer à la signature de l’acte de cession et en solliciter la résolution judiciaire au motif que l’Administrateur Judiciaire n’aurait pas respecté son obligation de délivrance.

Or GABAL a accepté que Madame [P] [Q] s’y maintienne pour une durée de 3 mois postérieurement au jugement de cession et, par là-même, accepté de faire son affaire personnelle de la situation d’occupation.

Ensuite, GABAL considère, à tort, que celui-ci aurait dû mettre en œuvre des actions afin que l’ancienne dirigeante de la Société « quitte le local au plus vite ». Or, cette tâche n’entre pas dans les obligations et encore moins dans la mission de l’Administrateur Judicaire, conformément au texte de loi rappelé ci-dessus, le Jugement limite ladite mission à la passation des actes « nécessaires à la réalisation de la cession ».

Par ailleurs, le Cessionnaire qui, conformément au Jugement est entré en possession depuis le 21 juillet 2022 est ainsi, depuis cette date, titulaire des droits et obligations attachés aux contrats transférés, notamment ceux découlant du contrat de bail des locaux sis [Adresse 3] à [Localité 1].

III – DISCUSSION ET MOTIVATION

SUR CE

Il n’est pas contesté par les parties que le Jugement du tribunal de céans a ordonné le 21 juillet 2022 la cession des actifs et des activités de MA TEINTURIERE à GABAL, a dit que les actes de cession devront être régularisés dans le délai de six mois et qu’en cas de défaillance du cessionnaire, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts.

Le Jugement exécutoire dès son prononcé en application de l’article R-661-1 du code de commerce n’a fait l’objet d’aucun recours, il est donc définitif et a l’autorité de la chose jugée.

Ce jugement fait suite à un une offre de reprise, soumise par GABAL auprès de l’administrateur judiciaire. Dans cette procédure GABAL a rempli un questionnaire à l’usage des candidats à la reprise dans lequel il a mentionné qu’au titre de la reprise du personnel (une seule personne) « le maintien de cette personne dans son appartement pour une durée maximum de 3 mois à compter de l’adjudication ».

Par contre aucune autre mention n’a été inscrite au sujet de cette occupation dans la question sur la reprise du bail des locaux, ni dans le projet d’acte de cession soumis par V&V à GABAL, que ce dernier refuse de signer car le départ de cette personne n’a pas eu lieu ;

Par requête auprès du tribunal de proximité de Courbevoie une ordonnance de constat des conditions d’occupation d’un bien immobilier a été rendue. Par suite un constat de commissaire de justice en date du 3 juillet 2024 constate que madame [Q] occupe le premier étage des locaux du [Adresse 7] à [Localité 1] donnés à bail à Ma Teinturiere.

GABAL allègue que V&V aurait dû se charger de l’expulsion de l’occupante, et qu’il n’aurait ainsi pas rempli une obligation de garantie d’éviction et demande la résiliation de la cession.

En premier lieu le tribunal observe que V&V n’a pas qualité pour demander l’éviction d’un occupant sans titre dans des locaux commerciaux, le bailleur étant l’unique co-contractant en la matière.

En outre la cession des actifs dans le cadre d’une reprise obéit aux règles spécifiques de l’article 642 du code de commerce qui dispose que « (…) le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée ». mais qui ne stipulent aucune garantie d’éviction au titre des actifs repris.

Il en résulte que la demande de résiliation de la cession ne peut être invoquée au titre de la garantie d’éviction. En conséquence le tribunal déboutera GABAL de sa demande de résolution judicaire à ce titre.

GABAL soutient à titre subsidiaire que V&V n’aurait pas rempli son obligation de délivrance. Mais GABAL a bien pris possession des locaux en date du 22 juillet 2022, dans lesquels se trouvait Madame [Q] comme indiqué dans l’offre de reprise, pour une durée de 3 mois, et peut donc disposer des droits et obligations du preneur à l’encontre du Bailleur.

En conséquence, le tribunal déboutera GABAL de sa demande de voir appliquer les dispositions relatives à l’exception d’inexécution et condamnera GABAL à exécuter la cession ordonnée par le jugement du tribunal de céans le 22 juillet 2022.

GABAL ayant refusé de signer l’acte de cession, malgré sommation, le tribunal constatera la cession des actifs et activités de Ma Teinturiere aux conditions fixées dans l’acte de cession établi le 23 décembre 2023, et dira que ce jugement vaudra vente avec transfert de propriété à la date de signification du présent jugement.

SUR LES DEMANDES RECONVENTIONNELLES

GABAL expose que :

V&V représentée par Maître [O] [Z] a engagé la présente procédure tout en sachant pertinemment que le départ des lieux de la Présidente de la société constituait un élément déterminant et préalable à la mise en œuvre du plan de cession.

Dans le questionnaire remis à Maître [O] [Z] en page 3, au paragraphe DIVERSIFICATION, elle a indiqué :

« Atelier de retouche au 1 er étage après déménagement de madame [Q] qui devra intervenir dans un délai maximum de 3 mois après le prononcé du jugement ».

De la même façon, V&V fait preuve de mauvaise foi en assignant en exécution forcée un cessionnaire qui ne peut exploiter normalement les lieux en raison de la présence d’une occupante sans droit ni titre, manquant ainsi à son obligation élémentaire de délivrance.

Elle n’ignore pas que cette personne continue d’occuper les lieux. Ce faisant, la présente procédure présente un caractère manifestement abusif lequel cause un préjudice indéniable à la concluante. Ledit préjudice devra être réparé par l’allocation d’une indemnité de 7500 € pour procédure abusive.

V&V répond que :

L’Administrateur Judiciaire a parfaitement exécuté son obligation de délivrance, aucune faute n’étant alors caractérisée.

GABAL prétend que le départ des lieux de l’ancienne dirigeant « constituait un élément déterminant et préalable à la mise en œuvre du plan de cession » alors même que cela n’est précisé nulle part dans l’offre.

Si cette circonstance avait véritablement été un élément déterminant pour le Cessionnaire, il n’aurait pas manqué de l’inscrire dans son offre et n’aurait pas accepté que Madame [P] [Q] se maintienne dans les locaux pour un délai de 3 mois à compter du Jugement :

SUR CE

Le tribunal note qu’en l’absence de faute imputable à V&V es qualité d’administrateur judiciaire, GABAL ne peut prétendre à être indemnisé d’un préjudice.

En outre GABAL sollicite la condamnation de V&V au paiement d’une somme de 7 500 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Mais la procédure n’est pas abusive dans la mesure où aucune intention de nuire n’est caractérisée dans son introduction et dans la mesure où elle n’excède pas le droit de V&V de faire constater la cession judicaire.

En conséquence le tribunal déboutera GABAL de ses demandes reconventionnelles.

SUR L’APPLICATION DE L’ARTICLE 700 DU CODE DE PROCEDURE CIVILE

Compte tenu des faits de la cause, le tribunal estime que l’équité commande de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu’elle a engagés dans cette instance ; il dira donc n’y avoir lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile., déboutant les parties de leurs demandes formées à ce titre ;

SUR LES DEPENS

Le tribunal condamnera GABAL à supporter les dépens ;

PAR CES MOTIFS,

Après en avoir délibéré, le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute la SAS GABAL de toutes ses demandes à l’encontre de la SARL V&V prise en la personne de Me [O] [Z] es qualité d’administrateur judiciaire de la société en liquidation judiciaire MA TEINTURIERE ;

Condamne la SAS GABAL à exécuter la cession des actifs et activités de la société MA TEINTURIERE ordonnée par le tribunal de céans le 22 juillet 2022, et constate la réalisation judicaire et forcée de la cession des actifs et activités de la société en liquidation judiciaire MA TEINTURIERE aux conditions fixées dans l’acte de cession établi le 12 décembre 2023.

Dit que ce jugement vaudra vente avec transfert de propriété à la date de signification du présent jugement.

Déboute la SAS GABAL de sa demande reconventionnelle de condamnation de la SARL V&V prise en la personne de Me [O] [Z] est qualité d’administrateur judiciaire de la société MA TEINTURIERE pour résistance abusive ;

Dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS GABAL aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 67,45 euros, dont TVA 11,24 euros.

Délibéré par M. Thierry de BAILLIENCOURT, président du délibéré, M. Patrice TAILLANDIER et M. Luc MARTY, (M. de BAILLIENCOURT Thierry étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.