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M^e X Parquet

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS PREVENTION ET SAUVEGARDE 2EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 22/02/2016 -09h00 -

RG 2015074801 18/01/2016

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Sur requête en date du 28 décembre 2015 présentée par :

la société ANNE FONTAINE, SAS au capital de 330.050 €, dont le siège social est situé […] à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 329 097 091, représentée par son président,

Monsieur Z A, né le […] à […], de nationalité française et demeurant le […] Cour aux Mouettes à […]

est sollicitée l’homologation par le tribunal du Protocole d’Accord de Conciliation signé le 10 décembre 2015,

ENTRE :

la société ANNE FONTAINE, SAS au capital de 330.050 €, dont le siège social est situé […] à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 329 097 091, représentée par son président,

Comparant par M. Laurent Brunois directeur financier assisté de Maître Marie- Claire Schneider avocat (D290) et de Maître Xavier Griffiths avocat au barreau de Lisieux.

Monsieur Z A, né le […] à […], de nationalité française et demeurant le […] Cour aux Mouettes à […]

Comparant par Maître Marie-Claire Schneider avocat (D290) et de Maître Xavier Griffiths avocat au barreau de Lisieux.

BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.491.915,350€

dont le siège social est sis […], […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, Comparant par Mesdames Annick Pringault et Marielle Pourtis, dûment habilitées,

CREDIT COOPERATIF, société coopérative de banque populaire, inscrite au RCS de NANTERRE sous le numéro 349.974.931, dont le siège social est situé […], pris en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Comparant par Monsieur F Zambaux, dûment habilité,

[…], société anonyme au capital de 759.916.144 €, dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 320.252.489,

Comparant par Monsieur Olivier Descateaux, dûment habilité,

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En présence de : – Maître B X, mandataire judiciaire domiciliée […] à […], en sa qualité de conciliateur.

APRES COMMUNICATION DE LA PROCEDURE AU MINISTÈRE PUBLIC ET APRES EN AVOIR DELIBERE

|- RAPPEL DE LA PROCEDURE

La société ANNE FONTAINE a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation suivant requête en date du 27 juillet 2015, déposée au greffe du Tribunal le 06 août 2015,

Par ordonnance en date du 03 septembre 2015, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné Maître B X, en qualité de conciliateur pour une durée de quatre mois avec la mission suivante :

« Assister le Dirigeant de la société dans ses négociations avec ses créanciers, et plus particulièrement la BNP PARIBAS, le CREDIT COOPERATIF et la BPI FRANCE dans le but de trouver des accords pour permettre la pérennité de l’entreprise. »

Le 28 décembre 2015, le protocole d’accord signé le 10 décembre 2015 par la société ANNE FONTAINE et ses partenaires bancaires dans le cadre de la conciliation, a été déposé au tribunal de commerce de PARIS, la société ANNE FONTAINE en sollicitant l’homologation.

Il – PRESENTATION DE L’ENTREPRISE

1-Historique et activité de la société

La société ANNE FONTAINE a créé en 1993 et développé une marque de prêt à porter féminin haut de gamme,

Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 50 M€ en 2012, 44,6 M€ en 2013 et 40 M€ en 2014,

Le groupe distribue ses produits par l’intermédiaire d’un réseau de 56 boutiques détenus en propre, et auprés de revendeurs multimarques. Ses activilés sont réparties dans une vingtaine de pays sur quatre continents,

La hoiding du groupe, centralise les fonctions support (atelier de style, direction financière, administrative et commerciale), et porte les stocks pour ses filiales de distribution,

Le groupe détient 24 filiales, dont 8 sont françaises, les autres étant de nationalité étrangère, et sont toutes détenues à 100 %, directement ou indirectement par Monsieur Z A,

Au 31 décembre 2014, le groupe employait 310 salariés, dont 93 en France,

2-Origine des difficultés

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Les difficultés rencontrées par le groupe ANNE FONTAINE proviennent de l’accumulation de déficits d’exploitation à hauteur de 7,9 M€, sur les années 2013, et 2014, et notamment aux USA,

Dans ce contexte, la société a saisi la médiation du crédit afin de trouver des accords avec ses créanciers financiers, à savoir la BNP PARIBAS, Le CREDIT COOPERATIF et la BPI FRANCE, et le cabinet KPMG a été mandaté pour établir des prévisions de trésorerie et un business plan pour les années 2015 à 2019,

Dans ce contexte, l’évolution chiffrée de l’activité et des résultats des trois derniers exercices a été la suivante :

EXERCICES | (K€) Résultats (K€)

2012 50.482 -657 2013 44.603 -3.544 2014 40,053 -3.769

Les variations du chiffre d’affaires au cours des 3 dernières Années et le niveau des charges fixes ont conduit la société ANNE FONTAINE à accuser des pertes importantes notamment en 2013 et en 2014.

C’est dans ce cadre que la société a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation. III – DEROULEMENT DE LA MISSION DE CONCILIATION

Durant la période de conciliation, plusieurs réunions se sont tenues avec l’ensemble des établissements bancaires avec comme double objectif la restructuration des concours prêts moyen terme consentis par les trois banques ci-dessus, et sur la caution donnée par BNP PARIBAS au profit du propriétaire de la boutique de NEW YORK,

Les établissements bancaires ont accepté d’accorder des franchises de remboursement des prêts en acceptant le report de maturité des emprunts sur une durée variable selon ces mêmes établissements bancaires,

Sur plan opérationnel et commercial : Pendant cette période, la société a réussi mettre en place des mesures de restructuration qui

ont permis de retrouver des résultats d’exploitation bénéficiaires depuis mars 2015,

Ces résultats positifs ont généré une trésorerie qui a permis au groupe de respecter ses engagements vis-à-vis des banques et notamment la reprise des paiements des échéances CREDIT COOPERATIF et BPI à compter de décembre 2015, ainsi que le paiement de la caution à compter de juillet 2015,

Sur l’exploitation : La situation d’exploitation portant sur la période de mars à août 2015 arrêtée au 31 août 2015 fait ressortir les éléments suivants :

Chiffre d’affaires : 22,356 K€ EBITDA;: 1.870 K€

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Il convient de préciser que les nouveaux contrats n’ont été que très partiellement facturés avant le 31 août 2015. Le résultat d’exploitation pour 2015 devrait étre grandement amélioré.

Sur les créanciers non signataires :

Les seuls créanciers non signataires dont les créances sont échues sont des fournisseurs historiques du groupe avec qui la société ANNE FONTAINE a conclu des accords de paiements,

IV – PROTOCOLE DE CONCILIATION DU 10 DECEMBRE 2015

Le protocole signé le 10 décembre 2015 sous l’égide du conciliateur reprend les engagements réciproques des parties.

Sur les engagements de l’actionnaire / dirigeant :

Monsieur Z A a pris différents engagements vis-à-vis des établissements bancaires, et notamment la suppression du versement de son bonus annuel pendant les années 2015 et 2016, la reprise en 2017 de ce versement sera conditionnée au paiement prioritaire des sommes dues aux banques, ainsi que le blocage de ses comptes courants au sein de la société et de sa filiale LCP pendant la durée du protocole,

Sur les engagements de la société ANNE FONTAINE :

La société et ses filiales prennent l’engagement de retourner les flux de trésorerie dans les livres de BNP PARIBAS depuis mi-juin 2015 et de les maintenir pendant toute la durée du protocole,

Dans le cadre de l’accord conclu avec VORNADO/BERLUTTI, la société s’engage à limiter le montant de son versement mensuel en faveur de ce dernier à USD 50.000, et ce jusqu’au total remboursement des impayés relatifs à cette caution,

La société et sa filiale LCP s’engagent à ne pas procéder au remboursement du compte courant de Monsieur Z A durant la durée du protocole,

Sur les engagements des établissements bancaires sur les prêts à moyen terme :

Gel temporaire des échéances en capital des prêts MT :

Le CREDIT COOPERATIF et la BPI accordent à la société ANNE FONTAINE une franchise de remboursement de six échéances trimestrielles en capital des prêts visés (en ce compris les impayés existants),

La société reprendra le règlement des échéances courantes à compter de décembre 2015,

La BNP PARIBAS accorde à ANNE FONTAINE SAS une franchise de remboursement de quatre échéances trimestrielles en capital des prêts visés (en ce compris les impayés existants), La société reprendra le règlement des échéances courantes à compter de l’échéance du 27 mai 2016,

Report de maturité : Les échéances gelées au titre des prêts MLT seront reportées en fin de contrat, de la manière suivante :

—  14 décembre 2019 pour le CREDIT COOPERATIF,

—  3D septembre 2019 pour la BPI FRANCE

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—  27 mai 2019 pour la BNP PARIBAS,

Règlement des intérêts : I! est strictement convenu entre les parties que les intérêts contractuels seront payés aux

dates initialement prévues, Le remboursement de ces crédits a été rééchelonné sur 24 mois.

Sur la caution VORNADO :

ll a été convenu d’un commun accord entre la société ANNE FONTAINE et la BNP PARIBAS, d’un amortissement mensuel de 58.000 euros sur 18 mois commençant à courir rétroactivement au 31 juillet 2015 et prenant fin le 31 décembre 2016, étant précisé que le dernier versement sera d’un montant correspondant au solde restant dû, lequel pourra être supérieur à 58,000 €,

Les intérêts seront calculés mensuellement, à chaque fin de mois, aux conditions Euribor 3 mois flooré à 0+3%, étant précisé que si le taux est inférieur à 0, il sera considéré comme égal à 0,

Pour sureté des sommes dues, ANNE FONTAINE SAS accepte de consentir un

nantissement sur la marque ANNE FONTAINE sur le territoire national dans ses différentes déclinaisons, étant précisé que ladite convention de nantissement sera signée concomitamment au présent protocole,

Les garanties données aux établissements bancaires avant l’ouverture de conciliation seront maintenues jusqu’à l’extinction des engagements,

Sur l’exécution du protocole :

Les parties conviennent de soumettre tout différent, sauf le défaut de paiement, les opposant, ou opposant certaines d’entre elles, à propos de la formation, de l’exécution ou de l’interprétation du Protocole, à la médiation de Maître B X, qui devra réunir les parties dans un délai de sept jours de sa saisine,

SUR CE

Étant préalablement rappelé que conformément aux dispositions de l’article L.611-8-Il du code de commerce, l’accord obtenu peut être homologué par le tribunal : – - si le débiteur n’est pas en état de cessation de paiement ou si l’accord conciu y met fin, – - si les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise, – - si l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;

Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillis en audience que si la société ANNE FONTAINE a pu être en état de cessation des paiements, le protocole de conciliation y met fin ;

Attendu que les termes de l’accord intervenu sont bien de nature à assurer la pérennité de l’activité de la société ;

Attendu que le protocole accorde à la société les moyens de financer un plan de restructuration afin de répondre aux impératifs de la relance de son exploitation,

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Attendu que l’accord n’est pas préjudiciable aux intérêts des créanciers non signataires ;

Attendu qu’une fois l’accord homologué par le tribunal de céans, plus rien ne s’opposera à son exécution par les parties ; qu’en conséquence les conditions d’homologation d’un accord prévues par les dispositions de l’article L.611-8 sont réunies ;

Attendu que subséquemment le tribunal homologuera le protocole de conciliation du 10 décembre 20415 intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de Maître X et mettra fin à cette mission ;

Attendu que Madame Y, vice procureur de la République, a été informée de la demande d’homologation déposée par la société ANNE FONTAINE et s’est prononcée en faveur de cette homologation.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

— Homologue, en application de l’article L.614-8 du code de commerce, l’accord intervenu dans le cadre de la mission de conciliation de Maître B X, aux termes d’un protocole d’accord de conciliation signé le 10 décembre 2015 entre :

— La société ANNE FONTAINE, société par actions simplifiée au capital de 330.050 €, dont le siège social est situé […], à […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 329 097 091, représentée par son président, Monsieur Z A,

et

— CREDIT COOPERATIF, société coopérative de banque populaire, inscrite au RCS de NANTERRE sous le numéro 349.974.931, dont le siège social est situé […], pris en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, représenté par Monsieur Farid OÙUAGHLANI, dûment habilité aux fins de signature des présentes,

— - BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2.491.915.350€ dont le siège social est sis […], […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, représentée par Madame Véronique FALCONNET et Madame Annick PRINGAULT, dûment habilitées,

— - BPI FRANCE, société anonyme au capital de 759,916.144 €, dont le siège social est situé […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 320.252.489, représentée par Monsieur Olivier DESCATEAUX, dûment habilité aux fins de signature des présentes,

et Monsieur Z A, né le […] à […]

française, demeurant […] Cour aux Mouettes à […]

En présence de :

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— - Maître B X, domiciliée 0[…] à […], en sa qualité de conciliateur.

— Met fin à la procédure de conciliation et aux missions, telles que définies par l’ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris du 03 septembre 2015,

% La présente décision est exécutoire de plein droit. Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 126,98 EUROS TTC (dont TVA 21,16 EUROS) seront à la charge des demanderesses

Retenu à l’audience de la Chambre du Conseil du 18 janvier 2016 où siégeaient Messieurs C D, E-F Bégon-Lours, Louis Martin, Denis Kibler et Madame Sylvie Fayner,

Délibéré par les mêmes magistrats.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient : M. E-F Bégon-Lours, juge présidant l’audience, M. Guy Elmalek, président, MM, Louis Martin, Denis KIBLER et M^me Sylvie Fayner, juges assistés de M. Laurent Cunyÿ, greffier.

La minute du jugement est signée par Monsieur C D président du délibéré et Monsieur Laurent Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empêché, le présent-jagement est signé par M. Bffimfl: