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REPUBLIQUE FRANCAISE Copies
-TPG SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de M^e Aurelia X
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
-SELARL FHB en la personne de M^e Charlotte
Fun
-SCP BTSG en la personne de M^e Stephane AA TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS SELARI FIDES en la personne de M^e Y
Corre
-SASU CIEL VOYAGE
-Parquet 2 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 14/11/2022
Par sa mise à disposition au greffe
RG 2022046959
P202101008
La société CIEL VOYAGE, société par actions simplifiée au capital de 10.000,00 €, ayant son siège social […], immatriculée au
RCS de Paris sous le numéro 799 396 221, placée en procédure de redressement judiciaire par jugement de ce tribunal en date du 21 juin 2021,
Fin de la procédure de redressement judiciaire
- SELARL THEVENOT PARTNERS Administrateurs Judiciaires en la personne de Me
Aurélia Perdereau […] et la SELARL FHB en la personne de M^e Charlotte Fort […], administrateurs judiciaires, présentes assistés de M^e Laura Bavoux avocat (L0132). SCP BTSG en la personne de M^e Z AA 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200
Neuilly-sur-Seine, et la SELARL FIDES en la personne de M^e Y Corre 5 rue de
Palestro 75002 Paris, mandataires judiciaires, présents. SARL AIR MANAGEMENNT, représentant légal, elle-même représentée par M. AB Marty […] absent, représentée par Me
-
Mylène Boché-Robinet, avocat (R092).
· M. AC AD du cabinet EIGHT ADVISORY, 40 rue de Courcelles 75008 "
Paris, conseil financier, présent.
· Bailleurs Groupe LION AIR, PT LION MENTARI, PT BATIK AIR INDONESIA, THAI
-
LION MENTARI, Pt WINGS ABADI représentées par M^e Alexandre Koenig et Guérin
Loisel avocats (P161).
FAITS ET PROCEDURE
Par un jugement du 21 juin 2021, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société CIEL VOYAGE, société par actions simplifiée à actionnaire unique, ayant pour activité la location, en tant que bailleur ou locataire, la sous-location, le négoce, le gardiennage et le dépôt d’avions et d’aéronefs de toute sorte, qui peuvent voler dans les airs ou être utilisés sur terre, de tels engins étant adaptés pour le transport de marchandises et/ou de passagers, et sans distinction des moyens de propulsion de ces appareils ou engins, ou d’appareils ou engins qui ne sont pas propulsés par des moyens mécaniques ou similaires, et de tout composant ou pièce détachée desdits appareils ou engins.
Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire a désigné :
Monsieur le président AE AF en qualité de juge commissaire, ре
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La SELARL THEVENOT PARTNERS, en la personne de M^e Aurélia PERDEREAU, et la SELARL FHB, en la personne de M^e Charlotte FORT, en qualité de coadministrateurs judiciaires, La SCP BTSG2, en la personne de M^e Z AG, et la SELARL FIDES, en
• la personne de M^e Y AH, en qualité de comandataires judiciaires,
La SELARL AI AJ, en qualité de commissaire-priseur
.
judiciaire.
La période d’observation, dont la durée a été initialement fixée à 6 mois par le tribunal, a été prorogée de 6 mois, puis à titre exceptionnel elle a été prorogée d’une nouvelle période de 6 mois et elle expirera le 21 décembre 2022.
La SASU CIEL VOYAGE a déposé au greffe, le 29 septembre 2022, une requête aux fins de clôture de procédure de redressement judiciaire, au visa de l’article L.631-16 du code de
commerce.
Le débiteur a été convoqué par lettre simple du greffe du 30 septembre 2022.
Les coadministrateurs judiciaires, les comandataires judiciaires et Monsieur le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.
Le lundi 24 octobre 2022 s’est tenue une audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 14 novembre 2022, par sa mise à disposition au greffe, en application des dispositions de
l’article 450 du code civil.
MOYENS
I ressort de la note d’actualisation des coadministrateurs judiciaires, datée du 18 octobre 2022, que :
Le groupe de compagnies aériennes LION AIR (Indonésie) a engagé depuis le mois de mars 2020 des négociations avec les bailleurs des sociétés « LILOS », dont CIEL VOYAGE, lesquelles se sont poursuivies depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde de CIEL
LEASING 2 et des procédures de redressement judiciaire des autres LILOS, aux fins de :
Restructurer et échelonner le remboursement des arriérés de loyers et de réserves de maintenance constitués pendant la crise sanitaire, qui a significativement impacté
l’activité des compagnies aériennes ; Renégocier les termes et conditions des contrats de location en vue de la poursuite no
de l’exploitation des aéronefs concernés dans un contexte économique dégradé. Le contenu des accords obtenus avec chacun des bailleurs, individuellement, devait toutefois demeurer confidentiel compte-tenu de leur caractère hautement stratégique et afin de préserver la sérénité des négociations. Dans ce cadre, un éventuel plan de continuation ne pouvait être constitué que d’une somme d’accords bilatéraux devant rester confidentiels compte-tenu de la difficulté de définir ne serait-ce qu’un plus petit dénominateur commun, ce qui constituait une difficulté importante au regard des dispositions du Livre VI du code de commerce. En conséquence une sortie des procédures sur le fondement de l’article L.622-12 pour CIEL
LEASING 2 en sauvegarde, ou de l’article L.631-16 pour les autres LILOS en redressement judiciaire, a été privilégiée, cette stratégie s’inscrivant dans la continuité des efforts déployés par les LILOS et par le groupe LION AIR pour négocier des accords de restructuration bilatéraux, permettant de garantir la pérennité des activités.
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Les LILOS, dont CIEL VOYAGE, sont en mesure aujourd’hui de démontrer que les dettes dues aux créanciers des sociétés à l’ouverture de la procédure ne sont plus exigibles ou, à défaut, qu’elles disposent des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ce qui impose de distinguer le traitement des bailleurs, qui représentent 99% du passif des sociétés, des autres créanciers et des frais de procédure.
En ce qui concerne les bailleurs, les accords négociés entre le groupe LION AIR et chacun des bailleurs ont donné lieu :
Soit à une restructuration des créances détenues par les bailleurs concernés sur les LILOS des suites d’un « accord de restructuration » (on parle alors des < bailleurs consentants '>); Soit à une renonciation des bailleurs concernés aux créances détenues sur les LILOS des suites d’un « accord de résiliation » ou d’un « accord de novation '> (on parle alors des « bailleurs exclus '>). De fait, tous les bailleurs sont soit « bailleur consentant », soit « bailleur exclus ».
En ce qui concerne les « bailleurs consentants », en accord avec les mandataires judiciaires et avec l’autorisation du juge commissaire, un « accord de méthode » a été conclu pour chacune des LILOS, dans le cadre de chacune des procédures, dont l’objectif général est de déterminer le cadre juridique permettant : D’assurer la mise en œuvre effective de la clôture des procédures collectives sur le fondement de l’article L.622-12 du code de commerce pour CIEL LEASING 2, et de
l’article L.631-16 du même code pour les autres LILOS en redressement judiciaire ; D’obtenir l’accord des bailleurs consentants sur la stratégie de sortie envisagée ; De recueillir auprès des bailleurs consentants les confirmations utiles au tribunal pour
- se prononcer en toute connaissance de cause sur la clôture des procédures. Tous les bailleurs consentants ont adhéré aux accords de méthode, confirmant ainsi leur accord sur la stratégie de sortie envisagée : S’agissant des créances antérieures et postérieures non privilégiées signature par les parties prenantes, autres que les LILOS, d’un accord actant la restructuration du montant de la créance et le rééchelonnement des paiements:
S’agissant des créances postérieures privilégiées :
-
o Celles échues à la date de l’adhésion à l’accord de méthode ont bien fait
l’objet d’un règlement ; Celles échues depuis l’adhésion à l’accord de méthode: les bailleurs о consentants se sont engagés à confirmer l’absence de nouvelles créances postérieures privilégiées échues impayées au plus tard le 17 octobre 2022; Celles échues entre la réitération susmentionnée et l’audience: il est prévu о que les bailleurs consentants informent les administrateurs judiciaires de tout retard de paiement en vue de régularisation sous 3 jours ouvrés ;
Celles échues entre l’audience et la date du jugement prononçant la clôture
° de la procédure: il est prévu que les bailleurs consentants informent les administrateurs judiciaires de tout retard de paiement en vue de régularisation sous 5 jours ouvrés, à défaut de quoi les administrateurs informeront le tribunal par note en délibéré.
Les administrateurs judiciaires attestent avoir bien reçu de tous les bailleurs consentants les confirmations prévues.
En ce qui concerne les « bailleurs exclus », les administrateurs judiciaires confirment que ceux-ci ne détiennent plus aucune créance sur les LILOS : Soit du fait de la conclusion, pendant la période d’observation, d’un accord autorisé par le juge commissaire prévoyant la restitution des aéronefs loués et le versement рс

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d’une indemnité transactionnelle en contrepartie de l’abandon de la totalité de la créance détenue par le bailleur concerné sur la LILO concernée, les indemnités dues ayant depuis fait l’objet d’un règlement par le groupe LION AIR : Soit du fait du transfert, dans le cadre de la gestion courante, des aéronefs loués par le bailleur concerné à une nouvelle entité locataire, avec reprise par cette entité de l’ensemble des obligations et dettes de la LILO concernée, libérant ainsi cette dernière.
En ce qui concerne les autres créanciers et les frais de procédure, ce passif résiduel est constitué (i) de créances inter-LILOS et/ou de créances détenues par le groupe LION AIR et/ou de créances détenues par la société Transportation Partners, liée au groupe, dites ensemble < créances intragroupe, (ii) de créances de l’administration fiscale, (iii) de créances des conseils des LILOS et (iv) des frais de procédure, dites ensemble « autres créances ».
S’agissant des créances intragroupe : Les créanciers concernés ont confirmé l’absence d’exigibilité desdites créances jusqu’au 31 décembre 2024; La société IAN a renoncé à la créance déclarée au passif de CIEL LEASING 2. S’agissant des autres créances, elles ont fait l’objet d’un règlement ou elles ont été provisionnées à la Caisse des Dépôts et Conciliation ou sur les comptes des sociétés LILOs ouverts dans les livres de la banque Thémis, de telle sorte que les LILOS disposent des sommes suffisantes pour en assurer le règlement. Un tableau de synthèse de ces autres créances, par LILO, a été présenté en audience par les administrateurs judiciaires, et justifie de la capacité de chacune des LILOs à en assurer effectivement le règlement.
Les éléments qui précèdent permettent de confirmer que les LILOS n’ont plus de passif exigible qui ne soit couvert par les fonds provisionnés et que, dès lors, ils ne sont pas en état de cessation des paiements.
Il convient toutefois de démontrer en outre que les LILOS auront la possibilité d’honorer leurs engagements postérieurement à la décision du tribunal.
A cet égard un cabinet du chiffre, dûment mandaté à cet effet, a analysé et testé les prévisions de trésorerie fournies par le groupe LION AIR pour chacune des LILOs et pour le groupe lui-même. Ces prévisions tiennent compte des accords de restructuration, de résiliation et de novation intervenus. Il en ressort que les effets de ces accords et les perspectives réalistes de reprise du trafic aérien à compter de 2023 devraient permettre au groupe LION AIR de générer un niveau de trésorerie suffisant pour couvrir ses besoins et, partant, ceux des LILOS, et ce sans nouvelle levée de fonds ou opérations de refinancement qui pourraient être envisagées par le groupe LION AIR dans les prochaines années.
Le cabinet mandaté a également éprouvé les prévisions de trésorerie au regard ^de sensibilités liées (i) à l’augmentation de 10% du prix du kérosène en 2022 et 2023, et (ii) au règlement de créances qui pourraient être dues aux entités GTLK sous réserve de la levée des sanctions internationales. Ces hypothèses entraineraient une dégradation de la trésorerie sans pour autant remettre en cause les capacités du groupe LION AIR à tenir ses engagements.
Ainsi les prévisions de trésorerie, auditées, démontrent la capacité des LILOS à rembourser leurs dettes telles que restructurées par les accords trouvés avec les bailleurs et à financer leur activité, même en cas d’hypothèses défavorables.
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En conclusion de leur note, les administrateurs judiciaires soulignent que la solution trouvée, qui emporte l’adhésion et la confiance des bailleurs, marquées par la signature des accords de méthode, s’inscrit dans la lignée des efforts déployés par les LILOS, par le groupe LION
AIR et par Transportation Partners depuis deux années.
Ils émettent un avis favorable à la clôture des procédures, et ce sur le fondement de l’article
L.631-16 du code de commerce en ce qui concerne CIEL VOYAGE.
Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil que :
Les administrateurs judiciaires précisent que les accords de restructurations signés avec les bailleurs consentants seront ratifiés par les LILOS dans un délai de 5 jours après le jugement du tribunal. Ils précisent également que les lettres de réitération attendues de la part des bailleurs consentants ont toutes été reçues. Ils soulignent le caractère atypique des dossiers LILOS et de leurs implications procédurales, ainsi que les efforts importants fournis par toutes les parties depuis deux ans. Ils confirment leur avis favorable à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société CIEL VOYAGE sur le fondement de l’article L.631-16 du code de commerce, dont les conditions d’application sont réunies.
Les mandataires judiciaires confirment avoir été associés à la négociation des accords de méthode. Ils précisent avoir vérifié, ligne à ligne, le sort de chacune des créances déclarées au passif de la société CIEL VOYAGE et ils confirment que les conditions d’application de
l’article L.631-16 du code de commerce sont bien réunies en l’espèce.
Ils émettent un avis favorable à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société CIEL VOYAGE sur le fondement de cet article.
Le cabinet qui avait été sollicité pour valider les prévisions de trésorerie souligne que le groupe LION AIR a souvent fait mieux en « réalisé » que ses prévisions.
Il confirme les conclusions de son rapport.
Le groupe LION AIR déclare souscrire à tout ce qui a été annoncé, et il réitère les engagements qu’il a pris dans le cadre des procédures des LILOS. Il n’a pas d’observations complémentaire, et soutient la requête et la solution proposée.
Le dirigeant de CIEL VOYAGE souligne lui aussi l’immense travail accompli par les organes de la procédure et les conseils pour trouver une solution. Il estime que l’avenir sera plus serein, avec la perspective de voir le marché aérien indonésien passer de la 10ème à la 4ème place mondiale d’ici 2030. Il soutient la solution proposée, à laquelle il se dit très favorable.
Monsieur AE AF, juge commissaire, souligne que les conditions de fin de la procédure de redressement judiciaire sont réunies. Il émet un avis favorable.
Monsieur Stephen ALMASEANU, vice-procureur de la République, souligne le travail énorme réalisé, ainsi que l’originalité de la solution qui a été trouvée. Il émet un avis favorable à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société CIEL
VOYAGE sur le fondement de l’article L.631-16 du code de commerce.
Il ressort de la note en délibéré des administrateurs judiciaires, adressée par courriel le 10 novembre 2022, qui avait été sollicitée par le tribunal, que : ре

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les administrateurs judiciaires n’ont été saisis, au jour de cette note, par aucun des bailleurs d’un retard de paiement des loyers et réserves de maintenance ; ils n’ont été saisis par aucun autre créancier d’un éventuel retard de paiement au titre
-
des charges courantes ; ils confirment que les frais de procédures ont été provisionnés ou réglés ; dans ce contexte, ils confirment leur avis favorable exprimé lors de l’audience du 24 octobre 2022 quant à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société CIEL VOYAGE sur le fondement de l’article L.631-16 du code de commerce.
SUR CE
Attendu que l’article L.631-16 du code de commerce dispose que : « S’il apparaît, au cours de la période d’observation, que le débiteur dispose des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers et acquitter les frais et les dettes afférents à la procédure, le tribunal peut mettre fin à celle-ci. Il statue à la demande du débiteur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa du II de l’article L.[…]. » ;
Que le deuxième alinéa du II de l’article L.[…] dispose que : « II (le tribunal) statue après avoir entendu ou dument appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et après avoir recueilli l’avis du ministère public. » ;
Attendu que, du fait notamment des différents accords intervenus avec les créanciers bailleurs d’aéronefs, la société CIEL VOYAGE est en mesure de procéder au règlement de toutes les sommes dues au titre de son passif restant exigible et d’acquitter les frais et les dettes afférents à la procédure ;
Attendu que les prévisions de trésorerie présentées, et discutées à l’audience, montrent que les solutions trouvées permettent d’assurer la pérennité de la société CIEL VOYAGE;
Attendu que les organes de la procédure ont tous émis un avis favorable en faveur de la requête de sortie de la procédure de redressement judiciaire présentée par la société CIEL
VOYAGE;
Que le juge commissaire et Monsieur le vice-procureur de la République ont également émis un avis favorable à cette requête ;
Attendu dès lors qu’il y a lieu de mettre fin à la procédure de redressement judiciaire de la société CIEL VOYAGE ;
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort,
Le juge commissaire entendu en son rapport,
Vu l’article L.631-16 du code de commerce,
Constate que la société CIEL VOYAGE est en mesure de procéder au règlement de toutes les sommes dues au titre de son passif restant exigible et d’acquitter les frais et les dettes afférents à la procédure ;
Prononce, conformément aux dispositions de l’article L.631-16 du code de commerce, la fin de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 21 juin 2021 par le tribunal de commerce de Paris au bénéfice de la société CIEL VOYAGE, société par actions simplifiée au capital de 10.000,00 €, ayant son siège social […],

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Activité La location, en tant que bailleur ou locataire, la sous-location, le négoce, le gardiennage et le dépôt d’avions et d’aéronefs de toute sorte qui peuvent voler dans les airs ou être utilisés sur terre, de tels engins étant adaptés pour le transport de marchandises et/ou de passagers, et sans distinction des moyens de propulsion de ces appareils ou engins, ou d’appareils ou engins qui ne sont pas propulsés par des moyens mécaniques ou similaires, et de tout composant ou pièce détachée desdits appareils ou engins. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 799396221 2013B25077
Dit que les mentions relatives aux décisions de la procédure de redressement judiciaire seront radiées du registre du commerce et des sociétés ;
Met fin à la mission de la SELARL THEVENOT PARTNERS, en la personne de M^e Aurélia PERDEREAU, et de la SELARL FHB, en la personne de M^e Charlotte FORT, en qualité de coadministrateurs judiciaires ;
Maintient la SCP BTSG2, en la personne de M^e Z AG, et la SELARL FIDES, en la personne de M^e Y AH, en qualité de comandataires judiciaires, jusqu’à
l’approbation des comptes rendus de fin de mission;
Maintient Monsieur AE AF juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.
Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.
Dit que les dépens, du présent jugement, liquidés à la somme de 96,13 euros TTC (dont
TVA: 16,02 euros), ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de redressement judicaire.
Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 octobre 2022 à laquelle siégeaient MM. AK AL, AM AN et AB AO;
Délibéré par les mêmes juges ;
Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;
La minute du jugement est signée par M. AK AL, président du délibéré, et M. AM Cuny, greffier.
Le greffier Сто Le président