Cople exécutoire : X Y Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

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RG 2024066770 12/11/2024

ENTRE:

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 29/11/2024

PAR M. THIERRY HUBERT-DUPON, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME YONAH BONGHO-NOUARRA, GREFFIER, Par sa mise à disposition au greffe

1) SA EXEL INDUSTRIES, dont le siège social est […] B 095550356 2) SAS HOZELOCK EXEL, dont le siège social est […] […] – RCS B 779658772 3) Société HOZELOCK, dont le siège social est sis Midpoint Park, Kingsbury Road- Minworth B76 1AB, Sutton Coldfield, ROYAUME-UNI Parties demanderesses: comparant par M^es Laura ZIEGLER et Sandra TUBERT Avocats (E2298)

(M^e Martine X Avocat (B242))

ET:

SOA PEOPLE SAS, dont le siège social est […] RCS B 494626773 Partie défenderesse: comparant par M^e Franklin BROUSSE Avocat

La SA EXEL INDUSTRIES, SAS HOZELOCK EXEL et la Société HOZELOCK aux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 17 octobre 2024, l’autorisant en application des dispositions de l’article 485 CPC à assigner en référé d’heure à heure pour l’audience du 12 novembre 2024, nous demande par acte du 24 octobre 2024, et pour les motifs énoncés en sa requête de :

Vu les articles 485, 700, 872 et 873 du Code de procédure civile Vu les articles 1103, 1240 et 1353 du Code civil Vu les pièces versées au débat,

Déclarer que les Demanderesses sont recevables et bien fondées en leurs demandes; Déclarer qu’il y a lieu à référé ;

En conséquence:

Ordonner à la société SOA PEOPLE de démarrer à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir les opérations de réversibilité, conformément aux stipulations du Contrat d’Hébergement et au plan de réversibilité du 15 mars 2024; Assortir l’exécution de la mesure d’injonction susvisée d’une astreinte de 2 500 euros par journée pendant lesquelles la société SOA PEOPLE ne s’est pas exécutée à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir; Ordonner à la société SOA PEOPLE de communiquer, conformément aux articles 14.6.1., 14.6.2., et 18.2.1. du Contrat d’Hébergement, l’ensemble des documents et informations

2 مهر

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nécessaires aux opérations de réversibilité en ce compris, les codes administrateurs et mots de passe associés, une copie de la dernière situation opérationnelle de la Solution ERP SAP dans le format actuellement utilisé par l’hébergeur, une copie de l’ensemble des documents de configuration, en ce compris la documentation relative à SAP Enable Now et les workflow d’approbation et les documents relatifs à l’ensemble des configurations personnalisées réalisées; Assortir l’exécution de la mesure d’injonction susvisée d’une astreinte de 2 500 euros par journée pendant lesquelles la société SOA PEOPLE ne s’est pas exécutée à l’issue d’un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir; Ordonner à SOA PEOPLE de continuer à exécuter l’intégralité de ses obligations contractuelles envers EXEL INDUSTRIES conformément aux stipulations du Contrat d’Hébergement jusqu’au prononcé par EXEL INDUSTRIES de la recette de réversibilité par la signature d’un procès-verbal de recette; Condamner SOA PEOPLE à payer la somme de 96 296,75 euros à titre de dommages- intérêts aux Demanderesses pour résistance abusive; Se réserver la liquidation éventuelle des astreintes; Condamner SOA PEOPLE à payer la somme de 10 000 euros aux Demanderesses au titre des frais irrépétibles conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure civile; Condamner SOA PEOPLE aux entiers dépens; Rappeler que l’ordonnance à intervenir est exécutoire de plein droit, nonobstant appel. A l’audience du 12 novembre 2024, le conseil de la SOA PEOPLE SAS se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de : Vu les articles 485, 700, 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1240 et 1353 du Code civil. Vu les pièces versées aux débats

Déclarer SOA PEOPLE recevable et bien fondé en l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, Constater que les conditions d’un référé d’heure à heure ne sont pas remplies, les Demandeurs (EXEL INDUSTRIES, HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd) ne démontrant ni l’urgence, ni l’existence d’un dommage imminent, Constater l’existence d’une contestation sérieuse s’opposant à la demande d’exécution sous astreintes formulée par les Demandeurs (EXEL INDUSTRIES, HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd), Dire et juger que la demande de communication des documents visée dans l’assignation des Demandeurs (EXEL INDUSTRIES, HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd) est en tout état de cause inutile, Constater que SOA PEOPLE déclare s’engager à fournir l’ensemble des documents et éléments nécessaires à la réversibilité dans le cadre de la réalisation de ses prestations d’assistance à la réversibilité et dans le respect du plan de réversibilité validé par EXEL INDUSTRIES et des conditions visées aux articles 14 et 18 au contrat d’hébergement et d’infogérance du 12 mai 2020, sous réserve de l’engagement d’EXEL INDUSTRIES à respecter toutes ses obligations. Débouter les Demandeurs (EXEL INDUSTRIES, HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd) de l’ensemble de leurs demandes, Renvoyer les Demandeurs (EXEL INDUSTRIES, HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd) à mieux se pourvoir auprès des juges du fond,

En conséquence:

Ordonner à EXEL INDUSTRIES de s’engager à régler à SOA PEOPLE les frais de résiliation anticipée des serveurs applicables prorata temporis en application de l’article 14.1 au contrat d’hébergement et d’infogérance du 12 mai 2020 et en référence au tableau

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objet de la pièce Soa n°26, dans les 48 heures suivants la date d’arrêt d’utilisation des serveurs de la société T-Systems Dire et juger qu’EXEL INDUSTRIES doit prendre en charge le coût des prestations d’assistance à la réversibilité de SOA PEOPLE, dans l’attente d’une décision de justice définitive se prononçant sur le bien-fondé de la décision d’EXEL INDUSTRIES de résilier immédiatement le contrat d’hébergement et d’infogérance du 12 mai 2020, Ordonner à EXEL INDUSTRIES de s’engager à régler à SOA PEOPLE la somme de 24.150 € HT au titre des prestations d’assistance à la réversibilité de SOA PEOPLE visées au sein de la version du plan de réversibilité EXEL INDUSTRIES, dans les 48 heures suivants la date de réalisation de l’ensemble des tâches décrites au sein de ce plan de réversibilité, Condamner solidairement les Demandeurs (EXEL INDUSTRIES, HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd) à verser la somme de 10 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile, Condamner les Demandeurs (EXEL INDUSTRIES, HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd) aux entiers

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au 29 novembre 2024 à 16h.

Sur ce,

Nous relevons que les demandeurs sollicitent que soit ordonné à SOA PEOPLE le démarrage des opérations de réversibilité permettant une sortie effective du contrat d’hébergement qui liait les 2 sociétés, suite à la résiliation dont le principe a été acté par les deux parties;

Nous relevons que l’urgence est caractérisée au motif à la fois du caractère saisonnier de l’activité commerciale des entités HOZELOC EXEL et HOZELOC Ltd, de la situation de blocage qui dure depuis plus de 8 mois; les demandeurs étant dépendants technologiquement de SOA PEOPLE et enfin du fait que ENDEXAR prestataire repreneur, envisage dans cette situation de résilier son contrat pour faute, à défaut de démarrage au plus vite des opérations de réversibilité;

Nous relevons qu’en conséquence le dommage est imminent pour les demandeurs si les opérations de réversibilité ne débutent pas dans les prochaines semaines;

Nous relevons que l’article 18.1 du contrat d’hébergement intitulé « réversibilité >><< principaux généraux >>

« A l’issue du Contrat ou en cas de résiliation anticipée, quelle que soit la cause ou l’imputabilité, SOA PEOPLE s’engage à assurer aux côtés de EXEL Industries, à sa demande expresse, la réversibilité de la Solution, objet du Contrat pour permettre è EXEL Industries et/ou à tout tiers désigné par EXEL Industries de reprendre le contrôle complet de son exploitation confiée dans le cadre des présentes, SOA PEOPLE apportera à EXEL Industries ou à tout tiers désigné par elle, son assistance technique telle que décrite dans le plan de réversibilité. La demande de réversibilité est signifiée à SOA PEOPLE par EXEL Industries, à la suite de quoi je processus de réversibilité est engagé. La durée de réversibilité est fixée d’un commun accord mais ne pourra excéder deux mois.

ه دومر

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Dès prononciation de la mise en œuvre de la réversibilité, les prestations de réversibilité seront contrôlées plus étroitement par le Comité de Pilotage.

Pendant Cette phase de réversibilité, les Prestations, objet du Contrat continuent à d’être assurées ».

Nous relevons ainsi que ces clauses mettent à la charge de SOA PEOPLE l’obligation d’assurer à la demande de EXEL INDUSTRIES, la réversibilité de la solution pour permettre à cette dernière et ou à tout tiers désigné de reprendre le contrôle complet de son exploitation;

Nous relevons que le débat porte sur la nature de la résiliation et sur ses conséquences financières;

Nous dirons que SOA PEOPLE ne peut opposer à la demande tendant à mettre fin à une situation dommageable portant atteinte aux droits d’accès aux données stockées, une créance d’indemnité de résiliation qui au surplus est dépourvue de caractère certain et nécessite un débat au fond;

Nous enjoindrons ainsi SOA PEOPLE de démarrer immédiatement les opérations de réversibilité et de communiquer l’ensemble des documents et informations nécessaires dans les modalités prévues dans le dispositif de la présente ordonnance et renverrons les parties à se pourvoir au fond sur la question des frais de résiliation en application de l’article 14.1 au contrat d’hébergement et d’info gérance du 12 mai 2020 et du coût des prestations d’assistance à la réversibilité de SOA PEOPLE;

Nos dirons que les demandeurs ne justifiant pas de leur quantum au titre d’un préjudice, nous les débouterons en conséquence de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive;

Sur l’article 700 du Code de procédure et les dépens

Nous dirons que les demandeurs ayant été contraints d’engager des frais pour faire valoir leurs droits, nous condamnerons SOA PEOPLE à leur payer la somme de 5.000 € au visa de l’article 700 du Code de procédure civile déboutant pour le surplus.

Nous condamnerons le défendeur aux entiers dépens de l’instance.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile,

Ordonnons à la SOA PEOPLE SAS de démarrer les opérations de réversibilité conformément aux stipulations du Contrat d’Hébergement et au plan de réversibilité du 15 mars 2024, à compter de la signification de la présente ordonnance sous astreinte de 2.500 € par jour de retard pendant 30 jours;

Ordonnons à la SOA PEOPLE SAS de communiquer, conformément aux articles 14.6.1., 14.6.2, et 18.2.1. du Contrat d’Hébergement, l’ensemble des documents et informations nécessaires aux opérations de réversibilité en ce compris, les codes administrateurs et mots de passe associés, une copie de la dernière situation opérationnelle de la Solution ERP SAP dans le format actuellement utilisé par

MB PAGE

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l’hébergeur, une copie de l’ensemble des documents de configuration, en ce compris la documentation relative à SAP Enable Now et les workflow d’approbation et les documents relatifs à l’ensemble des configurations personnalisées réalisées, sous astreinte de 2 500 € par jour de retard à compter du 7 jour de la signification de la présente ordonnance pendant un délai de 30 jours;

Ordonnons à la SOA PEOPLE SAS de continuer à exécuter l’intégralité de ses obligations contractuelles envers la SA EXEL INDUSTRIES conformément aux stipulations du Contrat d’Hébergement jusqu’au prononcé par la SA EXEL INDUSTRIES de la recette de réversibilité par la signature d’un procès-verbal de recette :

Ne nous Réservons pas la liquidation des astreintes éventuelles ;

Déboutons les parties demanderesse du surplus de leur demande de dommages- intérêts pour résistance abusive;

Rejetons toutes demandes plus amples ou contraires des parties. Condamnons SOA PEOPLE SAS à payer aux demanderesses la somme de 5.000 € conformément aux dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ; Condamnons en outre la SOA PEOPLE SAS aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 72,25 € TTC dont 11,83 € de TVA. La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile. La minute de l’ordonnance est signée par M. Z AA, Président, et M^me AB AC, Greffier.

M^me AB AC

M. Z AA

[…]

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