LRAR : -SARL JULEM -M. [G] [R] -M. [X] [J] Copies : -TPG -SELARL [K] PARTNERS en la personne de Me [M] [K] -SELARL [L] [W] en la personne de Me [D] [W] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 03/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2025025696 P.C. : P202400406

SARL JULEM, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 838018398.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [G] [R], [Adresse 1], gérant de la SARL JULEM, présent.

SELARL [K] PARTNERS en la personne de Me [M] [K] [Adresse 2]

* SELARL [K] PARTNERS en la personne de Me [M] [K] [Adresse 2], administrateur judiciaire, absent substitué par Me [Y] [Z] de la SELARL [K] PARTNERS, administrateur judiciaire présent.

SELARL [L] [W] en la personne de Me [D] [W] [Adresse 3], mandataire judiciaire, absent substitué par Me [V] [L] de la SELARL [L] [W], mandataire judiciaire présente.

Mme [O] [P], [Adresse 4], représentante des salariés, absente (licenciement au 30/07/2024).

M. [X] [J], [Adresse 5], représentant des salariés, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 31/01/2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement Judiciaire à l’égard de la société JULEM, société immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 838 018 398, dont le siège social est situé au [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné la SELARL [L] [W], en la personne de Maître [D] [W], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL [K] PARTNERS, en la personne de Maître [M] [K], en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance.

1) Création et activités de la société.

La société JULEM a été créée en 2018 par Monsieur [G] [R], qui en est également le gérant, et son épouse, Madame [C] [S]. La Société est spécialisée dans la vente d’articles de fête au sein de trois magasins à [Localité 1] (75), [Localité 2] (93) et [Localité 3] (95), sous l’enseigne « SO FÊTE ». Elle offre une gamme très large d’articles de fête pour tout type d’évènement

La société a ouvert son premier magasin en juin 2018 [Adresse 6], dans le [Adresse 7] à [Localité 1], sous la franchise « FESTI » (réseau de 40 magasins en France), avant de passer en janvier 2021 sous l’enseigne « SO FÊTE », créée par le

gérant à la suite de la liquidation de FESTI. Elle a ouvert un deuxième magasin en septembre 2021 dans le Centre Commercial Régional [Etablissement 1] à [Localité 2] (93) et un troisième magasin en mai 2023 dans le Centre Commercial des [Etablissement 2] à [Localité 4] (95).

La Société dispose également de bureaux et d’un entrepôt à [Localité 2] depuis août 2022, à la suite de l’ouverture de sa deuxième boutique, qui a vocation à centraliser les livraisons et alimenter les magasins en marchandises.

Elle offre une gamme très large d’articles de fête (articles de décoration ou de table, accessoires de fête, ballons, déguisements et accessoires de déguisement) pour tout type d’évènement (anniversaires, baby shower, EVG/EVJF, mariage, baptêmes/communion, évènements sportifs, Halloween, Noël, nouvel an, etc.). Les périodes de forte activité sont concentrées entre octobre (Halloween) et mars (Carnaval).

2) L’origine des difficultés.

Le démarrage de l’activité de la boutique située à [Localité 1], au [Adresse 8], a été ralenti par les mouvements sociaux constatés à [Localité 1] entre 2018 et 2020 (Gilets Jaunes, réforme des retraites) puis par la crise sanitaire, qui a fortement impacté le secteur de la vente des articles de fête sur lequel évolue la Société du fait des mesures de fermeture administrative et de l’interdiction des rassemblements, qui a perduré sur l’année 2021.

Pour autant, la boutique a connu une forte hausse de son chiffre d’affaires en 2021 et 2022 et a comptabilisé des résultats largement bénéficiaires à l’issue de ces deux exercices. Dans le contexte de cette dynamique positive, la Société a ouvert deux magasins supplémentaires, à [Localité 2] en septembre 2021 puis à [Localité 4] en mai 2023, et un entrepôt à [Localité 2] en août 2022.

Malgré la hausse du chiffre d’affaires liée à l’ouverture des nouveaux magasins, la Société a constaté une dégradation de sa situation de trésorerie au cours de l’année 2023 liée :

* D’une part, au retournement du marché des articles de fête en 2023 (- 15%), qui a directement impacté l’activité ;

* D’autre part, à l’ouverture du magasin de [Localité 4], qui a fortement impacté la situation de trésorerie de la Société en raison de coûts de mise en conformité du magasin aux réglementations de sécurité incendie et électriques, qui n’avaient pas été budgétés et de performances plus faibles qu’attendues, alors que la Société avait effectué des achats de marchandises importants en prévision de l’ouverture de la boutique.

Dans ce contexte, la Société s’est trouvée en état de cessation des paiements et n’a eu d’autre choix que de solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

3) Situation sociale.

A la date de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, l’effectif était de 17 personnes, hors gérant mandataire social.

L’effectif est désormais de 8 personnes, hors gérant mandataire social, à la suite d’un licenciement pour faute grave, de la résiliation du bail de la boutique d'[Localité 2], désormais exploitée par un affilié de la Société, et de la fermeture de la boutique de [Localité 3].

La salariée qui avait été élue représentante des salariés a été licenciée pour faute grave avec effet au 30 juillet 2024. Un nouveau représentant a été élu.

4) Situation locative

Les caractéristiques des trois baux commerciaux toujours en cours (magasin à [Localité 1], magasin et entrepôt à [Localité 2]) sont exposées dans le rapport de l’administrateur judiciaire auquel il sera renvoyé pour plus amples développements. Le bail de [Localité 3] a été résilié suite à la cessation de cette activité déficitaire.

5) Présentation d’un plan de redressement par voie de continuation. Le 25 mars 2025, la SELARL [K] PARTNERS, en la personne de Maître [M] [K] a déposé au greffe un bilan économique et social comportant un redressement par voie de continuation.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe un rapport (note d’actualisation) le 28 mai 2025.

Le mandataire judiciaire a déposé au greffe un rapport le 22 mai 2025.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 26 mars 2025 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice-procureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 28 mai 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil. A l’issue de cette audience, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 26 juin 2025 date reportée au 3 juillet 2025 en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, Il sera renvoyé à la requête, aux rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire pour l’exposé détaillé des moyens selon lesquels le plan de continuation peut être arrêté.

* 1) Le rapport de l’administrateur judiciaire.

* 1-1 Le déroulement de la période d’observation.

Le chiffre d’affaires de la société a été relativement stable ces dernières années (1.47 M€ en 2022, 1.56 M€ en 2023, 1.53 M€ en 2024) mais l’apparente stabilité du chiffre d’affaires en 2024 par rapport à 2023 est en trompe-l’œil dans la mesure où la boutique de [Localité 3] a été ouverte en mai 2023. Ainsi, à périmètre constant, le chiffre d’affaires de la boutique de [Localité 1] a connu en 2024 une diminution de -7% de son chiffre d’affaires par rapport à 2023, et il en va de même pour la boutique d'[Localité 2] qui a, pour sa part, connu en 2023 une baisse de son chiffre d’affaires de -9% par rapport à 2024.

Cette diminution du chiffre d’affaires est, selon le dirigeant, cohérente avec celle du marché des articles de fêtes qui a reculé de -12% entre 2023 et 2024.

Pour autant, la perte comptabilisée à l’issue de l’exercice 2024 est intégralement imputable à la boutique de [Localité 3] qui a dégagé un EBE négatif de (154) k€ sur la période. La fermeture de cette boutique en début d’année 2025 devrait donc permettre à la Société de renouer avec une exploitation équilibrée à l’issue de l’exercice en cours.

Il convient enfin de préciser que la Société disposait à l’ouverture d’un important stock qui lui a permis de limiter ses achats au cours de l’exercice 2024. Ainsi, la perte d’exploitation ne s’est pas traduite par une consommation de trésorerie dont le niveau est resté relativement stable depuis l’ouverture de la période d’observation.

Le chiffre d’affaires des quatre premiers mois 2025 est en retard de 60 k€ par rapport aux prévisions présentées dans le BES, principalement concentré sur les mois de mars et avril. En effet, l’hypothèse retenue était que le niveau d’activité de 2025 reviendrait à celui de

2023, soit une croissance de +6% environ par rapport à n-1. A ce stade, la progression du chiffre d’affaires par rapport à n-1 à périmètre constant n’atteint que +1%.

Ce moindre niveau d’activité a été compensé par une diminution des charges, avec un niveau d’achats de marchandises moins élevé qu’anticipé. En effet, la Société dispose encore d’importants stocks en raison notamment de ceux récupérés suite à la fermeture de l’ancienne boutique de [Localité 3], ce qui lui permet de limiter ses achats. Les salaires sont également en diminution par rapport aux prévisions.

Le niveau de trésorerie s’établit à fin avril à un niveau supérieur à celui anticipé dans les prévisions de trésorerie initiales (63 K€ contre 53 k€ selon les prévisions).

Les charges liées à la fermeture de [Localité 3] étant pleinement effectives depuis avril 2025, la situation de trésorerie devrait progressivement s’améliorer au cours de l’exercice, et en particulier en fin d’année qui correspond à la forte période d’activité (40% du chiffre d’affaires annuel est réalisé entre les mois d’octobre et décembre).

* 1-2 Le projet de plan de redressement.

* 1-2-1 Les prévisions d’exploitation et de trésorerie.

Ces prévisions mettent en évidence une diminution du chiffre d’affaires brut en 2025, du fait de la fermeture de la boutique de [Localité 3] en janvier 2025, qui n’est que partiellement compensée par :

* Un retour au niveau d’activité de 2023 sur [Localité 2] et [Localité 1], considéré comme normatif (+88 K€); et

* Le développement d’une activité BtoB et de vente en ligne qui doit monter en puissance à compter de mars 2025 (+164 K€).

Dans ce contexte, les ventes brutes des boutiques atteignent 1.252 K€ en 2025 puis progressent de 2% par an jusqu’en 2031, puis par hypothèse de 1,5% par an.

S’agissant du BtoB et des ventes en ligne, cette nouvelle activité doit générer un chiffre d’affaires de 164 K€ la première année, avec un taux de croissance moyen de 3,5% sur 10 ans pour atteindre 232 K€ en 2035.

Les charges externes diminuent de moitié entre 2024 et 2025, en raison (i) de la fermeture de la boutique de [Localité 3], dont le loyer annuel chargé était de 114 K€ et (ii) du règlement des charges de la boutique d'[Localité 2] directement par le commissionnaire affilié, ONE FETE.

Les frais fixes (219 K€) sont principalement constitués du loyer de la boutique de [Localité 1] pour 99 K€, du loyer de l’entrepôt pour 33 K€ ainsi que les frais de fonctionnement et d’entretien.

Les charges de personnel s’élèvent à 230 K€ par an pour un effectif de 7 salariés, dont un développeur digital, et incluent la rémunération du gérant.

Dans ces conditions, l’activité permettrait de générer un excédent brut d’exploitation de l’ordre de 70 K€ à 80 K€ par an jusqu’en 2029 puis de l’ordre de 100 K€ à 115 K€ par an, ce qui reste inférieur aux performances de la Société à l’issue de l’exercice 2022.

1-2-1 Les prévisions d’exploitation et de trésorerie.

Le montant du passif : Le passif déclaré s’élève à ce jour à 697 214,55 €.

[…]

LA SOCIÉTÉ PROPOSE AUX CRÉANCIERS QUI AURONT ÉTÉ ADMIS AU PASSIF LES MODALITÉS DE REMBOURSEMENT SUIVANTES :

* CRÉANCE SUPERPRIVILÉGIÉE :

RÈGLEMENT DE LA TOTALITÉ DU MONTANT DES CRÉANCES SUPERPRIVILÉGIÉES DANS LES 18 MOIS SUIVANT L’ADOPTION DU PLAN DE REDRESSEMENT.

(PAR COURRIER EN DATE DU 06 MAI 2025, L’AGS A ACCEPTÉ LE PRINCIPE D’UN REMBOURSEMENT ÉCHELONNÉ, MAIS EN 14 ÉCHÉANCES MENSUELLES ET NON EN 18 ÉCHÉANCES).

* CRÉANCES INFÉRIEURES À 500 €

RÈGLEMENT SANS REMISE NI DÉLAIS, DÈS L’ADOPTION DU PLAN.

* AUTRES CRÉANCES

RÈGLEMENT DE 100% DU MONTANT DES CRÉANCES EN 10 ANNUITÉS PROGRESSIVES SELON L’ÉCHÉANCIER SUIVANT

[…]

LE PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT A ÉTÉ CIRCULARISÉ AUPRÈS DES CRÉANCIERS EN DATE DU 01/04/2025

1.2.3 L’avis de l’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire est favorable à l’adoption du plan par le tribunal.

2) Le rapport du mandataire judiciaire.

% du nb de Réponse Nb Montant Option N°0 – Règlement sans remise ni délais, dès l’adoption du plan 1 2,27% 309,00 0,04% Option N°1 – Règlement de 100% du montant des créances er 10 annuités progressives 23 52,27% 350 778,20 50,31% Défaut de répons 19 43.18% 306 293,54 43.93% Refu 2,27% 39 833,81 5,71% Total 44 100,00% 697 214,55 100.00% Montant des remises accordées : 0.00 € Aucune créance forclose Montant des non définitif (Provisionnel, Contesté, Instance, Incompétence) : 102 476,58 € % du nb de créancier % du montant Sident Refus (2 %) Option N°0 (2 %) Refus (6 %) Option N°0 (0 %) Défaut de éponse (43 %) Option N°1 (50 %) Défaut de réponse (44 %) Option N°1 (52 %)

LA CONSULTATION DES CREANCIERS : LES RESULTATS DE LA CONSULTATION SONT REPRIS CI-DESSOUS :

CREANCES PRIVILEGIEES ET CHIROGRAPHAIRES :

VINGT-QUATRE CRÉANCIERS ONT RÉPONDU FAVORABLEMENT AUX PROPOSITIONS PRÉVUES PAR LE PROJET DE PLAN DE CONTINUATION.

LEURS CRÉANCES REPRÉSENTENT UNE SOMME DE 351 087,20 € CORRESPONDANT À 50,34 % DU PASSIF DÉCLARÉ.

REFUS :

LE CGEA ILE DE FRANCE OUEST N’A PAS DONNÉ SON ACCORD POUR UN ÉCHELONNEMENT DE LA CRÉANCE SUPERPRIVILÉGIÉE SUR UNE DURÉE DE 18 MOIS TEL QUE PRÉVU PAR LE PROJET DE PLAN, MAIS A EN REVANCHE ACCEPTÉ LE PRINCIPE D’UN REMBOURSEMENT ÉCHELONNÉ EN 14 ÉCHÉANCES MENSUELLES.

SA CRÉANCE SUPERPRIVILÉGIÉE D’UN MONTANT DE 39 833,81 € CORRESPOND À 5,71 % DU PASSIF DÉCLARÉ.

DEFAUT DE REPONSE :

DIX-NEUF CRÉANCIERS N’ONT PAS RÉPONDU DANS LE DÉLAI. LEURS CRÉANCES REPRÉSENTENT UNE SOMME DE 306 293,54 € CORRESPONDANT À 43,93 % DU PASSIF DÉCLARÉ.

TOUTEFOIS LES CRÉANCIERS QUI N’ONT PAS RÉPONDU DANS LE DÉLAI, SONT RÉPUTÉS AVOIR ACCEPTÉ LE PLAN DE REDRESSEMENT PAR CONTINUATION.

L’AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE :

COMPTE TENU DE L’INSUFFISANCE DES RÉSULTATS OBTENUS PENDANT LA PÉRIODE D’OBSERVATION, LE MANDATAIRE JUDICIAIRE ÉMET UN AVIS RÉSERVÉ QUANT À L’ADOPTION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT DE LA SARL JULEM.

3) Des observations recueillies en chambre du conseil.

Le dirigeant est favorable à l’adoption du plan. Le nouveau représentant des salariés se déclare confiant et favorable.

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable.

Le mandataire judiciaire maintient son avis réservé, considérant que les échéances seront très lourdes, alors que les résultats ne sont pas aussi bons qu’anticipé. Même en neutralisant les pertes de [Localité 3], il considère que le plan sera très juste. De plus, il note que beaucoup de créanciers, sans refuser le plan, n’ont pas répondu, ce qui n’est pas un bon signal.

Le juge commissaire a remis par écrit un avis favorable.

Le ministère public représenté par Mme [N] vice procureur de la République, entendue en ses observations, annonce avoir un avis réservé sur le plan.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que la société se tourne vers de nouveaux relais de croissance (B to B, comme les hôtels, les organisateurs d’évènements);

Attendu que des mesures de restructuration ont été menées (réduction des effectifs, fermeture de la fermeture de la boutique de [Localité 3] en janvier 2025), qui permettent à la société de renouer avec une exploitation se rapprochant de l’équilibre sur la période février – avril 2025 qui correspond à une période de basse saisonnalité ;

Attendu que le niveau de trésorerie est globalement en ligne avec les prévisions grâce à l’utilisation des stocks ;

Attendu que, bien que la situation de la Société demeure fragile, l’achèvement des mesures de restructuration et le recentrage du périmètre sur les boutiques rentables devraient permettre au dirigeant de se consacrer pleinement à la diversification et au développement de l’activité, l’objectif étant de traduire en résultats les relais de croissance identifiés ;

Attendu que les emplois de la société seront maintenus ;

Attendu que les créanciers se sont majoritairement prononcés, expressément ou tacitement, en faveur du projet de plan qui bénéficie du soutien de l’administrateur judiciaire, du dirigeant et du représentant des salariés, ainsi que du juge commissaire ;

En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux objectifs fixés à l’article L 631-1 du code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement de l’intégralité du passif sur une durée de 10 ans ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport écrit du juge commissaire :

Arrête, ainsi qu’il suit, le plan de redressement par voie de continuation de la :

SARL JULEM – nom commercial : JULEM, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 838 018 398, dont le siège est situé au [Adresse 1], exerçant l’activité d’autres commerces de détail en magasin non spécialisé, autres établissements :

* enseigne : [Adresse 9]

* RCS Bobigny

* RCS Pontoise

la société étant représentée par Monsieur [G] [R], en qualité de dirigeant :

Règlement des créances superprivilégiées échelonné en 14 échéances mensuelles ;

Règlement sans remise ni délais, des créances inférieures à 500 €, dans le mois suivant l’adoption du plan par le Tribunal, dans les limites posées au II de l’article L. 626-20 et de l’article R. 626-34 du Code de commerce ;

Règlement de 100% du montant des créances admises en dix annuités, selon l’échéancier suivant :

[…]

Remboursement des intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce et qui auront été admis au passif conformément à l’échéancier du principal, la créance totale d’intérêts correspondant à la somme :

* des intérêts échus et impayés à la date du jugement d’ouverture ;

* des intérêts courus pendant la période d’observation ; et

* des intérêts à échoir à compter du jugement arrêtant le plan calculés en appliquant le taux d’intérêt à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de redressement ;

Le versement de la première échéance annuelle intervenant la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal ;

* Fixe la durée du plan à 10 ans ;

* Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la boutique situé au [Adresse 8] sur toute la durée du plan ;

* Dit que la publicité de l’inaliénabilité ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

* Désigne le gérant de la Société comme tenu d’exécuter le plan.

* Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce ;

* Dit que le règlement des dividendes aura lieu entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

* Dit que SARL JULEM transmettra au commissaire à l’exécution du plan les comptes annuels détaillés et la liasse fiscale dès qu’ils auront été établis et en tout état de cause dans le délai de 6 mois suivant la date de clôture de l’exercice ;

* Maintient M. Stéphane CATOIRE dans ses fonctions de juge commissaire ;

* Met fin à la mission de la SELARL [K] PARTNERS, en la personne de Maître [M] [K] en qualité d’administrateur judiciaire ;

* Désigne la SELARL [K] PARTNERS, en la personne de Maître [M] [K] en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

* Maintient la SELARL [L] [W], en la personne de Maître [D] [W] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’au compte-rendu de fin de mission ;

* Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

* Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 28/05/2025 où siégeaient : M. Franck Meynaud et M^mes Mme Béatrix Peret et Nathalie Buquen.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Franck Meynaud, président du délibéré, et par M^me Christelle Léopoldie, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Christelle Léopoldie.