REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 22/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025020242 P.C. : P202500201

LRAR: CAS NIJI

Signif.: – M. [F] [D]

Copies : -TPG -SELAS AJIRE en la personne de Me [T] [B] -SCP BTSG en la personne de Me [C] [V] -SELARL AJRS en la personne de Me [O] [U]

SAS NEO9 HQ [Adresse 1]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [F] [D], demeurant [Adresse 2], président, et Monsieur [L] [E] en qualité de Directeur Général, présents assistés de M^e Bruno Noinski, avocat du cabinet Agil’it [Adresse 3] ;

* Mme [Z] [S], représentante des salariés, demeurant [Adresse 4], présente ;

M. [K] [R], DAF, présent ;

* SCP BTSG en la personne de Me [C] [V], mandataire judiciaire, [Adresse 5], présent ;

* SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [O] [U], [Adresse 6], et la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [T] [B], [Adresse 7], en qualité d’administrateurs judiciaires, présents ;

* SAS Niji – Monsieur [Y] [Q], [Adresse 8] repreneur représenté par M. [I] [A], DG, M. [C] [J], DAF et Mme [N] [P], responsable juridique, présents assistés de M^e Christophe Joffe, avocat (L108) ;

* Sas Pertimm Developpement, Monsieur [W] [G] [Adresse 9], repreneur absent ;

* 12.5 [Adresse 10], cocontractant absent ;

* Acms [Adresse 11], cocontractant absent ;

* Adobe [Adresse 12], cocontractant absent;

* Arval Service Lease [Adresse 13], cocontractant absent ; -Aws [Adresse 14] (USA), cocontractant absent ;

* Ayming [Adresse 15], cocontractant absent ;

* [L] [H] [Adresse 16], cocontractant absent ;

* Docker Zone Aqua technique, [Adresse 17]

* Docusign [Adresse 18] Cocontractant -Edenred France se [Adresse 19] Cocontractant

* Eurecia [Adresse 20] Cocontractant

* Gcp (devoteam) [Adresse 21] Cocontractant

* Gestassur – inter prevoyance [Adresse 22] Cocontractant -Google [Adresse 23] Cocontractant

Google [Adresse 23] Cocontractant

* Hiscox [Adresse 24] Cocontractant

* Hubspot [Adresse 25] Cocontractant

* Ica intercourtage [Adresse 22] Cocontractant

* Jima conseil [Adresse 26] Cocontractant

* Mailjet [Adresse 27] Cocontractant -Microsoft office 365 voie:"[Adresse 28] (Irlande),

cocontractant absent.

* Mooncard [Adresse 29], cocontractant absent. -Mvne [Adresse 30], cocontractant absent.

* [Localité 1] Conseil RH [Adresse 31], cocontractant absent.

FAITS ET PROCÉDURE

Procédure

Par jugement prononcé en date du 20 janvier 2025, la société NEO9HQ, ci-après désignée « la Société » ou « NEO9HQ » a fait l’objet, à la demande de son dirigeant, de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire sur décision du tribunal de céans, avec une période d’observation d’un mois portée à trois mois soit jusqu’au 20 avril 2025. Par ce même jugement, ce tribunal a désigné :

* Juge-commissaire : Monsieur le Président Joël Cosserat

* Administrateurs judiciaires :

* SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [O] [U],

* SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [T] [B],

ci-après « les administrateurs judiciaires » ;

* Mandataire judiciaire : la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [C] [V], ci-après « le mandataire judiciaire ».

La période d’observation a été mise à profit pour rechercher des repreneurs dans la continuité de ce qui avait été déjà entrepris dans le cadre des procédures amiables précédant l’ouverture de la procédure collective.

L’affaire se trouve rappelée à l’audience de renvoi du 31 mars 2025 à 14h15 afin d’examiner le plan de cession et de statuer sur la conversion du redressement liquidation en liquidation judiciaire.

Activité de la Société

La société NEO9 HQ est la société holding animatrice du groupe NEO9 – mentionné ciaprès comme le « Groupe » -, lequel est composé de 3 filiales d’exploitation (NEO9 et NEO9 LYON, également dans les liens d’une procédure de redressement judiciaire et NEO9 Iberia, société de droit espagnol in bonis ).

Le Groupe est spécialisé dans la conception de solution e-business et notamment de sites One Stop Shop, c’est-à-dire des sites qui visent à offrir aux consommateurs la possibilité de réaliser la majorité de ses achats en un seul et même endroit en mixant généralement la commercialisation des produits propres et des offres marketplace.

Le cœur de l’activité se situe dans la confection de plateformes sur mesure tenant compte des spécificités du secteur d’activité de ses clients.

La clientèle, allant de la PME aux grands comptes, provient majoritairement du secteur de la grande distribution, de l’assurance et l’automobile.

Le capital de la Société est ainsi réparti :

* SAS CHANCEL : 38,83%

* SAS GDV ACTIVITES : 38,83%

* SAS KURIOS : 15,59%

* Monsieur [L] [E] : 5,83%

* Monsieur [M] [F] [X] : 2, 91%

La Société emploie actuellement 4 salariés en CDI qui sont les dirigeants du Groupe ainsi répartis selon leur activité :

Activité professionnelle

Nombre de salariés

Responsable administratif/financier 1

Directeur Ressources humaines 1

Directeur de projet 1

Directeur technique 1

TOTAL 4

Résultats financiers de la Société

Les résultats des derniers exercices furent les suivants :

[…]

Origine des difficultés

Les difficultés du Groupe apparaissent liées à la combinaison des facteurs suivants :

* Forte concurrence du secteur,

* Baisse importante du chiffre d’affaires : 8,1 m€ en 2021 contre 6,7 m€ en 2023,

* Divergence entre les associés sur la stratégie du Groupe notamment commercial,

* Endettement important.

Dès l’ouverture des procédures de redressement judiciaire, le management a fait savoir que la période d’observation avait pour seul et unique objectif de poursuivre la recherche de repreneurs initiée dans le cadre des procédures amiables préalables en vue de l’adoption rapide de plans de cession.

Selon les informations transmises, le principal candidat acquéreur, le groupe NIJI, n’aurait pas été en mesure de formuler une offre permettant la mise en œuvre d’un prepack-cession. Ce qui a conduit le Groupe à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire pour toutes ses entités. Dans ce contexte, les administrateurs judiciaires ont lancé un appel d’offres en plan de cession en fixant la date limite de dépôt des offres au 28 février 2025.

ETAT DE L’ACTIF Selon la déclaration de cessation des paiements

[…]

Il apparait que l’essentiel des actifs de NEO9 HQ est composé essentiellement des titres de participation de ses filiales.

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société, la SELARL KAPANDJI MORHANGE ET ASSOCIES, commissaires de justice, a été désignée pour réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L. 622-6 du code de commerce.

[…]

ÉTAT DU PASSIF

Selon la déclaration de cessation des paiements

[…]

Selon le passif déclaré

A ce jour, il se présente comme ainsi :

[…]

Ce passif est constitué de 21 créances dont la nature est la suivante :

Nature

Montant

Créances intragroupes 8 803 769,12 €

Créances sociales 240 020,00 €

Créances fiscales 42 758,00 €

Leasing 30 000,00 €

Fournisseurs 24 848,32€

Honoraires intervenants débiteurs 7 008,00 €

Avances AGS 1 123,03 €

Total 9 149 526,47 €

Le passif tiers s’établit, après retraitement des créances intragroupe, à 345 757,35 € dont 283 901,03 € à titre privilégié.

Le jugement prononçant l’ouverture de la procédure a été publié au BODACC en date du 5

février 2025. Le délai imparti aux créanciers afin de procéder à la déclaration de leurs créances expirera le 5 avril 2025 pour les créanciers demeurant en France métropolitaine et le 5 juin 2025 pour les créanciers étrangers et situés hors de la métropole.

Au 3 mars 2025, la trésorerie disponible de la Société au crédit de son compte ouvert à la Banque Delubac s’élève à 10 455,83 €.

PROJET DE PLAN DE CESSION

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la direction du groupe NEO9 a décidé, compte tenu des prévisions de trésorerie qui faisaient apparaitre à brefs délais une impasse de trésorerie, d’initier un appel d’offres afin de poursuivre la recherche d’un repreneur du fonds de commerce dans le cadre d’un plan de cession. Cet appel d’offres a été lancé le 3 février 2025 et la date limite de dépôt des offres a été fixée au vendredi 28 février 2025 à 16h00. Dans le cadre de cet appel d’offres, des annonces ont été publiées et une data room électronique a été constituée sur le site www.aj-rs.com.

Quatorze candidats ont sollicité l’accès à la data room. A la date limite de dépôt des offres, une offre de reprise ont été remise en vue de la reprise des actifs de la société NEO9HQ. Cette offre est portée par la société NIJI qui a également formulé des propositions de reprise sur les deux autres sociétés du groupe NEO9 SAS et NEO9 LYON.

Par ailleurs, la société PERTIMM DEVELOPPEMENT a formulé une proposition de reprise portant uniquement sur les titres détenus par la SAS NEO HQ dans le capital de la filiale de droit espagnol NEO9HQHQ IBERIA.

L’audience d’examen des offres par le tribunal a été fixée au lundi 31 mars 2025 à 14 heures 15. Le 19 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont rencontré le candidat afin de faire un point sur son offre initialement réceptionnée et sur les améliorations susceptibles de leur être apportées.

Conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 du code de commerce, les candidats avaient la possibilité d’améliorer leurs offres jusqu’au mercredi 26 mars 2025 et dans ce délai, le groupe NIJI a confirmé son offre qu’il a améliorée pour la reprise de INEO9. Cette offre peut donc à ce jour être résumée comme suit :

[…]

Le 6 mars 2025 et le 27 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe de ce tribunal leur rapport portant « Bilan Economique, Social et Environnemental, Projet de plan de cession » ainsi que leur « Rapport complémentaire établi en vue de l’audience du 31 mars 2025 ». Le 21 mars 2025, ils ont également déposé une requête aux fins de convertir le redressement judiciaire de la Société en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire a également déposé son rapport en date du 28 mars 2025. Les rapports ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés.

L’audience d’examen des offres a été fixée au 31 mars 2025.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du XX mars 2025 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

Les administrateurs judiciaires, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du XX mars 2025. Au cours de cette audience, il est apparu que la situation financière de la filiale NE09 Iberia dont l’un des candidats repreneurs a proposé la reprise des actions pour 1€ est obérée par son manque de rentabilité et qu’elle est débitrice pour environ 900 000€ à l’égard de NEO9 HQ ET de NEO 9 SAS et que la réalité de cette situation a pu échapper aux analyses des candidats repreneurs.

Un renvoi à huitaine à son audience du 7 avril 2025 a donc été prononcé par le tribunal de façon à permettre aux organes de la procédure et au candidat repreneur de clarifier les modalités de son offre quant aux conditions de la reprise des actions de NEO9 Iberia.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil du 7 avril 2025, le président a clos les débats et annoncé qu’après en avoir délibéré, un jugement sera prononcé le 22 avril 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code civil.

MOYENS

Il ressort des rapports des administrateurs judiciaires et du mandataire judiciaire et des observations recueillies en chambre du conseil :

* que le candidat PERTIMM DEVELOPPEMENT n’a pas levé les conditions suspensives à la recevabilité de son offre de reprise sur la société NEO9 SAS ainsi que sur les titres de NEO0 Iberia et ne s’est présenté ni à l’audience du 31 mars ni à celle du 7 avril 2025 ;

* qu’en conséquence le tribunal dira son offre sur la société NEO9 SAS et sur les actions de NEO9 lberia irrecevable

* qu’une seule offre de reprise de la société NEO9 HQ sera examinée par le tribunal.

Présentation du candidat :

NIJI, société par actions simplifiée créée le 4 septembre 2001, au capital de 284 903 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 439 055 278, dont le siège social est sis au [Adresse 32] et entièrement détenue par NIJI Digital. Activités : conseil et intégration dans le domaine de l’informatique et des télécommunications. La société est dirigée par M. [Q].

Il ressort des rapports des administrateurs judiciaires et du mandataire judiciaire et des observations recueillies en chambre du conseil que :

Offre remise par la société NIJI

Périmètres de reprise proposé

Éléments corporels

Le candidat se propose d’acquérir l’ensemble des éléments corporels, détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou de droit de rétention et qu’il fera son affaire personnelle des conséquences d’une éventuelle revendication liée à une clause de réserve de propriété afférente aux marchandises reprises.

Éléments incorporels

Le candidat propose la reprise des éléments suivants :

* Les fonds de commerce exploités par NEO9HQ et ses filiales et la clientèle attachée ;

* Les enseignes, les logos, les noms commerciaux, dont le nom « NEO9 ;

* Tout droit de propriété littéraire, artistique et industriel,

* L’ensemble des logiciels, licences et programmes de toute nature ;

* Les adresses et les sites Internet, les blogs, les noms de domaine ;

* Les archives de nature commerciales et techniques ainsi que les

échantillons, les études, projets, documentations savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature

* Tous fichiers, notamment les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l’activité de la société ;

* Toutes licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation du fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients ;

* Les certifications, rapports et essais produits et techniques ;

* L’ensemble des technologies et savoir-faire ;

* Les qualifications professionnelles, les certificats, agréments et habilitations

Titres de participation

NIJI prévoit dans son offre la reprise des titres de la filiale espagnole détenue à 100% par NEO9HQ, sans autre assurance que leur existence et les droits en capital et en droits de vote qu’ils représentent.

Contrats repris indispensables au maintien de l’activité

Le candidat sollicite le transfert judiciaire des contrats suivants :

* Contrat de licence d’utilisation de GOOGLE WORKSPACE

* Contrat de licence d’utilisation de GITLAB

* Contrat d’assurance professionnelle RC HISCOX n° HA RCP0226843bonnement SFR fibre internet

* RCP0226843bonnement SFR fibre Interne

* Contrat d’assurance locaux ALBINGIA

* Contrat de licence d’utilisation GCP DEVOTEAM

* Contrat de licence d’utilisation AWS

Traitement des encours clients-fournisseurs

Le candidat indique ce qui suit au sein de son offre de reprise : « […] tous les paiements réalisés par le cédant et le Candidat Repreneur ou par des clients feront l’objet de régularisations en fonction de la date d’entrée en jouissance, sans qu’il soit tenu compte d’éventuels encours de production/prestations non facturés. Il sera procédé à un arrêté des comptes, au plus tard le jour de la signature de l’acte de cession ».

Volet social de l’offre de reprise

Effectif

Le candidat prévoit la reprise de la totalité des quatre postes composant l’effectif de la Société et qui appartiennent aux catégories professionnelles suivantes :

[…]

Congés payés et droits acquis

Le candidat prévoit la reprise la totalité des congés payés et RTT dans la limite de trente jours par personne, soit une charge augmentative évaluée à la somme de 41 311€. Le montant des droits acquis non repris est évalué à 3 972€.

Droits à rémunération variable

Le candidat précise dans son offre qu'« Aucun engagement ni avantage individuel ne sera repris, sauf s’il a été explicitement porté à la connaissance du candidat et que celui-ci l’a accepté expressément par écrit. Par exception, il consent à reprendre les droits à rémunération variable pour l’année 2024, évalué au montant de 8 000 euros bruts ».

Volet financier de l’offre de reprise Prix de cession

50 000 € HT se répartissant comme suit :

* Éléments corporels : 2 500 €

* Éléments incorporels : 27 500 €

* Titres NEO9 Iberia : 20 000€

Charges augmentatives du prix

Reprise des congés payés et RTT sans prorata temporis, droit de repos compensateur et ancienneté : 41 311€ (estimation)

Reprise des rémunérations variables dues au titre de l’année 2024 soit 8 000 € brut (coût global estimé par le candidat).

Soit une valorisation économique de 99 311€ pour la reprise de NEO9 HQ.

Reprise des actions de la société NEO9 Iberia

La reprise des actions de la société filiale NEO9 Iberia fera l’objet, des dispositions suivantes selon les modalités de l’accord passé 4 avril 2025 entre le candidat repreneur et les organes de la procédure qui stipule que :

* NEO 9 consent, sous la condition suspensive ci-après détaillée, à apporter à NEO 9 Iberia sous forme de compte courant, dès qu’elle sera titulaire des actions de cette dernière, la somme de 100 000€. NEO9 Iberia s’engage à régulariser avec les organes de la procédure représentant NEO9 SAS et NEO9 HQ toute transaction ayant pour effet de procéder au règlement de ladite somme de 100 000€ à leur bénéfice à titre de remboursement des créances détenues par ces deux sociétés sur NEO9 Iberia pour solde de tout compte.

* Cette somme a été versée par NIJI sur le compte du mandataire judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations et sera ventilée à hauteur de 55 000€ au bénéfice de NEO9 HQ et de 45 000€ en faveur de NEO0 SAS ;

* La condition suspensive est que le tribunal des activités économiques de Paris arrête un plan de cession au bénéfice de NIJI dans le cadre des procédures pendantes de reprise concernant les sociétés NEO9 HQ, NEO9 SAS et NEO9 Lyon.

Indivisibilité de cette offre de reprise de NEO9HQHQ avec les offres portant sur les sociétés NEO9LYON et NEO9 SAS

Les administrateurs judiciaires ont indiqué dans leur Note Complémentaire du 27 mars 2025 :

S’agissant de l’offre de la SAS NIJI,

« Pour mémoire, la SAS NIJI a formulé 3 offres de reprise distinctes et indivisibles sur chacune des sociétés françaises du Groupe NEO9, à savoir la SAS NEO9HQ, NEO9 SAS et NEO9LYON.

L’ensemble du périmètre du Groupe est donc concerné par le projet de reprise, y compris les titres détenus par la SAS NEO9HQ dans le capital de la filiale de droit espagnol NEO9 lberia.

Il s’agit de la seule offre qui a été améliorée, étant précisé que le candidat a pris en compte l’ensemble des observations formulées par nos soins et transmis tous les documents sollicités.

Il est rappelé :

* Que la SAS NIJI prévoie une reprise sans faculté de substitution, ce qui est rassurant,

* Qu’il ressort des documents comptables transmis une situation financière satisfaisante,

* Que les prévisions d’exploitation établies par le candidat ressortent bénéficiaires dès 2025 et que le besoin en fonds de roulement, estimé à 1.188 K€, sera financé sur les fonds propres du candidat, lequel dispose de la trésorerie disponible pour ce faire à la lecture des attestations bancaires transmises,

* Que l’activité de NIJI est très proche de celle du Groupe NEO9 et que les deux sociétés partagent des clients en commun (Air Liquide, Aon, Société des Bains de Mer, Intermarché…),

* Que des propositions ont été formulées au management de la société, salariés de la Société,

De sorte que l’offre semble satisfaire au critère de la pérennité des activités du Groupe Néo9 ;

* Que l’ensemble des salariés du groupe Néo9 (soit 27 au total, étant précisé que 2 démissions seront effectives au 30 avril prochain) seraient repris, ainsi que tous leurs droits à congés payés, RTT et autres droits acquis,

* Que compte tenu de la reprise des titres de la filiale NEO9HQHQ lberia l’offre permettrait également d’envisager un maintien des 25 postes en Espagne également, De sorte que sur le plan social, l’offre est très satisfaisante ;

* Que, bien que le prix de cession ne permette d’apurer que les créances superprivilégiées et une faible partie des créances privilégiées, l’offre est la mieux-disante avec notamment les charges augmentatives : la valorisation économique globale pour les 3 sociétés ressort ainsi à 408 895 €.

Compte tenu de ce qui précède, nous émettons un avis favorable quant à l’arrêt du plan de cession de la SAS NEO9HQ au bénéfice de la SAS NIJI ».

Le mandataire judiciaire a indiqué dans son rapport remis au tribunal :

« Outre la solidité de sa situation financière (129,6 m€ de CA et 6 m€ d’EBIDTA consolidé en 2023), NIJI parait être en mesure de mener non seulement à bien le projet de reprise (parfaite connaissance de l’activité du fait de sa collaboration commerciale antérieure avec le groupe NEO9 et au-delà d’assurer la pérennité de l’activité en portant à l’horizon de trois

ans le chiffre d’affaires à 9,7 m€ avec un EBIDTA positif de 0,8 m. La proposition NIJI apparait comme la mieux-disante et satisfaisante au regard du critère tenant à la pérennité de l’activité et à la sauvegarde de l’emploi.

Du point de vue des créanciers, cette offre ne permettra de désintéresser qu’une partie infime du passif tiers qui aujourd’hui représente à date la somme de 2,7€ dont 1,6 m€ à titre privilégié. Dans une logique du meilleur intérêt des créanciers, le scénario du plan de cession apparait comme celui le plus favorable dans la mesure où son rejet et la conversion en liquidation judiciaire entrainerait nécessairement un accroissement du passif du fait du licenciement de l’ensemble du personnel (27 salariés) dont le coût est estimé à 200 000€. Il n’est pas certain au regard de la nature de l’activité et de valeur de réalisation en liquidation mentionnée dans l’inventaire du commissaire de justice que le produit de la réalisation des actifs (8,5k€) serait nettement supérieur à 75 k€. Au regard de la l’attestation établie par le Crédit Agricole dans l’intérêt du NIJI et d’une

manière générale de la solidité financière du candidat, il est regrettable que ce dernier n’ait pas été en mesure d’améliorer sensiblement sa proposition d’un point de vue financier.

Dans ces conditions, le critère lié l’apurement du passif n’est que très partiellement rempli. L’offre de reprise portée par le candidat NIJI offre une solution de reprise globale de l’activité du groupe NEO9 (avec les offres de reprise également formulées sur NEO9 SAS et NEO9 LYON et de l’ensemble du personnel (25 emplois compte-tenu des démissions intervenues) avec un prix de cession consolidé de 150 k€ hors charges augmentatives ». Le mandataire judiciaire réserve son avis définitif au cours de l’audience en chambre du conseil.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Que les administrateurs confirment leur avis favorable à l’offre de reprise remise par NIJI Que le mandataire judiciaire exprime un avis favorable en faveur de cette offre globale qui évite 25 licenciements en France et autant en Espagne. Ils rappellent que la société NEO9 SAS dispose d’une trésorerie positive de 150 000€ environ qui profitera à la liquidation.

Que les dirigeants se félicitent de la sauvegarde des emplois et de la pérennité de leur projet entrepreneurial qui sera assurée dans le cadre de la mise en œuvre de cette offre ainsi que de la sauvegarde de l’expertise réunie par les équipes de la Société et de son groupe.

Que les salariés expriment leur satisfaction de demeurer réunis avec leurs dirigeants afin de poursuivre les activités de la Société et de son groupe et les projets en cours et à venir au sein d’un groupe aux compétences plus larges et jouissant d’une bonne expertise, d’une solidité financière démontrée et d’une bonne réputation ;

Que le juge commissaire est favorable à cette solution de reprise qui lui parait très satisfaisante et qui aura été élaborée et arrêtée en moins de trois mois.

Que Madame Louhibi, substitut de la procureure de la République, exprime un avis positif sur cette offre qui permet l’intégration des dirigeants et des salariés de la Société dont l’expertise sera conservée dans un cadre élargi offert par le candidat NIJI et qu’elle juge constituer un bon plan de cession.

SUR CE

Attendu que seul le candidat NIJI a levé la totalité des conditions suspensives de son offre ; et que le candidat PERTIMM DEVELOPPEMENT n’a pas levé les siennes,

En conséquence, le tribunal dit que l’offre de la société SAS NIJI est seule recevable et rejette l’offre de PERTIMM DEVELOPPEMENT comme irrecevable car non conforme ;

Attendu que l’article L. 642-1 alinéa 1 du code de commerce, applicable en l’espèce par renvoi de l’article L. 631-22 du même code, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien des activités, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » ;

Attendu que seule NIJI fait une offre sur la totalité des activités de la Société,

Attendu que l’offre remise par NIJI est conditionnelle à la reprise des sociétés NEO9 SAS et NEO9 Lyon,

Attendu que l’offre remise par NIJI prévoit la reprise de la totalité des emplois composant l’effectif de la Société,

Attendu que l’offre remise par NIJI s’établit à 99 311€ (charges augmentatives du prix comprises),

Attendu que NIJI prévoit d’intégrer la totalité des effectifs et des activités dans ses propres effectifs et activités sans création d’une société ad hoc,

Attendu que le tribunal considère donc que l’offre de reprise de NIJI répond au critère de pérennité de l’activité reprise, que NIJI reprend la totalité des effectifs,

En conséquence, le tribunal, tout en regrettant que le critère de désintéressement des créanciers ne soit pas rempli de façon satisfaisante par l’offre remise par NIJI, considérant que l’offre remise par la société NIJI est la meilleure solution de reprise des actifs et des salariés de la Société, arrêtera le plan de cession de la société NEO9HQ en sa faveur et il sera statué dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Le juge commissaire entendu en son rapport,

* Dit recevable l’offre déposée par la société NIJI et déclare irrecevable celle de la société PERTIMM DEVELOPPEMENT ;

Retient que l’offre soumise par la société NIJI est la meilleure solution pour la pérennité des activités et pour le maintien des emplois de la Société et de son groupe ; -Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la :

SAS NEO9HQ, société par actions simplifiée au capital de 9 419 350€, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 820 467 009 et dont le siège social est sis au [Adresse 33], représentée par Monsieur [F] [D] en qualité de président et par Monsieur [L] [E] en qualité de directeur général en faveur de la société NIJI, société par actions simplifiée créée le 4 septembre 2001, au capital de 284 903 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 439 055 278, dont le siège social est sis à [Adresse 32] et entièrement détenue par NIJI Digital et dirigée par Monsieur [Q], son président.

Activités : conseil et intégration dans le domaine de l’informatique et des télécommunications, conformément aux termes de l’offre déposée le 6 mars 2025 puis améliorée le 28 mars 2025 et des précisions apportées ultérieurement et à l’audience du 7 avril 2025 par le dirigeant de la SAS NIJI. ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise :

Eléments corporels :

L’ensemble des éléments corporels, détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou de droit de rétention et qu’il fera son affaire personnelle des conséquences d’une éventuelle revendication liée à une clause de réserve de propriété afférente aux marchandises reprises.

* Éléments incorporels

* Les fonds de commerce exploités par NEO9HQ et la clientèle attachée ;

* Les enseignes, les logos, les noms commerciaux, dont le nom NEO9HQ;

* Tout droit de propriété littéraire, artistique et industriel,

* L’ensemble des logiciels, licences et programmes de toute nature ;

* Les adresses et les sites Internet, les blogs, les noms de domaine ;

* Les archives de nature commerciales et techniques ainsi que les échantillons, les études, projets, documentations savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature

* Tous fichiers, notamment les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l’activité de la société ;

* Toutes licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation du fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients;

* Les certifications, rapports et essais produits et techniques ;

* L’ensemble des technologies et savoir-faire ;

* Les qualifications professionnelles, les certificats, agréments et habilitations

* Dit que le repreneur reprend la totalité des quatre salariés de la Société selon la liste des emplois ci-dessous :

Activité professionnelle

Nombre de salariés

Responsable administratif/financier 1

Directeur Ressources humaines 1

Directeur de projet 1

Directeur technique 1

TOTAL 4

* Dit que la SAS NIJI devra prendre à sa charge l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris à compter du 1 er juin 2024 sans limitation, et prend acte des engagement pris à cet égard ;

* Prend acte de l’engagement de la SAS NIJI à ne pas procéder au licenciement pour motif économique de salariés repris pendant une durée de deux ans à compter de l’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal des activités économiques de Paris ;

* Ordonne, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, le transfert à la SAS NIJI des contrats listés ci-dessus, celle-ci étant tenue de respecter les clauses des contrats transférés :

* Contrat de licence d’utilisation de GOOGLE WORKSPACE

* Contrat de licence d’utilisation de GITLAB

* Contrat d’assurance professionnelle RC HISCOX n° HA RCP0226843bonnement SFR fibre internet

* Contrat d’assurance locaux ALBINGIA

* Contrat de licence d’utilisation GCP DEVOTEAM

* Contrat de licence d’utilisation AWS

* Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

* Prend acte de l’engagement de la SAS NIJI de faire son affaire personnelle de tout recours des cocontractants dont le contrat est cédé judiciairement en raison de la forme et des délais de convocation au vu des dispositions des articles L. 642-7 et R. 642-7 du code de commerce et plus généralement du transfert desdits contrats ;

* Prend acte de l’engagement de la SAS NIJI de faire son affaire personnelle de toute revendication de propriété exercée sur les actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

* Prend acte que la SAS NIJI restera garante de la bonne exécution des engagements souscrits aux termes de son offre conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du code de commerce ;

* Désigne le dirigeant de la SAS NIJI ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan de cession qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil du tribunal et rappelés ci-avant ;

* Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement ;

* Dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, le repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance;

* Dit que le repreneur s’engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs, des activités et des contrats repris ;

* Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par un repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire, étant rappelé qu’aucune compensation ne pourra intervenir avec le prix de cession offert ; -Dit que la Société et le repreneur récupèreront le produit des prestations réalisées sur leur période d’exploitation respective, quelle que soit leur date d’encaissement et qu’un

prorata sera effectué pour la facturation portant sur une période intégrant la date d’entrée en jouissance ;

* Dit que le repreneur s’est engagé à reverser à la procédure toutes sommes afférentes aux prestations déjà réalisées au moment de son entrée en jouissance ;

* Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;

* Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs proposés par les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge du repreneur ; -Prend acte de l’engagement du repreneur de ne pas procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel(s) et stocks, et/ou en cas d’autorisation par le tribunal des activités économigues de Paris ;

* Maintient la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [O] [U] et la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [T] [B], en qualité d’administrateurs judiciaires avec les missions prévues à l’article L. 631-22 du code de commerce, à savoir

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passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession ; -Maintient la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [C] [V] en qualité de mandataire judiciaire ;

* Maintient Monsieur Joël Cosserat en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 31 mars 2025 à laquelle siégeaient MM, Olivier Dubois, M. Pascal Gagna et M. Patrick Renouard.

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Olivier Dubois, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffière.

Le greffier

Le président.