LRAR: -SAS SPINTANK -M. [P] [M], -Mme [H] [X] Copies : -TPG -SELARL FHBX en la personne de Me [K] [G] -SELARL ASTEREN en la personne de M^e Pablo Castanon -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 03/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025031137 P.C. : P202401604

SAS SPINTANK [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [P] [M] demeurant au [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de M^e Aude Manzo-Keszler et de M^e Grégoire Verchin, avocats (K52) ;

M. [Q] [O], DAF, présent ;

M. [Y] [A], DG, présent ;

* SELARL FHBX en la personne de Me [K] [G], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent,

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [C] [W], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent,

* Mme [H] [X] demeurant au [Adresse 5], représentante des salariés, présente ;

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement rendu en date du 13 mai 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur demande du débiteur, une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société SPINTANK, avec une période d’observation de 6 mois et a désigné :

* Le Président Joseph WEHBI en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [C] [W] en qualité de mandataire judiciaire,

* La SELARL FHBX prise en la personne de Maître [K] [G] en qualité de d’administrateur judiciaire avec une mission de surveillance.

Activité de SPINTANK

La société a été créée en mai 2006 par Monsieur [P] [M] et son épouse Madame [S] [V] afin de proposer des conseils en communication et en développement sur les nouveaux médias.

La société SPINTANK est une agence de communication qui accompagne, depuis 18 ans, des grandes entreprises, des ONG et des institutions en lien avec la transformation de la société dans leur communication et leurs stratégies numériques. Spintank a ainsi accompagné plus de 150 entreprises et institutions de premier plan, telles que l’Élysée, Microsoft, Vinci, Orange, ManpowerGroup, le Conseil d’Etat, Air Liquide ou encore Citeo.

Les domaines d’intervention de la société SPINTANK couvrent une variété de sujets (économie, emploi, société, ville, mobilités, énergie, alimentation, numérique), avec pour préoccupation constante de « faire résonner des marques avec les préoccupations de leurs publics, faire advenir les grandes transitions ». L’entreprise a accompagné depuis 2006 les grandes mutations de la communication, face aux deux grands défis du digital et de l’environnement, avec un positionnement pionnier et stratège reconnu par ses pairs et clients.

La société SPINTANK accompagne notamment les marques dans leur récit des transformations et se positionne principalement autour du « cultural shift ». Le «cultural shift» est une méthode qui repense la communication à impact. D’un point de vue organisationnel, la société SPINTANK fonctionne en business units, qui s’appuient sur des départements création et planning stratégique.

Dans une perspective de diversification de ses activités, et d’accompagnement de l’innovation, qui est au cœur de son positionnement, la société SPINTANK a entrepris en 2011, en pleine irruption du coworking (qui désigne l’immobilier d’entreprise flexible), d’ouvrir un premier espace collaboratif de 400 m2. C’était un des premiers espaces de coworking de la capitale.

En 2018, la société SPINTANK a décidé d’étendre ce lien entre espaces de coworking et d’innovation, et d’agence de communication et d’innovation, en préparant un plan stratégique qui, outre la continuité du développement de l’agence sur ses métiers cœurs, prévoyait l’ouverture d’un nouvel espace de coworking, accompagné d’une offre de services d’incubation de projet et d’accompagnement communautaire, dédié à l’innovation dans les médias : le Tank média.

La société SPINTANK a saisi l’opportunité d’un appel à projets du ministère de la Culture sur des incubateurs médias pour développer un programme d’accompagnement média, qui devait se porter dans un lieu dédié. La société SPINTANK a ainsi pris à bail en état futur d’achèvement, le 18 juillet 2018, un immeuble de 1600m2 au [Adresse 6] à [Localité 1]. Le lieu a effectivement ouvert fin novembre 2019, les travaux étant terminés. L’agence devait y occuper deux étages, sur quatre étages de bureaux, les étages restant étant dédiés à un espace de coworking dédié de manière large à l’entrepreneuriat média et aux contenus.

La société est dirigée par Monsieur [P] [M] en qualité de président. Elle employait à l’ouverture de la procédure 63 salariés.

Résultats financiers :

La synthèse des principaux agrégats des comptes des derniers exercices clos de la société SPINTANK se présente comme suit :

[…]

Actif selon la demande d’ouverture de sauvegarde : 3.555 K€ dont 931 K€ d’actif disponible.

Passif selon la demande d’ouverture de sauvegarde : 2.870 K€, dont 1.299 K€ de prêts bancaires, 837 K€ de dettes locatives, 509 K€ de dettes fiscales et sociales. Le passif échu s’élevait à 510 K€.

Passif selon l’état du mandataire judiciaire (au 28/03/2025) : 3 604 K€, dont 1 762 K€ à titre privilégié et 1 842 K€ à titre chirographaires.

Passif pris en compte dans le plan dont l’estimation a été validée par le mandataire judiciaire : 2 258 K€

Effectif : A l’ouverture de la procédure collective, la société employait 63 salariés dont 56 en CDI, cinq en apprentissage et deux en stage :

Actionnariat

Aujourd’hui, l’actionnaire majoritaire de la société SPINTANK est la société SPIN NETWORK à hauteur de 89,48 %. Les autres actionnaires (environ une dizaine) sont des particuliers ayant participé aux diverses augmentations de capital de la société.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Selon le dirigeant, les difficultés rencontrées par la Société résultent principalement de la conclusion en juillet 2018 d’un contrat de bail en état futur d’achèvement portant sur un immeuble sis [Adresse 6], pour une durée de neuf ans, stipulant le versement d’un loyer annuel HT et hors charges de 720 K€. En 2020, la société a quitté ses anciens bureaux pour s’installer dans ce nouvel immeuble et y dédier un espace pour son activité de coworking.

La société SPINTANK a dû faire face, pour le bail de la [Adresse 7], à une très forte augmentation de loyer à laquelle est venue s’ajouter une hausse des coûts pour opérer l’immeuble entre 2022 et 2023 (hausse de 22% de l’énergie, de 11% du logiciel administratif et de 5% de la téléphonie), alors que Le Tank enregistrait au cours de la même période une baisse importante de 30% de son chiffre d’affaires (de 461.448 euros à 321.847 euros). Par ailleurs, le loyer est passé de 720.000 euros annuels à plus de 850.000 euros en 2024, du fait de son indexation sur l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT).

La société SPINTANK a également fait face à d’importantes difficultés pour trouver des locataires, qui plus est solvables. Le chiffre d’affaires de l’activité coworking s’établit ainsi sur le premier trimestre 2024 à 33.000 euros par mois en moyenne, là où environ 75.000 euros seraient nécessaires pour atteindre l’équilibre. Cette conjonction de facteurs défavorables conduit aujourd’hui la société SPINTANK à constater une perte de l’ordre de 500.000 euros du fait de la seule activité coworking.

La baisse du niveau de l’activité communication

En 2023, la société SPINTANK a connu une baisse d’activité, subite, de 13%, concentrée sur le premier trimestre de l’année, après deux exercices de reprise de développement. Elle est liée à la perte d’un client majeur (CITEO), et à l’arrêt, pour des raisons de réorganisations, de trois projets importants chez de grands clients (Orange et EDF, principalement). La société SPINTANK a mis en œuvre un plan d’action commercial massif pour compenser ces arrêts de projets, en allant chercher de nouveaux clients. Elle a trouvé, en 2023, plus d’une vingtaine de nouveaux clients, marquant un record d’activité de développement client (plus de 2.300.000 euros de développement auprès de nouveaux clients). Ce développement n’a pas pu compenser les glissements chez des clients existants, non anticipés. La société SPINTANK, qui espérait une croissance importante, avait engagé des ressources humaines pour y faire face, a dû arrêter cette expansion. Il en est résulté une perte importante, due pour un tiers à cette exploitation négative.

Pour 2024, forte de l’activité commerciale intensive de rebond en cours d’année 2023, et d’une visibilité et d’un positionnement attractifs, la Société SPINTANK comptait sur un rebond commercial important, pour permettre un retour à l’équilibre d’exploitation dès le premier semestre. Or, plusieurs échecs commerciaux et une activité commerciale globalement faible au premier trimestre ont produit des résultats décevants. : au premier trimestre, le chiffre d’affaires de l’activité d’agence de communication s’élève à 1.536.377 euros, contre 1.859.404 euros espérés au budget. L’activité d’agence de communication ne parvient pas à couvrir les pertes de l’activité coworking.

Le remboursement du PGE

Outre les difficultés conjoncturelles actuelles, la société SPINTANK continue de rembourser le prêt garanti par l’Etat dont elle a bénéficié en 2020 pour surmonter la crise sanitaire du Covid-19. Ce prêt porte sur un montant en principal de 1.200.000 euros, sur

une durée de cinq ans avec un différé en capital. A ce titre, la société SPINTANK est tenue

de rembourser quatre annuités de 304.362,58 euros, ce qui grève sa trésorerie.

Pour faire face aux difficultés rencontrées, les initiatives suivantes ont été mises en oeuvre :

* Arrêt de l’activité de co-working et résiliation anticipée du bail _

* Réduction de la masse salariale _

C’est dans ce contexte que l’ouverture de la présente procédure de sauvegarde a été sollicitée de ce tribunal et que cette procédure a été ouverte par jugement rendu en date du 13 mai 2024.

SITUATION PASSIVE Passif estimé à l’ouverture

Le jugement d’ouverture a été publié au BODACC le 29 mai 2024. Par conséquent, le délai de déclaration des créances a expiré le 29 juillet 2024 pour les créanciers métropolitains et le 30 septembre 2024 pour les créanciers étrangers. Au 21 janvier 2025, le passif déclaré est le suivant :

[…]

54 K€

Le passif déclaré est principalement composé des créances suivantes :

* URSSAF :

* KLESIA :

* PRS PARISIEN 1 :

* Dettes bancaires :

HSBC :

392 K€ dont 238 K€ déclaré à titre provisionnel ;

937 K€ dont 820 K€ déclaré à titre provisionnel ;

* SOCIETE GENERALE : 1 221 K€ dont 1 215 K€ à échoir ; 360 K€ au titre d’une garantie autonome au bénéfice de la société AD32 628 K€

* Passif fournisseurs :

Le passif se décompose comme suit :

* Passif déclaré : 3 603 790 €

* Passif contesté : 2 934 072 €

* 669 718 € Passif proposé :

A déduire

* 1 067 906 € • Passif provisionnel :

* 1 446 € Créances inférieures à 500 € •

Il est précisé que dans le cadre du projet de plan proposé, la société a retraité une partie du passif déclaré pour un montant total de 1 345 831 € et a ainsi retenu un passif de 2 257 959 €.

Déroulement de la période d’observation

* Arrêt de l’activité déficitaire de co-working et résiliation anticipée du bail portant sur l’immeuble du [Adresse 6] à [Localité 1];

* Restructuration sociale : mis en œuvre de 8 licenciements pour motifs économiques.

* Prévisions

[…]

Réalisations du 1 er trimestre 2025

En K€

Réalisations du 1 er trimestre 2025

CA

853

EBE

(502)

Résultat d’exploitation

(511)

Résultat net

(524)

Trésorerie de la société (au 05/05/2025) : 1 058 K€

Les résultats sur les trois premiers mois de l’année 2025 font ressortir un chiffre d’affaires à hauteur de 853 K€, un EBE négatif à hauteur de (-502 K€), et un résultat net déficitaire de (-524 K€).

Le chiffre d’affaires de la société SPINTANK n’est pas conforme aux prévisions transmises par la société à l’ouverture de la procédure, puisque le chiffre d’affaires sur le premier trimestre 2025 s’établit à 853 K€, alors qu’il était prévu un chiffre d’affaires de 1 760 K€ dans les prévisions transmises.

Par courriel en date du 9 mai 2025, le dirigeant a communiqué aux organes de la procédure des éléments d’éclairage complémentaires attribuant ce retard à deux raisons principales :

* La première est une atonie du marché et de la décision chez les clients qui a tendance à faire repousser des projets ou réduire des budgets ;

* Ainsi, Sopra Steria, premier client de l’agence l’année dernière, demande un effort de 100K€ sur l’année, sur un budget engagé annuellement de plus de 450K€. Ce ne sont que des reculs d’engagement, pas de réductions.

* De nombreux projets ont tardé à démarrer au premier trimestre, alors qu’ils étaient formellement engagés (Enedis, ADMR, …)

* Il est important de noter aucune perte de client ou arrêté pleinement aucun projet : le creux de janvier-février a été marqué, chez des clients particulièrement inquiets de l’incertitude internationale (Air Liquide, Vinci, Sopra Steria…) mais aucun abandon n’est à noter.

* La seconde est une difficulté commerciale entre fin 2024 et début 2025, qui est directement associée à la procédure de sauvegarde :

* La société était en finale sur l’appel d’offres social media de RTE (Réseau de transport d’électricité) : arrivée en deuxième position derrière Havas, leader du maché, le client ayant admis préférer une « solution plus rassurante » malgré un retour favorable tant sur le prix que sur la stratégie proposée : il s’agissait d’un budget de 1,29M€.

* La société a remporté un appel d’offres pour la refonte de l’écosystème digital de la MGEN, pour un budget de 250K€, mais les achats ont bloqué le recours à ces prestations, citant directement la procédure de sauvegarde.

* La société a remporté un appel d’offres important auprès de la Fédération bancaire française fin 2024, pour la refonte du site FBF, des « clés de la banque ». Le projet a pris plus de 4 mois à démarrer, à cause d’éléments de réassurance que le client demandait sur la situation de sauvegarde. Il est désormais lancé.

* Enfin, alors que la société avait des contacts très prometteurs, elle a été exclue d’un appel d’offres par La Banque Postale, directement à cause de la procédure de sauvegarde.

Projet de plan de sauvegarde

Au cours de la période d’observation, la Société a établi, avec le concours de l’administrateur judiciaire, un projet de plan de sauvegarde qui a été déposé au greffe de ce tribunal le 10 avril 2025.

Me [G], administrateur judiciaire, a déposé un rapport sur ce projet de plan de sauvegarde.

Me [W] a établi un rapport sur la situation du passif et la consultation des créanciers.

La Société a été convoquée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée en date du 11 avril 2025, en application de l’article L. 626-9 du code de commerce, à l’audience de ce tribunal en vue de l’examen du projet de plan de sauvegarde. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 19 mai 2025 s’est tenue cette audience en chambre du conseil avec la présence de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public au terme de laquelle le président a clos les débats et a annoncé, qu’après en avoir délibéré, un jugement serait prononcé le 3juin 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE PAR LA SOCIETE

Ses principales dispositions sont détaillées ci-après.

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Prévisions d’exploitation sur la durée du projet de plan de sauvegarde

La société SPINTANK a d’ores et déjà sécurisé une part importante du chiffre d’affaires sous-tendant le prévisionnel d’exploitation. Le chiffre d’affaires sécurisé, basé sur les bons de commande déjà obtenus, s’élève à 2.272.241 euros pour 2025 et à 235.021 euros pour 2026, soit un total de 2.506.262 euros. A cela s’ajoutent les marchés à bons de commande ou multi-attributaires. La Société dispose d’un marché à bons de commande pour le client Enedis d’un montant de 978.000 euros sur deux ans (2025-2026), dont il reste actuellement 644.234 euros (en devis) à exploiter. Par ailleurs, dans le cadre d’un marché multi-attributaire avec le client ADP, la Société a co-remporté avec deux autres sociétés un montant total de 600.000 euros à partager sur 2025.

La société SPINTANK anticipe un chiffre d’affaires de 6,1 millions d’euros pour 2025 (contre 5,4 millions d’euros pour 2024) sur la base des tendances du marché et des informations reçues de ses clients, puis 10% d’augmentation en 2026, puis 5% en 2027 (qui sera une année de consolidation avec l’élection présidentielle impliquant possiblement des difficultés à engager des clients publics et même certains clients privés qui pourraient être attentistes dans leur communication), puis 6% en 2028.

Etant rappelé que la société SPINTANK, historiquement, n’a connu aucune année sans croissance à deux chiffres (+12% en 2017, +23% en 2018, +24% en 2019) jusqu’à la crise du Covid qui a marqué un coup d’arrêt à l’activité de coworking (-8% en 2020 avec un rebond de +21% en 2021).

Ces prévisions sont donc très conservatrices. L’objectif est de revenir à un chiffre d’affaires du niveau de celui de 2022 en 2029 (autour de 8M€), autour de trois axes centraux de valeur: le digital, les contenus, et le conseil en influence.

Dans le cadre de ses modélisations budgétaires, la société SPINTANK a défini un point bas de niveau de trésorerie correspondant à un minimum de liquidités équivalent à trois mois de charges fixes. Cette approche vise à garantir la stabilité financière de la société face aux aléas de trésorerie et aux décalages d’encaissement propres à son secteur d’activité.

Le prévisionnel de trésorerie repose sur une projection financière où les productions réalisées sont encaissées trois mois après leur exécution. Toutefois, dans la réalité, ces flux peuvent être impactés par plusieurs facteurs tels que :

□ la typologie des clients et la diversité des projets, qui influencent directement les conditions de paiement ;

□ les échéanciers de facturation imposés par certains clients, qui peuvent différer des délais standards ; et

□ des délais de paiement plus longs que prévu, accentuant le décalage entre la facturation et l’encaissement effectif.

Ces éléments influencent directement le niveau de trésorerie de la société SPINTANK, et se trouvent parfois combinés pour créer des disparités très fortes. Le maintien d’un niveau de trésorerie minimum dans les projections budgétaires de la société SPINTANK permet ainsi de garantir la pérennité de la société et de sécuriser son fonctionnement opérationnel, tout en évitant les tensions financières susceptibles d’affecter ses engagements auprès des fournisseurs, prestataires et collaborateurs.

Comme tel, il est un gage de pérennité de l’activité et sécurise l’exécution du plan de sauvegarde.

MODALITES DE REMBOURSEMENT PROPOSEES DANS LE CADRE DU PLAN

Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement à l’adoption du plan.

Il est proposé aux créanciers dont la créance serait d’un montant supérieur à 500€ de la ramener spontanément à ce montant afin de pouvoir être désintéressés de leur créance dès l’arrêté du plan et dans le respect des dispositions de l’article L. 626-20 II du code de commerce.

Le passif est constitué d’une seule créance inférieure à 500 € ainsi que de 4 autres réduites à ce montant volontairement par les créanciers, représentant un montant total de 1.445,78 € que la Société s’engage à régler dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce, sous réserve de leur admission au passif.

Créances supérieures à 500 €

Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires, il est proposé trois options de remboursement, selon les modalités ci-après exposées, sans préjudice de l’application des dispositions de l’article L. 313-16 du Code monétaire et financier qui prévoient que le remboursement des prêts participatifs et le paiement des rémunérations prévues sont suspendus pendant toute la durée de l’exécution du plan de sauvegarde s’agissant de la créance n°93 déclarée par la Société Générale pour un montant en principal de 201 687,68 euros au titre d’un prêt participatif relance.

Le total des créances déclarées supérieures à 500 euros s’élève à 3 602 545 €.

Un règlement unique et forfaitaire de 500 euros, les créanciers consultés ayant la faculté d’accepter de ramener leur créance à la somme de 500 euros, pour être payés dès l’arrêté du plan, conformément aux dispositions combinées des articles L. 626-20, II, et R. 626-34 du Code de commerce et ainsi qu’il est dit au paragraphe 3.2.1 ci-dessus.

A date, 4 créanciers, représentant un passif déclaré de 4 440 € ont indiqué ramener leur créance à une somme de 500 € chacun, afin de bénéficier d’un règlement à l’arrêté du plan.

Option 1 :

Un règlement forfaitaire de 30% de la créance définitivement admise contre abandon du solde, avec un premier versement exigible dès l’arrêté du plan à hauteur de 15% de la créance définitivement admise, puis un second versement exigible à la première date d’anniversaire du plan de sauvegarde à hauteur du solde de 15% de la créance définitivement admise.

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Option 2 :

Un règlement de 70% de la créance définitivement admise contre abandon du solde sur cinq ans, de façon linéaire et sans intérêt, avec un premier versement exigible à la première date d’anniversaire du plan de sauvegarde :

14% de la créance définitivement admise la 1 ère année ;

14% de la créance définitivement admise la 2 ème année ;

14% de la créance définitivement admise la 3 ème année ;

14% de la créance définitivement admise la 4 ème année ; et

14% de la créance définitivement admise la 5 ème année.

Option n°3 :

Un règlement de 100% de la créance définitivement admise sur huit ans, selon la progressivité suivante et sans intérêt, avec un premier versement exigible à la première date d’anniversaire du plan de sauvegarde :

5% de la créance définitivement admise la 1 ère année ; 5% de la créance définitivement admise la 2 ème année ;

5% de la créance définitivement admise la 2 ème année ;

11.6% de la créance définitivement admise la 3 ème année ;

11,6% de la créance définitivement admise la 5 ème année ;

11,8% de la créance définitivement admise la 6 ème année :

25% de la créance définitivement admise la 7 ème année ; et

25% de la créance définitivement admise la 8 ème année.

Créanciers refusant les propositions d’apurement et créanciers défaillants :

En application des dispositions de l’article L. 626-18 du Code de commerce, le Tribunal fixera des délais uniformes de paiement aux créanciers ayant refusé les propositions d’apurement du passif.

Pour les créanciers qui refusent expressément toutes les propositions d’apurement ci-dessus exposées, ou ne répondent pas dans le délai légal, ou ayant répondu de façon ambigüe, il sera demandé au tribunal des activités économiques de Paris de leur imposer un remboursement de 100 % de leur créance sur huit années, dans les termes de l’option n°3.

Prévision de trésorerie sur la durée du plan de sauvegarde (2025-2034)

Les prévisions de trésorerie annuelles sur la durée du projet de sauvegarde sont les suivantes :

[…]

Option 2

[…]

Option 3

[…]

Surveillance du plan

Il est porté à la connaissance du tribunal lors de l’audience du 19 mai 2025 et pris acte par la greffière, que la personne en charge de l’exécution du plan sera la société SPINTANK, et représentée par son propre dirigeant, Monsieur [P] [M].

Aux fins de garantir la bonne exécution du plan de sauvegarde, la Société SPINTANK et son président, s’engagent à collaborer de bonne foi avec le commissaire à l’exécution du plan désigné par le tribunal, et notamment :

* ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal,

* À verser un douzième de l’annuité annuelle entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan,

* À établir et remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles,

* À remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

Avis de l’administrateur judiciaire

Après l’examen du projet de plan de sauvegarde établi par le dirigeant avec son concours, l’administrateur a rendu son rapport sur ce projet de plan. Au vu des explications fournies par la société sur les décalages du premier trimestre avec la projection budgétaire et comptetenu de perspectives favorables ouvertes sur le deuxième trimestre 2025, l’administrateur judiciaire affirme être favorable à l’adoption du plan de sauvegarde présenté par la société SPINTANK.

Rapport du mandataire judiciaire :

Consultation des créanciers :

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date des 31 mars et 1er avril 2025.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 3 et le 14 avril 2025.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire expirera définitivement le 14 avril.

Il est précisé que 29 créanciers n’ont pas répondu à la date du présent rapport parmi lesquels :

4 créanciers n’ont pas été touchés par la consultation en courrier recommandé avec accusé réception,

3 créanciers ont été avisés mais ne sont pas allé retirer le courrier recommandé,

21 créanciers ont réceptionné le courrier entre le 3 et le 8 avril,

1 créancier a réceptionné le courrier le 14 avril 2025.

Avis du mandataire judiciaire

L’adoption d’un plan de sauvegarde est conditionnée à l’existence d’une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être sauvegardée – Le sérieux du plan s’apprécie en principe à l’aune des trois critères énumérés par l’article L.620-1 du code de commerce – la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

La société a mis la période d’observation à profit pour procéder à une restructuration de son activité ayant permis un retour à la rentabilité à partir du mois d’octobre 2024.

Le passif déclaré s’élève à 3 603 790,40 €. Bien que les audiences d’examen des contestations de créances ne soient prévues que le 19 juin 2025, le passif attendu est évalué à la somme totale de 2,2 M€.

La société, avec le soutien de l’administrateur judiciaire, a établi un projet de plan proposant trois options de règlement aux créanciers :

Option 1 : un règlement de 30 % de la créance en deux échéances égales, une première à l’arrêté du plan et la seconde à la date anniversaire du plan,

Option 2 : un règlement de 70 % de la créance en cinq annuités égales, la première étant exigible à la date anniversaire du plan,

Option 3 : un règlement de 100 % de la créance en 8 annuités progressives, la première étant exigible à la date anniversaire du plan.

Le projet de plan a été circularisé auprès des créanciers qui ont, à la date du présent rapport, majoritairement émis un avis favorable au plan (88,40 % du passif déclaré), soit expressément (59,81 % du passif déclaré), soit tacitement (28,59 % du passif déclaré). L’exposante est dans l’attente des réponses de 13 créanciers (11,38 % du passif déclaré) qui sont encore dans les délais pour émettre leur avis. Un créancier (0,16 % du passif déclaré) déclaré) a émis un avis négatif sur plan.

Il ressort des éléments transmis par l’administrateur judiciaire que la société a réalisé, sur le premier trimestre 2025, des résultats très inférieurs aux prévisions transmises à l’ouverture de la procédure avec un résultat déficitaire de 524 K€ sur le premier trimestre 2025. Les éléments fournis par le dirigeant à l’audience tendant à démontrer un redressement de la rentabilité d’exploitation au deuxième trimestre 2025 avec un une dynamique positive de la trésorerie devant avoir lieu avant dès cet été, sont de nature à rassurer le mandataire, qui émet donc en l’état un avis favorable.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et réaffirme sa confiance dans le développement prudent de l’activité de la Société et dans sa capacité à atteindre les niveaux de trésorerie et de résultat prévus dans son projet de plan de sauvegarde grâce aux projets et restructurations qu’elle a engagé de nature à effacer les résultats décevants du premier trimestre 2025.

Le représentant des salariés exprime un avis favorable au projet de plan proposé au tribunal.

L’administrateur judiciaire émet un avis favorable au plan proposé.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au plan compte tenu des justifications apportées sur les résultats de la Société au cours des derniers mois. Il rappelle que les trois critères légaux sont remplis tout en déplorant la progressivité marquée du remboursement des créances prévue dans les dispositions du plan proposé.

Le juge-commissaire a émis un avis favorable dans son rapport écrit à l’adoption du plan présenté.

Le ministère public, entendu en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan qui répond favorablement aux trois critères posés par la loi.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par l’administrateur judiciaire et par le mandataire judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation au cours de la période d’observation,

Attendu que ce projet de plan apparaît crédible,

Attendu que ce projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien des emplois et l’apurement intégral du passif,

Attendu que le plan proposé aux créanciers prévoit trois options de règlement aux créanciers et que la majorité des créanciers s’est prononcée expressément ou tacitement en faveur du plan de sauvegarde proposé,

Attendu que la société s’est engagée à ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal,

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le représentant des salariés se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable sur le projet de plan présenté ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la Société SPINTANK et rendra son jugement dans les termes suivants.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire ayant rendu un rapport écrit,

Arrête le plan de sauvegarde de la : SAS SPINTANK [Adresse 1] Nom commercial : SPINTANK Activité : Conseil en communication N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 490067022 Etablissement(s) – [Adresse 8], Représentée par Monsieur [P] [M] agissant en tant que dirigeant. Met fin à la période d’observation,

Fixe la durée du plan à huit ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Créances inférieures ou égales à 500 € : montant cumulé de 1445,78 € pour cinq créances qui seront payées à l’arrêté du plan.

* Créances supérieures à 500 € qui seront payées selon l’une des trois options suivantes :

Option 1 :

Un règlement forfaitaire de 30% de la créance définitivement admise contre abandon du solde, avec un premier versement exigible dès l’arrêté du plan à hauteur de 15% de la créance définitivement admise, puis un second versement exigible à la première date d’anniversaire du plan de sauvegarde à hauteur du solde de 15% de la créance définitivement admise.

Option 2 :

Un règlement de 70% de la créance définitivement admise contre abandon du solde sur cinq ans, de façon linéaire et sans intérêt, avec un premier versement exigible à la première date d’anniversaire du plan de sauvegarde :

14% de la créance définitivement admise la 1 ère année ;

14% de la créance définitivement admise la 2 ème année ;

14% de la créance définitivement admise la 3 ème année ;

14% de la créance définitivement admise la 4 ème année ; et

14% de la créance définitivement admise la 5 ème année.

Option n°3 :

Un règlement de 100% de la créance définitivement admise sur huit ans, selon la progressivité suivante et sans intérêt, avec un premier versement exigible à la première date d’anniversaire du plan de sauvegarde :

5% de la créance définitivement admise la 1 ère année ; 5% de la créance définitivement admise la 2 ème année ; 5% de la créance définitivement admise la 3 ème année ; 11,6% de la créance définitivement admise la 4 ème année ; 11,6% de la créance définitivement admise la 5 ème année ; 11,8% de la créance définitivement admise la 6 ème année ; 25% de la créance définitivement admise la 7 ème année ; et 25% de la créance définitivement admise la 8 ème année ;

Dit que le dirigeant s’engage à ce que la Société verse, verser un douzième de l’annuité annuelle entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan ;

Donne acte aux créanciers des délais qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Dit que la Société s’engage à remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles pendant la durée du plan ;

Dit que la Société s’engage à remettre au commissaire à l’exécution du plan les comptes annuels dans les trois mois de la clôture de l’exercice puis le procès-verbal d’approbation de ces comptes ;

Dit que la Société s’engage à porter sans délai à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan toute difficulté rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la Société durant la durée du plan ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Désigne le représentant légal de société SPINTANK, ès qualité, comme tenu d’exécuter le plan,

Prend acte des engagements pris par le dirigeant et notamment l’absence de versement de tout dividende aux actionnaires durant l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des affaires économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue,

Met fin à la mission de la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [K] [G], en qualité d’administrateur judiciaire,

Maintient M^e SELARL ASTEREN en la personne de Me [C] [W], mandataire judiciaire en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Désigne la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [K] [G], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce.

Maintient M. Joseph Wehbi, juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 12/05/2025 où siégeaient :

M. Pascal Gagna, M. Laurent Caniard, M. Patrick Renouard.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.