LRAR: SARL LA COLLINE DE L’ARCHE M. [K] [W] [E]. – SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [A] [H] – SELARL BCM en la personne de Me [I] – SELARL THE/VNOT PARTNERS en la personne de Me [Q] – SCP BTSG en la personne de Me [M] – SCP BTSG en la personne de Me [M] – SCLARL THE/SC en la personne de Me [M]

R.G. : 2024078355 P.C. : P202303619

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 24 juin 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SARL LA COLLINE DE L’ARCHE [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [K] [W], gérant demeurant [Adresse 2], présent, assisté de M^e Bertrand Biette, avocat (B0024) M^e Laurent Cotret et de M^e Juliane Cat, avocats (P438), M^e Guilhem Affre, avocat (R016), M^e Reinhard Dammann, avocat (D437) ;

M. [N] [D] [C], membre du directoire, présent ;

* Mme [R] [Z], membre du directoire, présente ;

M. [U] [T], membre du conseil de surveillance, présent ;

M. Robert Vergès, président du conseil de surveillance, présent ;

* Mme [F] [J], M. [V] [O] et M. [X] [Y], conseils financier du cabinet Eight Advisory, présents ;

M. [B] [L] [P] [Adresse 3], représentant des salariés absent et M. [G] [S], membre du CSE Val d’Europe, présent ;

* SELARL DETROIT, prise en la personne de Maître [TD] [I], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent ;

* SELARL [Q] PARTNERS, prise en la personne de Maître [HV] [Q], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent ;

* SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [A] [H], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présent,

* SCP BTSG en la personne de Me [GI] [LP], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présent,

* SCP BTSG en la personne de Me [GJ] [OC], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présent,

* SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [MW] [GD], [Adresse 8], mandataire judiciaire, présente ;

LA COLLINE DE L’ARCHE, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 € dont le siège social est sis [Adresse 9], immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 441 272 143, ci-après désignée « LA COLLINE DE L’ARCHE » ou la « Société ».

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 18 décembre 2023, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société LA COLLINE DE L’ARCHE avec une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 18 juin 2024. Par jugement du 18 juin 2024, la période d’observation a été prolongée de six mois jusqu’au 18 décembre 2024.

Le jugement du 18 décembre 2023 a nommé :

* Monsieur Olivier Dubois juge commissaire,

* La SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [A] [H], la SELARL BCM remplacée depuis par la SELARL DETROIT prise en la personne de Maître [TD] [I] et la SELARL [Q] PARTNERS prise en la personne de Maître [HV] [Q], en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission de surveiller,

* La SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [GI] [LP], la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [MW] [GD] et la SELARL AXYME remplacée depuis par la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [GJ] [OC], en qualité de mandataires judiciaires.

Activité de la Société

LA COLLINE DE L’ARCHE est une société du groupe RESIDE ETUDES, ci-après le « Groupe ». Elle est filiale à 100% de FONCIERE [Localité 1] OPERA, elle-même filiale à 100% de RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT. Elle a pour activité déclarée la « construction commercialisation gestion et exploitation d’une résidence avec services et toutes activités annexes en rapport avec cet objet ».

Au sein du Groupe, elle forme avec les sociétés FONCIERE [Localité 1] OPERA, RESIDENCE DES FRERES LUMIERE, ACADEMIE DE VINCENNES, SCI FONCIERE SENIORS 2, FONCIERE ETOILE LA BOETIE, MARSEILLE LUMINY, RESIDENCE DU ROND-POINT DES DEUX GOLFS, LA COLLINE DE LUMINY et SAINT-JEROME, le Pôle Opéra (les 10 sociétés sont désignées ensemble le « Pôle Opéra »).

Elle a une activité effective de gestion patrimoniale (filiale foncière spécialement constituée pour la détention d’une résidence exploitée par le groupe ou pour la détention d’actifs diffus principalement situés dans les résidences gérées). A ce titre, elle est propriétaire d’un terrain situé [Adresse 10], sur lequel se trouve une résidence mixte étudiante / appart hôtel exploitée par AREF.

Le Groupe est structuré en 3 branches principales :

* promotion et développement immobilier ;

* gestion patrimoniale (au travers de filiales foncières spécialement constituées pour la détention de résidences exploitées par le Groupe ou pour la détention d’actifs diffus principalement situés dans les résidences gérées);

* gestion-exploitation de résidences avec services sur 2 principaux segments à la suite du plan de cession intervenu sur la branche senior : résidences hôtelières et résidences étudiantes.

A l’ouverture de la procédure collective, LA COLLINE DE L’ARCHE n’employait aucun salarié.

Résultats financiers

LA COLLINE DE L’ARCHE a réalisé :

* en 2023, un chiffre d’affaires de 0,8 M€ et un résultat net de (0,1) M€.

* en 2024, un chiffre d’affaires de 0,8 M€ et un EBITDA de 0,6 m€ (avant coûts de sauvegarde).

Origine des difficultés

Le Groupe a été très affecté par la crise sanitaire et immobilière.

Le Groupe a fait face à :

* des difficultés conjoncturelles : en 2020, les activités de gestion / exploitation des résidences ont en effet été très affectées par la crise sanitaire, en particulier la société RESIDE ETUDES APPARTHOTELS dont le chiffre d’affaires s’est effondré de presque de moitié entre 2019 et 2020. Alors que celles-ci ont retrouvé leur niveau d’avant crise sanitaire, l’activité de promotion a été très fortement impactée par la crise immobilière, compte tenu du ralentissement très fort des investissements immobiliers et de la hausse des taux d’intérêt,

* des difficultés structurelles : si le modèle des résidences étudiantes et hôtelières est viable, les performances de ces activités doivent être améliorées par une augmentation des taux d’occupation, une meilleure gestion des sites et un pilotage plus efficace des ressources du siège. En revanche, le modèle des résidences Seniors n’est pas encore confirmé, l’activité étant structurellement déficitaire les premières années d’ouverture en raison d’une croissance lente du taux d’occupation et, corrélativement, un niveau de services proposés dans ces résidences représentant un coût trop élevé au regard des niveaux de loyers-résidents,

* un risque de déchéance du terme de prêts ayant financé l’acquisition d’actifs patrimoniaux : compte tenu de l’entrée en sauvegarde des principales sociétés du Groupe, certaines des sociétés patrimoniales du Groupe étaient elles aussi susceptibles de rencontrer des difficultés nécessitant la protection du tribunal. Était notamment identifié le risque de voir prononcée la déchéance du terme de plusieurs emprunts immobiliers pour cause de défauts croisés, en raison de l’ouverture d’une procédure collective au bénéfice de société du Groupe.

Par ailleurs, un fonds commun de titrisation, FCT BAUX REG 2018 (le « FCT ») avait été constitué en 2018 afin de financer via l’émission d’obligations l’acquisition d’une partie des créances locatives générées par certaines sociétés du Groupe, mais en novembre 2023 ce dispositif qui jusqu’alors permettait de financer un stock de créances cédées d’environ 40 M€, risquait de ne plus fonctionner en raison de la baisse du taux de « rechargement » desdites créances cédées, ce qui pouvait entraîner une crise de liquidités que les sociétés du Groupe, dont la Société, n’auraient pu surmonter seules.

C’est dans ces circonstances que LA COLLINE DE L’ARCHE, anticipant une menace de cessation des paiements, a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, à laquelle le tribunal a fait droit par son jugement du 18 décembre 2023.

Période d’observation de la Société

Au cours de l’année 2024, la Société a réalisé un CA de 0,8 M€, et un EBITDA de 0,6 m€ (avant coûts de sauvegarde).

[…]

Source: Management, Analyses 8A

La trésorerie au 30 avril 2025 s’élevait à 723 k€. La Société n’emploie toujours aucun salarié.

La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 22 novembre 2024, puis un projet de plan de sauvegarde modificatif le 11 décembre 2024.

Les administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 31 janvier 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Les administrateurs judiciaires ont communiqué au tribunal une note de synthèse complémentaire datée du 31 mars 2025.

Les mandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 9 décembre 2024 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 4 février 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle l’examen du plan de sauvegarde a été renvoyé sine die, les éléments présentés alors ne permettant pas au Tribunal d’examiner le projet de plan.

L’audience de renvoi a été fixée le 26 mai 2025, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 24 juin 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions de résultats de la Société

La Société et le cabinet 8Advisory ont modélisé les prévisions d’exploitation sur la base d’une activité normative, dans l’hypothèse où la Société conserverait l’actif immobilier et son activité de gestion patrimoniale de celui-ci.

Ces prévisions d’exploitation de la Société anticipent un CA constant au cours des prochaines années d’environ 0,8 m€. L’EBITDA passe de 0,6 m€ en 2024 à 0,8 m€ à compter de 2028 et jusqu’en 2034.

[…]

Sources: Management, analyses 8A

Note : Compte tenu de l’atterrissage en 2024 et des premières tendances observées en 2025, les périmètres présentés ci-dessus n’ont pas été mis à jour par prudence.

Dans cette hypothèse, les flux de trésorerie nets estimés sur la période de 2025 à 2034 seraient de 6 m€, avant remboursement du passif.

Or, la Société indique qu’elle entend procéder à la cession de l’actif immobilier qu’elle possède, laquelle est prévue en décembre 2028 pour une valorisation nette de 15,2 m€.

Il est prévu qu’en cas de cession de l’actif immobilier telle que prévue, le passif résiduel au jour de la cession sera remboursé par anticipation.

Plan d’apurement du passif de la Société

Les modalités d’apurement du passif prévues dans le projet de plan de sauvegarde initialement déposé se présentaient comme suit :

* créances inférieures à 500 € : paiement dès l’arrêté du plan de sauvegarde conformément aux dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du code du commerce,

* créances privilégiées et chirographaires : paiement à 100% en 10 annuités égales de 10%, à compter de la date d’anniversaire de la date d’arrêté du plan de sauvegarde,

* créances financières dont la durée de remboursement initiale est supérieure à la durée du plan : traitement conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L.626-18 du code de commerce, à savoir lorsque les délais de paiement stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure sont supérieurs à la durée du plan, le tribunal ordonne le maintien de ces délais et les créances bancaires sont traitées selon les modalités d’apurement contractuellement prévues,

* créances intragroupe : subordination au remboursement intégral des autres créanciers. Il est précisé que les créances intragroupe cédées au CREDIT AGRICOLE au titre du contrat de prêt syndiqué conclu le 25 juin 2019 sont exclues des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde.

Postérieurement au dépôt du projet de plan au greffe, au regard de l’avis des mandataires judiciaires sur celui-ci, qui ont soulevé des réserves liées à des discordances entre le faible montant du passif résiduel (à savoir le passif déclaré après déduction de la créance déclarée par le CREDIT AGRICOLE et des créances intragroupe) qu’il était initialement proposé de rembourser en dix annuités et les capacités de remboursement, la Société a souhaité améliorer les propositions de remboursement du passif initialement proposées. Par un mail en date du 26 mars 2025, le CREDIT AGRICOLE a confirmé son accord pour que le passif résiduel soit remboursé en une seule et unique annuité au plus tard dans les trois mois à compter de l’arrêté du plan, sans qu’une nouvelle consultation des créanciers ne soit nécessaire.

En conséquence le projet de plan de sauvegarde soumis au tribunal a été modifié comme suit : le passif résiduel sera intégralement payé en une seule et unique annuité au plus tard dans les trois mois à compter de l’arrêté du plan de sauvegarde ; les créances du CRÉDIT AGRICOLE seront remboursées selon leur échéancier contractuel en application de l’article

L. 626-18 du code de commerce et les créances intragroupe seront subordonnées au remboursement intégral des autres créanciers.

Autres modalités d’exécution du plan de sauvegarde prévues par la Société :

Condition suspensive à l’arrêté du plan de sauvegarde : l’entrée en vigueur du plan de sauvegarde sera subordonnée à l’arrêté par le tribunal des plans de sauvegarde des autres entités du Groupe, étant précisé que cette condition sera réputée levée nonobstant l’existence de recours contre les jugements d’arrêté des autres plans de sauvegarde.

Absence de solidarité : les droits et obligations des différentes parties visées dans le plan de sauvegarde ne sont pas solidaires. En conséquence, aucune de ces parties ne pourra être tenue responsable du défaut d’exécution par l’une des autres parties de ses obligations au titre du plan de sauvegarde.

Primauté du plan de sauvegarde : sauf stipulation contraire, le plan de sauvegarde se substituera à toute clause d’une documentation de financement existante qui serait contraire aux dispositions du plan de sauvegarde. En tout état de cause, seront maintenues (i) les sûretés déclarées et admises au passif de la Société qui demeureront en vigueur (elles seront le cas échéant, étendues et/ou réitérées aux frais de la Société sur la durée du plan de sauvegarde), (ii) les clauses relatives aux cas de remboursements anticipés (qu’ils soient obligatoires ou facultatifs) et (iii) les clauses se limitant à régir les relations entre créanciers ou entre les créanciers et la Société. En particulier, les créanciers ne pourront en aucun cas exercer leurs sûretés, sauf inexécution du plan de sauvegarde et ne pourront être remboursés en dehors de ce qui est prévu par le plan de sauvegarde. En cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, le plan de sauvegarde prévaudra.

Effet erga omnes et indivisibilité du plan de sauvegarde : à compter de son arrêté par le tribunal de commerce, les dispositions du plan de sauvegarde, en ce compris ses annexes, qui forment un ensemble indivisible, s’appliqueront à la Société et à l’ensemble des parties affectées par le plan de sauvegarde (en ce inclus toute partie affectée n’ayant pas voté en faveur du plan de sauvegarde), et aux cessionnaires de leurs droits et obligations, ayant droit ou ayant cause. Les dispositions du plan de sauvegarde sont indivisibles, s’imposeront et seront opposables à tous.

Convention de centralisation de trésorerie : la Société prévoit la mise en place d’une convention de centralisation de trésorerie entre les sociétés du Pôle Opéra, dont le fonctionnement est décrit ci-après (outre le fonctionnement d’une seconde convention de trésorerie prévue dans le cadre des projets d’autres structure du Groupe) :

« Afin d’assurer la bonne réalisation des plans de sauvegarde du Groupe, une convention de trésorerie sera mise en place entre les sociétés en procédure collective (hormis RES et les entités du pôle Opéra) dès leur arrêté, à l’exception du pôle promotion, afin de centraliser le cash-flow généré par les filiales opérationnelle.

Le cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera affecté en premier lieu à l’apurement des concours bancaires accordés aux filiales de la Société et au remboursement des bailleurs, conformément aux échéanciers de remboursements prévus dans les projets de plans de sauvegarde du Groupe, et en second lieu, après le remboursement intégral des prêts intragroupe consentis par le pôle Opéra, au remboursement anticipé des sommes dues par REI aux porteurs d’EuroPP.

Par exception à ce qui précède, tout excédent de cash-flow généré par les sociétés REA et RSG et leurs filiales ne pourra être ensuite affecté au remboursement anticipé des sommes

dues par REI aux porteurs d’EuroPP qu’une fois le remboursement complet de leur dette au titre des plans de sauvegarde de REA et RSG assuré.

Une fois le paiement de la dernière échéance des plans de sauvegarde des sociétés REA et RSG et leurs filiales effectué, tout excédent de cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera ensuite affecté au remboursement des sommes dues par REI aux porteurs d’EuroPP, conformément au plan de sauvegarde de cette dernière.

Les entités du pôle Opéra ne pourront pas participer à une convention de centralisation de trésorerie. Elles pourront en revanche consentir des prêts intragroupes dans la limite d’un montant maximum global en principal de 3 000 000 €, tirables jusqu’au 31 décembre 2026, non réutilisables, aux filiales opérationnelles. Ces prêts intragroupes seront rémunérés dans des conditions au moins équivalentes à celles prévues par la convention de centralisation de trésorerie.

Plus généralement, si la trésorerie générée par la SARL Foncière [Localité 1] Opéra et ses filiales ne permettait pas d’assurer le remboursement des échéances prévues par leurs plans de sauvegarde respectifs ou de leurs autres dettes, alors une partie de l’éventuel surplus du cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera prêté aux entités du pôle Opéra concernées, pour un montant maximum permettant le strict respect des échéances concernées. »

Garanties en exécution du projet de plan : conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce, le représentant légal de la Société sera tenu à l’exécution du plan de sauvegarde.

Tant qu’aucun jugement n’aura été prononcé en exécution de l’article L626-28 du code de commerce pour constater l’exécution du plan, la Société s’engage à :

* verser à bonne date entre les mains des commissaires à l’exécution du plan (CEP) les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des CEP,

* remettre aux CEP à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles,

* remettre aux CEP chaque année, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’AG,

* porter à la connaissance des CEP, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde, et

* ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d’exécution du plan de sauvegarde.

Prévisions de trésorerie de la Société

D’un solde positif 0,8 m€ à fin 2024, la trésorerie demeurerait stable pour s’élever à 0,6m€ en 2034 après remboursement du passif, que la Société prévoit d’apporter au soutien des plans des autres sociétés du Groupe.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte du rapport des mandataires judiciaires que :

Passif à apurer : le passif vérifié déposé au greffe le 29 novembre 2024.

[…]

Les contestations de créances (241 M€) n’ont pas encore été examinées.

Commentaire :

Le projet de plan de sauvegarde élaboré par la société avec le concours des administrateurs judiciaires, retient un passif retraité à hauteur de 5,1 M€ euros. Il convient de préciser que les créances suivantes ne sont pas comprises dans le passif traité par le projet de plan de continuation :

* les créances régies par le protocole d’accord transactionnel avec les caisses du Crédit Agricole, et

* les créances intragroupe fournisseurs chirographaires,.

Les intérêts générés pendant la période d’observation au titre de l’avance intragroupe sont quant à eux, compris dans le passif traité par le projet de plan :

Principal

Interets courus

5 078 741,99 € 57 459,61 €

Transaction avec le CREDIT AGRICOLE : le Groupe et le Crédit Agricole sont parvenus à un accord permettant de circonscrire le montant du passif à admettre à l’égard de chaque procédure de sauvegarde concernée et d’obtenir l’adhésion de ce créancier sur les plans de sauvegarde élaborés.

Consultation des créanciers : la consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 26 décembre 2024. Au regard des accusés de réception, le délai de réponse des créanciers a expiré le 3 février 2025.

L’état des réponses, reproduit ci-dessous, est définitif :

[…]

Dans leur rapport, les mandataires judiciaires relèvent qu’en application du protocole transactionnel conclu avec le groupe Réside Etudes, le Crédit Agricole a confirmé son soutien au projet de plan de sauvegarde de la Société.

S’agissant des créanciers réellement traités dans le cadre du plan de sauvegarde – à savoir les intérêts bancaires (57 K€) et la créance fiscale d’un montant de 929 euros – le refus de l’administration fiscale est motivé par la modicité du montant de sa créance.

Les mandataires judiciaires émettent l’avis suivant :

« La présentation de ce plan s’inscrit dans le cadre d’une stratégie globale du groupe RESIDE ETUDES qui va soumettre à l’homologation du Tribunal 32 projets de plans de sauvegarde, dont bon nombre d’entre eux sont interdépendants et conditionnent la réussite du redressement de l’ensemble du groupe.

Il n’en demeure pas moins que les procédures de sauvegarde étants distinctes, les plans proposés doivent prendre en compte les intérêts des créanciers propres à chaque procédure. Au regard de la modicité des sommes à apurer dans le cadre du projet (39 K€), il n’est pas envisageable de prévoir l’apurement de cette dette en 10 annuités et la société ACADEMIE DE VINCENNES doit proposer un paiement à brève échéance.

Sous cette réserve, le projet de plan de sauvegarde répond aux objectifs fixés à l’article L.620-1 du Code de Commerce puisqu’il doit permettre « la poursuite de l’activité de l’entreprise et l’apurement du passif », et nous émettons un avis favorable au projet de plan. L’alternative de la cession de l’entreprise ne serait pas aussi favorable aux créanciers que le plan de sauvegarde présenté.

Avis favorable sous réserve :

* d’un règlement raccourci de la créance fiscale d’un montant de 929 €,

* de la mise en œuvre et l’aboutissement du plan de réorganisation opérationnelle (notamment allègement des charges et déménagement du siège social),

* du changement de gouvernance,

* de la capacité à céder les actifs immobiliers des autres sociétés du groupe dans les délais et selon les valeurs d’estimation prévues,

* des mouvements de trésorerie intragroupe. »

Rapport de l’administrateur judiciaire

Dans leur rapport initial, les administrateurs judiciaires émettent les réserves et avis suivants :

Au niveau du Groupe :

S’agissant des pôles étudiants et résidences touristiques, lesquels n’étaient pas déficitaires avant l’ouverture des procédures, ces sociétés ont indirectement subi le maintien en exploitation du pôle seniors déficitaire désormais supprimé. L’activité de ces deux pôles n’a toutefois pas fait l’objet de la réorganisation opérationnelle qui paraissait indispensable, la mise en œuvre de cette réorganisation est prévue après l’examen des projets de plans.

La période d’observation a toutefois permis de :

* mettre un terme au financement du Groupe par la cession de ses créances de loyers futurs,

* constater la rentabilité des résidences de tourisme et étudiantes

* mener des discussions avec les principaux créanciers du Groupe et notamment le FCT ou encore les EuroPP et le Crédit Agricole, avec lesquels des accords ont pu être trouvés, préalables nécessaires à la présentation des plans de sauvegarde.

La trésorerie des structures en procédure de sauvegarde demeure excédentaire (50M€) et elles n’ont pas généré de passif postérieur.

Les projets de plans élaborés par le Groupe reposent sur les principes suivants :

* un passif de l’ordre de 377 M€, hors créance interco et hors éventuel passif latent (contentieux prud’homaux et indemnité de résiliation du bail de [Localité 2]),

* une modification de l’organisation et une restructuration des coûts, avec une amélioration des taux d’occupation et une augmentation des tarifs, en soutien de prévisions d’exploitation bénéficiaires.

Les administrateurs judiciaires considèrent que si ces objectifs paraissent nécessaires les moyens pour y parvenir semblent ainsi qu’aux salariés du Groupe, encore approximatifs en raison des points suivants :

* absence de visibilité sur la stratégie du Groupe, notamment commerciale et organisationnelle) et,

* calendrier incertain sur le changement des locaux par exemple.

Ils estiment que la bonne réalisation de ces prochaines étapes apparait clé dans le retournement du Groupe qui doit améliorer sa commercialisation et sa rentabilité et rassurer ses salariés sur sa capacité à honorer les engagements pris.

L’économie des plans repose sur :

* les performances attendues par les sociétés opérationnelles qui doivent, par leur trésorerie, financer d’autres entités, via la convention de trésorerie intragroupe,

* un programme de cession d’actifs a minima de 140 m€, conduisant à la mise en œuvre à brève échéance de cessions d’actifs immobiliers en France et à l’étranger, ne permettant toutefois d’assurer pleinement la pérennité du Groupe puisqu’un besoin complémentaire de 23 m€ est anticipé pour l’année 2030. Les administrateurs judiciaires, regrettent l’absence d’information utile communiquée sur les valeurs actualisées des biens immobiliers, notamment au regard d’offres ou de manifestations d’intérêts reçues,

* des garanties importantes consenties aux créanciers de REI, permettant d’une part de sécuriser leur créance par l’octroi de fiducies pouvant conduire à un changement de contrôle en son sein et, d’autre part d’assurer l’engagement du dirigeant à honorer les projets de plans présentés devant le tribunal. Les administrateurs judiciaires se disent réservés sur le fruit de cette négociation à laquelle leur participation n’a pas été recherchée.

La question d’un rééquilibrage au profit des créanciers de chaque structure par l’inaliénabilité de leur fonds de commerce que pourrait prononcer le tribunal doit être a minima approfondie au cours de l’audience à venir.

Les administrateurs judiciaires soulignent que les créanciers du Groupe ont majoritairement approuvé les projets qui leur étaient soumis, notamment dans le cadre des classes de parties affectées mises en œuvre pour certaines sociétés du Groupe.

Ils citent la conclusion du rapport de SORGEM en date du 20 novembre 2024 qui constate que le plan de restructuration du passif proposé est sans impact sur le remboursement de l’ensemble des créanciers [de chaque société] (hors passifs intragroupe) dans la mesure où la restructuration financière envisagée ne prévoit que des étalements de créances et donc aucune conversion de dette en capital, aucun apport de new-money et aucun abandon de créance. Ainsi, la restructuration financière envisagée apparaît équitable pour toutes les Parties Affectées, qui se trouveront dans une situation équivalente ou plus favorable que dans les deux scénarii liquidatifs.

Les administrateurs judiciaires concluent : « Si nous avons des réserves portant sur les cessions d’actifs, sur la mise en œuvre de la réorganisation et l’atteinte des business plans de RSG et de REA, compte tenu du vote des créanciers du Groupe Réside Etudes et de ses prévisions, nous émettons un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde de chacune des sociétés du Groupe ».

Au niveau de la Société

Il ressort de la note complémentaire des administrateurs judiciaires datée du 31 mars 2025, que :

* pour 2024, le chiffre d’affaires est en accord avec le budget (0,8 m€). Il en est de même pour l’EBITDA avant les coûts de la sauvegarde,

* l’examen des documents prévisionnels détaillés de la Société (prévisions d’exploitation, apurement du passif retenu et prévisionnel de trésorerie associé), montre qu’elle peut poursuivre son activité sur plusieurs années et est en mesure d’assumer les conditions de remboursement proposées,

* le remboursement du passif est assuré par son activité propre,

* en cas de cession de l’actif immobilier telle que prévu, le passif sera remboursé par anticipation,

* la demande de la Société de ne pas prononcer de mesure d’inaliénabilité sur ses actifs apparaît justifiée car elle permettra de rembourser plus rapidement les créanciers,

* le passif retenu parait cohérent.

En conséquence, et sous le bénéfice des dernières précisions apportées par les sociétés, les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption par le tribunal de chacun des 32 plans de sauvegarde présentés par les sociétés débitrices, et en particulier le plan de la société LA COLLINE DE L’ARCHE.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Les administrateurs judiciaires exposent que les projets de plans de sauvegarde présentés à l’audience du 26 mai 2025 représentent 15 plans courts, sur une durée d’un an, et 10 plans sur une durée allant jusqu’à dix ans, et ajoutent que :

* les financements de long terme sont respectés,

* une convention de trésorerie vient à l’appui des différents plans à l’exception de ceux relatifs au pôle [Localité 1] Opéra et au pôle Patrimoine,

* les plans sont financés, comme le démontrent les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie, par l’exploitation propre de chaque société, la cession d’actif prévue ou le soutien du Groupe par le biais de la convention de trésorerie envisagée,

Ils confirment leur avis favorable à l’adoption du projet de plan de sauvegarde présenté.

Les mandataires judiciaires exposent que :

* la grande majorité des créanciers des différentes sociétés du Groupe, à l’exception de ceux de la Résidence Pasteur, ont émis un avis favorable à l’adoption des projets de plans de sauvegarde présentés,

* une transaction, autorisée par le juge commissaire, a permis d’obtenir l’adhésion du Crédit Agricole sur les plans de sauvegarde élaborés et de circonscrire le montant du passif à admettre à l’égard de chaque procédure de sauvegarde concernée,

Les mandataires judiciaires émettent un avis favorable à l’adoption du projet de plan de sauvegarde présenté.

Le dirigeant confirme la levée, au jour de l’audience, de toute condition suspensive à l’arrêté du plan de sauvegarde. Il confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

Le juge-commissaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations, elle préconise de prendre en considération la globalité des projets de plans de sauvegarde dans l’intérêt du Groupe, et conclut par une réquisition en faveur de l’adoption par le tribunal du projet de plan de sauvegarde présenté.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par les administrateurs judiciaires ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif qui sera remboursé en une échéance ;

Attendu que ce plan apparaît crédible ;

Attendu que, concernant la mise en place d’une convention de centralisation de trésorerie au sein du Pôle Opéra, celle-ci apparait justifiée par l’imbrication économique des sociétés du Pôle entre elles ;

Attendu qu’il ressort des informations transmises qu’en 2034, la Société aura contribué au cash pooling à hauteur de 0,6 m€, que ce montant apparait cohérent et proportionné à ses capacités étant relevé par ailleurs que le passif résiduel (à savoir le passif déclaré après déduction de la créance déclarée par le CREDIT AGRICOLE et des créances intragroupe) sera remboursé en une seule et unique échéance ;

Attendu que les créanciers ont accepté tacitement ou expressément les modalités présentées d’apurement de leurs créances, lesquelles ont été améliorées depuis la consultation ;

Attendu que la Société s’est engagée à procéder au remboursement du passif restant dû ou, à tout le moins, du passif affecté à l’actif cédé ou refinancé en cas de pluralité d’actifs avant toute remontée de liquidités sur les autres entités du Groupe ;

Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par LA COLLINE DE L’ARCHE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la : SARL LA COLLINE DE L’ARCHE [Adresse 1] Activité : GESTION ET EXPLOITATION D’UNE RESIDENCE AVEC SERVICES ET TOUTES ACTIVITES ANNEXES EN RAPPORT AVEC CET OBJET N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 441272143 Etablissement(s) – RCS Nanterre

Met fin à la période d’observation,

Fixe la durée du plan à un an,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Créances inférieures à 500 € : paiement dès l’arrêté du plan,

Créances admises (à l’exception de la créance déclarée par le CREDIT AGRICOLE et le passif intragroupe, subordonné) : paiement en une seule et unique annuité au plus tard dans les trois mois à compter de l’arrêté du plan,

Créances financières dont la durée de remboursement initiale est supérieure à la durée du plan : maintien des délais contractuels conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L.626-18 du code de commerce,

Créances intragroupe : les créances intragroupe seront subordonnées au remboursement du passif tiers, étant précisé que les créances intragroupe cédées au CREDIT AGRICOLE au

titre du contrat de prêt syndiqué conclu le 25 juin 2019 sont exclues des créances affectées par le plan de sauvegarde.

Dit que les titulaires de créances contestées admises au passif postérieurement à l’adoption du plan, suite à une décision du juge-commissaire devenue définitive percevront rétroactivement les dividendes du plan ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Met fin à la mission d’administrateurs judiciaires de :

* SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [A] [H],

* SELARL DETROIT prise en la personne de Maître [TD] [I], et

* SELARL [Q] PARTNERS prise en la personne de Maître [HV] [Q],

et désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce :

* SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Maître [A] [H],

* SELARL DETROIT prise en la personne de Maître [TD] [I], et

* SELARL [Q] PARTNERS prise en la personne de Maître [HV] [Q],

Désigne le représentant légal de la société LA COLLINE DE L’ARCHE, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de :

verser à bonne date entre les mains des commissaires à l’exécution du plan les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des CEP,

et, tant qu’aucun jugement n’aura été prononcé en exécution de l’article L626-28 du code de commerce pour constater l’exécution du plan :

* remettre aux CEP à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles,

* remettre aux CEP chaque année, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’AG,

* porter à la connaissance des CEP, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde, et

* ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d’exécution du plan de sauvegarde.

Maintient Monsieur Olivier Dubois juge-commissaire,

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maîtres [GI] [LP] et [GJ] [OC] et la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [MW] [GD], en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et Arnaud de Pesquidoux,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.