REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 18/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024080577 P.C. : P202404170

SAS à mission MUSE HOLDING 29/35 rue Pastourelle 75003 Paris

PLAN DE SAUVEGARDE

* SARL ALEPH 21, elle-même représentée par sa gérante Mme [F] [P], demeurant 60 avenue Victor Hugo 75116 Paris, représentée par M^e Lionel Spizzichiro, M^e Joséphine Maire et Flora Viénot, avocats (J003), présents ;

* SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [U] [C], administrateur judiciaire, présente,

* SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [N] [W], mandataire judiciaire, présent,

* Monsieur [X] [R] [G], directeur-général de MUSE HOLDING, présent assisté de M^e Sylvain Bouctot, avocat (L132) ;

* Mme [A] [D] et M.[B] [E], conseils financiers EIGHT ADVISORY, présents. – Sachant : M^e Philippe Dubois, avocat, représentant la Société Générale, le CIC, la BNPP, HSBC, la Banque Palatine et la BRED, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 10 décembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société MUSE HOLDING, ci-après la Société, ordonné la constitution des classes de parties affectées prévue à l’article L. 626-30 du code de commerce et fixé au 27 janvier 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois prévu à l’article L. 628-8 du code de commerce.

Le jugement du 10 décembre 2024 a nommé :

M. Laurent Caniard juge commissaire,

* la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [U] [C] en qualité d’administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller,

* la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [N] [W] en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du 27 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prolongé la procédure de sauvegarde accélérée pour une durée de 2 mois, soit jusqu’au 10 avril 2025,

et fixé au 3 mars 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan prévu à l’article L. 628-8 du code de commerce.

A l’ouverture de la procédure la Société employait 1 salarié.

Présentation de la Société

La société MUSE HOLDING est la société mère du Groupe BA&SH, qui crée, produit et vend des articles de mode pour femmes, qui a réalisé 310 M€ de chiffre d’affaires en 2023 et qui emploie près de 1 400 salariés dans le monde répartis sur 75 pays, dont près de 600 en France.

La société MUSE HOLDING emploie 1 salarié et a réalisé un chiffre d’affaires de 3,7 M€ sur l’exercice 2023 (exercice social de 22 mois entre le 25/02/2022 et le 31/12/2023).

La société MUSE HOLDING est détenue à 29% par ses trois associés fondateurs, à 69,7% par HLD EUROPE et à 1,3% par le management. Elle détient 100% de la holding FINANCIERE BA&SH, laquelle détient 100% de la principale société opérationnelle BA&SH. Principaux agrégats financiers de la Société

K€.

31/12/2023

Chiffre d’affaires 3 960

Résultat d’exploitation (1 803)

Résultat net (14 519)

Actif immobilisé 392 293

Actif circulant 4 999

Capitaux propres 197 608

Dettes financières 197 953

Dettes d’exploitation 2 280

Endettement 200 233

Origine des difficultés

L’endettement financier du groupe est exclusivement porté par la société MUSE HOLDING et se présente comme suit :

* Prêt d’acquisition et de refinancement senior moyen terme du 19 mai 2022, modifié par avenant n°1 du 6 septembre 2023 et avenant n°2 du 27 novembre 2024 :

* Une tranche A d’un montant en principal de 49 M€ à échéance au 19 mai 2027 ;

* Une tranche B d’un montant en principal de 61 M€ remboursable en une seule échéance in fine le 19 mai 2028, et

* Une ligne de crédit renouvelable (RCF), mis à l’origine à disposition de la société BA&SH puis mis à la disposition de la société MUSE HOLDING par avenant en date du 27 novembre 2024, à hauteur de 10 M€ :

[…]

* Crédit-vendeur mis à disposition le 19 mai 2022, d’un montant en principal de 10 M€ et remboursable à la sortie ou au refinancement du crédit-vendeur ;

* Obligations convertibles crédit-vendeur souscrites par les fondateurs du groupe BA&SH, émises le 19 mai 2022 pour un montant en principal de 5 M€ et remboursables le 19 novembre 2029 ;

* Obligations convertibles souscrites par le fonds HLD et certains managers du groupe émises le 19 mai 2022 pour un montant de 49,2 M€ et remboursables le 19 mai 2037.

Les difficultés de la société MUSE HOLDING, société mère du Groupe BA&SH, sont notamment liées aux difficultés rencontrées par les filiales opérationnelles qui subissent la crise de consommation liée notamment à la diminution du pouvoir d’achat des consommateurs en raison de l’inflation post-Covid, de la guerre en Ukraine et du contexte économique global.

Le Groupe BA&SH a enregistré un ralentissement de la croissance de son chiffre d’affaires sur l’exercice 2023 et une diminution de son EBITDA de 15 M€ en 2023.

La capacité distributive des sociétés opérationnelles ayant été impactée, la société MUSE HOLDING a anticipé des tensions de trésorerie ne lui permettant pas de rembourser l’échéance de remboursement de la tranche A, à hauteur de 5,7 M€ au 19 mai 2024.

Anticipant les difficultés, la société a mis en œuvre des mesures de rationalisation de ses coûts dès l’été 2023 impliquant notamment une renégociation de ses contrats, une réduction des équipes du siège, la revue à la baisse des investissements et une réduction des achats. Elle s’est aussi rapprochée de ses partenaires financiers afin de solliciter des modifications de son endettement.

Ces discussions ayant échoué, la société a sollicité l’ouverture d’un mandat ad hoc puis d’une conciliation. Une procédure de conciliation a été ouverte par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 juillet 2024, puis a été prorogée par ordonnance du 28 octobre 2024.

Dans ce contexte, la société a établi, à l’aide d’un cabinet indépendant, une revue de son business plan et un plan de retournement, ayant permis à la société de dégager un besoin de financement et d’engager des négociations avec ses actionnaires et ses partenaires financiers.

A l’issue des négociations, un accord répondant aux besoins du groupe a pu être trouvé avec un groupe de banques et les actionnaires majoritaires.

Cet accord de principe a été formalisé dans un accord signé le 27 novembre 2024 par les sociétés MUSE HOLDING, Financière BA&SH, BA&SH, les actionnaires, les prêteurs financiers à l’exception de la CADIF.

C’est dans ces circonstances que la société MUSE HOLDING a sollicité le bénéfice d’une procédure de sauvegarde accélérée à laquelle le tribunal a fait droit par son jugement du 10 décembre 2024.

Déroulement de la procédure de sauvegarde accélérée

La période d’observation a permis de finaliser le projet de plan de sauvegarde accélérée reprenant les termes de l’accord conclu au niveau de MUSE HOLDING, de le soumettre au vote des classes de parties affectées et de lever les diverses conditions suspensives y figurant.

L’administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, en respectant les dispositions de l’article L. 626-30 III du code de commerce.

Il a ainsi été constitué les classes de parties affectées suivantes :

N°

classe

Classes de

parties

affectées

Critères de

constitution

Montant total de la créance

1

Crédit Sénior

Dette bancaire au

titre du contrat de

crédits senior du 19

mai 2022

116 240 297,44 € (outre intérêts à échoir de

la date du jugement d’ouverture jusqu’à la

maturité contractuelle, dont les modalités de

calcul sont visées par la liste des créances

affectées établie par la Société, certifiée par

ses commissaires aux comptes,

conformément à l’article R. 626-55 du Code

de commerce)

2

Crédit-

vendeur

Dette relative au

contrat de crédit-

vendeur du 22 mars

2022

11 711 052,73 € (outre intérêts à échoir de

la date du jugement d’ouverture jusqu’à la

maturité contractuelle, dont les modalités de

calcul sont visées par la liste des créances

affectées établie par la Société, certifiée par

ses commissaires aux comptes,

conformément à l’article R. 626-55 du Code

de commerce)

3

OC crédit-

vendeur

Porteurs

d’obligations

convertibles crédit-

vendeur

5 854 539,51 € (outre intérêts à échoir

de la date du jugement d’ouverture jusqu’à

la maturité contractuelle, dont les modalités

de calcul sont visées par la liste des

créances affectées établie par la Société,

certifiée par ses commissaires aux comptes,

conformément à l’article R. 626-55 du Code

de commerce)

4

OC HLD

Porteurs

d’obligations

convertibles HLD

63 010 753,25 € (outre intérêts à échoir de

la date du jugement d’ouverture jusqu’à la

maturité contractuelle, dont les modalités de

calcul sont visées par la liste des créances

affectées établie par la Société, certifiée par

ses commissaires aux comptes,

conformément à l’article R. 626-55 du Code

de commerce)

[…]

Par courriels en date des 20 et 23 décembre 2024, l’administrateur judiciaire a notifié les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de MUSE HOLDING de leur qualité de parties affectées au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce et de leur appartenance à une classe, des modalités de communication par voie électronique et du délai dont les parties affectées disposaient pour faire connaitre les éventuels accords de subordination conclus avant le 10 décembre 2024 à l’administrateur judiciaire.

Par courriels du 15 janvier 2025 et par publication dans le journal d’annonces légales les Echos le 24 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a notifié aux créanciers (classes 1 à 4) et aux détenteurs de capital (classe 5) affectés les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues ainsi que des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées ainsi que la liste des classes de parties affectées.

A la suite des notifications des 15 et 24 janvier 2025, les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours (soit jusqu’au 4 février 2025) pour contester devant le juge-commissaire la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou droits permettant d’exprimer un vote. Aucune contestation n’a été reçue.

L’effectif au jour de l’audience est d’un salarié.

La trésorerie de la Société au 14 février 2025 s’élevait à 3.016.069€.

La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde accélérée en date du 26/02/2025.

L’administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 24 février 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Le mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du XXXXX 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 3 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 18 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE

Passif

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Le passif total estimé à l’ouverture de la procédure s’élevait à 223,68 M€, dont des comptes courants et une « intégration fiscale » à hauteur de 27,3 M€.

Les créanciers affectés par la procédure de sauvegarde au sens des dispositions des articles L.626-30 et suivants du code de commerce sont :

[…]

Soit au total 196 816 643,64 €.

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de MUSE HOLDING prévoit :

* Un apport de new money de la part des actionnaires existants à hauteur de 15 M€ via un apport en numéraire et converti en actions de préférence de catégorie A dans le cadre d’une augmentation de capital. Les actionnaires se sont engagés à verser tout ou partie des fonds, en fonction des besoins du groupe, sous forme de prêt, dès l’ouverture de la procédure de sauvegarde et après autorisation du juge-commissaire avec privilège de post money (5 M€ ont été apportés le 13 février 2025) ;

* Un report de maturité des dettes au titre des tranches A et B et du RCF au 31 décembre 2028 sans amortissement jusqu’à cette même date, accompagné d’une augmentation du taux d’intérêt, d’une capitalisation des intérêts et d’un remboursement anticipé obligatoire en cas de cession des titres de la société MUSE HOLDING selon une répartition déterminée entre actionnaires et créanciers. Dans l’hypothèse où la cession ne permettrait pas de désintéresser l’intégralité de la dette, les prêteurs s’engagent à abandonner le solde de leurs créances n’ayant pas pu être remboursé ou à le céder pour un prix de 1 € ;

* Une conversion des obligations convertibles détenues par les actionnaires et les managers ainsi qu’une conversion du crédit-vendeur en actions de préférence de catégorie B et C sans droit de vote et sans droit de perception à des dividendes, donnant le droit de percevoir une partie des produits issus de la cession envisagée selon la répartition déterminée ;

* La mise en place d’un nouveau Management Equity Program (MEP) pour un montant maximal de 2,6 M€ avec des actions gratuites donnant le droit aux managers

concernés de percevoir une partie des produits issus de la cession envisagée selon la répartition déterminée ;

* Un engagement de cession des titres de la société MUSE HOLDING à l’atteinte d’un certain niveau d’EBITDA.

Plan d’affaires et pérennité

Le plan d’affaires du groupe sur les prochaines années, établi avec l’aide du cabinet Eight Advisory, prévoit une augmentation du chiffre d’affaires et un abaissement des charges permettant :

* un retour à un niveau de chiffre d’affaires égal à celui de 2023 (310 M€) sur l’exercice 2026 ;

* un retour à un niveau d’EBITDA égal à celui de 2023 (+23 M€) dès l’exercice 2025, puis augmentant jusqu’à atteindre +29 M€ en 2027.

Des cas sensibilisés ont été pris en compte, prévoyant, dans le worst case scenario, un chiffre d’affaires de 297 M€ en 2027 pour un EBITDA de 17 M€.

Le plan de sauvegarde accéléré au niveau de la société Muse Holding, complété du protocole de conciliation établi au niveau des sociétés Ba&sh et Financière Ba&sh, permettent de couvrir les besoins de trésorerie sur les prochaines années, grâce notamment à :

* Un apport de new money de 15 M€ permettant de renforcer les fonds propres de Muse Holding et de couvrir les besoins de trésorerie identifiés ;

* La réduction de l’endettement financier de Muse Holding via la conversion en capital de l’ensemble de son endettement obligataire et de son crédit-vendeur (65 M€);

* Le report de maturité des échéances en capital et en intérêts du crédit sénior au 31 décembre 2028 et l’engagement d’abandon de toute la dette restant impayée au terme du processus de cession à engager au 31 décembre 2028 au plus tard ;

* Le maintien des lignes court-terme pour une durée de deux ans.

En outre, il est prévu un nouveau schéma de gouvernance marqué par le retour des fondateurs du groupe Ba&sh au plan opérationnel et à titre majoritaire.

Aspect social

Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit pas d’impact sur les effectifs de la Société.

Engagements du débiteur

La Société s’est engagée à :

* Transmettre l’intégralité du montant de la new money à Financière Ba&sh sous forme de comptes courants d’actionnaire ou tout autre moyen d’effet équivalent ;

* Organiser une réunion sous l’égide du commissaire à l’exécution du plan dans le cas où les niveaux minimums d’EBITDA consolidé et/ou de liquidités requis dans le cadre du Plan de sauvegarde accélérée ne seraient pas atteints ;

* Ne pas ouvrir de procédure collective dans le but de contourner les règles de majorité applicables à la cession des titres de la Société ;

* Transmettre aux prêteurs séniors, dans le cadre du processus de cession qui devra être engagé,

* le mandat donné à la banque d’affaires aux fins de mise en œuvre du processus de sortie (sans indication du montant des honoraires payés à la banque d’affaires);

* le teaser préparé par la banque d’affaires en vue d’être adressé aux candidats potentiels ;

* la liste des engagements de confidentialité signés par les candidats potentiels;

* l’information mémorandum préparé par la banque d’affaires ;

* une synthèse anonymisée des lettres d’intention reçues des différents candidats, préparée par la banque d’affaires ;

* une synthèse anonymisée des offres reçues des différents candidats, préparée par la banque d’affaires ; et

* de manière générale, une information régulière quant à la poursuite et à la finalisation du processus de Sortie ;

* Mettre en œuvre, au plus tard le 31 mars 2025, les opérations suivantes prévues par le projet de plan, à savoir (i) finalisation de la documentation financière relative à l’Avenant au Contrat de Crédits Senior et à l’Avenant à la Convention de Subordination (ii) toutes autres conditions suspensives, notamment documentaires, visées dans cette documentation financière.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte :

Du rapport du mandataire judiciaire :

Le passif déclaré à la date de rédaction du rapport s’élève à 196 816 642 €.

Maître [W] rappelle que la publication du jugement d’ouverture au Bodacc est intervenue le 27 décembre 2024 de sorte que les délais d’actualisation des créances courent jusqu’au 27 février 2025.

Maître [W] rappelle les mesures de restructuration prévues par le projet de plan de sauvegarde accélérée et expose les points suivants :

* Concernant la cession des titres de Muse Holding, Financière Ba&sh ou Ba&sh, le risque de l’insuffisance du prix de cession à l’égard des créanciers affectés et de la Waterfall établie,

* Concernant le financement, il rappelle les leviers évoqués au soutien du projet de plan de sauvegarde accélérée, et demande à disposer des informations relatives au prêt de 15 M€ notamment le sort réservé quant aux modalités de remboursement envisagées et les garanties dont il bénéficie au passif de la société Financière Ba&sh,

* Concernant les garanties, il demande que puissent être prévues des mesures d’inaliénabilité dans l’intérêt des créanciers de la Société,

Maître [W] constate dans son rapport que le projet de plan de sauvegarde accélérée sollicite des efforts conséquents de la part de l’ensemble des créanciers mais comprend également des engagements financiers importants de la part des actionnaires et conclut que ce projet de plan de sauvegarde accélérée apparaît équilibré et de nature à permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et d’assurer un règlement du passif.

DU RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SUR LE VOTE DES CLASSES DE PARTIES AFFECTEES :

L’administrateur judiciaire a adressé le projet de plan aux classes de parties affectées les 28 janvier 2025 (première version) et 7 février 2025 (version définitive) et les a invitées à voter par voie électronique et par bulletin physique sur le projet de plan avant le 17 février 2025 à 19h00. Le même jour, un procès-verbal de consultation des classes de parties affectées a été dressé. A l’issue de la période de vote, les résultats sont les suivants :

[…]

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société MUSE HOLDING a ainsi été approuvé à la majorité des deux tiers des votes exprimés au sein de chacune des cinq classes de parties affectées, conformément à l’article L. 626-30-2 du code de commerce. Aucun recours n’a été enregistré au greffe.

Maître [C] expose l’interdépendance de la demande d’arrêt du plan de sauvegarde accélérée de la Société et de la demande d’homologation de l’accord trouvé en conciliation au niveau des sociétés Ba&sh et Financière Ba&sh et la nécessité pour le groupe de ces deux décisions concomitamment. Elle estime que le projet de plan, incontournable pour assurer la liquidité du groupe et lui permettre de financer son activité sur les prochaines années, apparait ainsi sérieux et les mesures qui y sont prévues sont de nature à permettre la poursuite de l’activité de ce groupe, qui emploie près de 1 400 salariés dans le monde, et l’apurement du passif, conformément aux articles L. 626-1 et L. 620-1 du code de commerce.

Compte tenu du résultat des votes des classes de parties affectées, Me [C] conclut son rapport par un avis favorable.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* de l’administrateur judiciaire :

Maître [C] expose que l’activité du dernier trimestre 2024 et des premiers mois 2025 montre une amélioration des conditions économiques et conforte les prévisions révisées. Ce plan d’affaires est fondé sur un retour aux fondamentaux de la marque et à une activité dirigée par les fondateurs avec le soutien de HLD.

Me [C] rappelle que les conditions suspensives afférentes à la filiale BA&SH ont été levées par l’obtention d’un moratoire sur les dettes publiques et l’obtention de délais de grâce à 24 mois sur le remboursement du solde du découvert dénoncé par la banque opposante CADIF.

Le plan reste soumis à l’homologation de l’accord de conciliation au niveau de BA&SH examiné concomitamment.

Me [C] a développé la constitution des classes, le vote majoritaire et le procédé d’adoption du plan au vu des conditions légales.

Elle relève que les conditions nécessaires à l’arrêté du plan semblent réunies et exprime un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée.

* du mandataire judiciaire :

Maître [W] relève l’équilibre entre les efforts fournis par les actionnaires et ceux demandés aux créanciers et émet à l’audience un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée demandé.

* du dirigeant :

La société a défendu son plan qui aligne les efforts des créanciers sur ceux des actionnaires, qui croient en l’entreprise et apportent des fonds nouveaux. Les managers font valoir leur confiance dans le business plan.

* du juge-commissaire :

M. Laurent Caniard en sa qualité de juge commissaire donne un avis favorable à l’adoption du plan proposé.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations et a requis en faveur de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée sans mesure d’inaliénabilité des actifs, eu égard à la spécificité du projet de plan présenté.

SUR CE

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société MUSE HOLDING prévoit notamment :

* Un apport de new money de la part des actionnaires existants à hauteur de 15 M€ via un apport en numéraire, qui sera converti en actions de préférence de catégorie A dans le cadre d’une augmentation de capital ;

* Un report de maturité des dettes au titre des tranches A et B et du RCF au 31 décembre 2028 sans amortissement jusqu’à cette même date, accompagné d’une augmentation du taux d’intérêt, d’une capitalisation des intérêts et d’un remboursement anticipé obligatoire en cas de cession des titres de la société MUSE HOLDING selon une répartition déterminée entre actionnaires et créanciers ;

* Une conversion des obligations convertibles octroyées aux actionnaires et aux managers ainsi qu’une conversion du crédit-vendeur en actions de préférence de catégorie B et C sans droit de vote et sans droit de perception à des dividendes, donnant le droit de percevoir une partie des produits issus de la cession envisagée selon la répartition déterminée ;

* La mise en place d’un nouveau Management Equity Program (MEP) pour un montant maximal de 2,6 M€ avec des actions gratuites donnant le droit aux managers concernés de percevoir une partie des produits issus de la cession envisagée selon la répartition déterminée ;

* Un engagement de cession des titres de la société MUSE HOLDING à l’atteinte d’un certain niveau d’EBITDA.

Qu’il semble permettre au groupe d’assurer le financement de son plan d’affaires fondé sur la mise en œuvre d’un plan de transformation,

Que les classes de parties affectées ont été régulièrement appelées par l’administrateur judiciaire à se prononcer sur ce projet plan de sauvegarde accélérée,

Que le projet de plan de sauvegarde accélérée de MUSE HOLDING a été approuvé à la majorité des deux tiers des votes exprimés au sein de chacune des cinq classes de parties affectées,

Que la société MUSE HOLDING a sollicité, par requête du 27 novembre 2024, l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée de MUSE HOLDING et ce conformément aux dispositions de l’article L. 626-31 du code de commerce,

Que s’agissant des conditions d’arrêté du plan et au vu des pièces remises par l’administrateur judiciaire et le débiteur :

1° conformément à l’article L. 626-31, 1° du code de commerce, le plan a été adopté conformément à l’article L 626-30 du code de commerce :

* seules les parties affectées, qui ont été notifiées en ce sens par l’administrateur judiciaire, se sont prononcées sur le projet de plan ;

* la composition des classes de parties affectées a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure ;

* l’administrateur judiciaire a réparti, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

* 3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes ;

* Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan ;

* L’administrateur judiciaire a régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société.

2° conformément à l’article L. 626-31, 2° du code de commerce, les membres de chaque classe bénéficient au sein de leur classe d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit :

* Classe n°1 : les créances résultant du crédit sénior ont été traitées de manière identique avec un report de maturité des dettes au 31 décembre 2028 sans amortissement jusqu’à cette même date, accompagné d’une augmentation du taux d’intérêt, d’une capitalisation des intérêts et d’un remboursement anticipé obligatoire en cas de cession des titres de la société MUSE HOLDING selon une répartition déterminée entre actionnaires et créanciers ;

* Classe n°2 : les créances au titre du crédit-vendeur ont été toutes converties en actions de préférence de même droit et donnant droit de percevoir une partie des

produits issus de la cession envisagée selon une répartition qui respecte les droits de chacun ;

* Classe n°3 et 4 : les titulaires d’obligations convertibles crédit-vendeur et d’obligations convertibles HLD ont été traités de manière proportionnelle à leurs droits, avec une conversion des obligations convertibles en actions de préférence de catégorie B et C sans droit de vote et sans droit de perception à des dividendes, donnant le droit de percevoir une partie des produits issus de la cession envisagée selon la répartition déterminée ;

* Classe n°5 : participation aux opérations sur le capital prévu par le plan.

3° Conformément à l’article L. 626-31, 3° du code de commerce, la notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées par l’administrateur judiciaire par envoi du projet de plan à toutes les parties affectées le 28 janvier 2025 puis par envoi par mail d’une version ajustée du projet de plan de sauvegarde accélérée le 7 février 2025 ;

4° Aucune des parties affectées n’a voté contre le projet de plan de sorte que la règle du meilleur intérêt des parties affectées prévue à l’article L. 626-31, 4° du code de commerce n’a pas lieu de s’appliquer. En tout état de cause, cette condition serait remplie au vu des conclusions de l’expert SORGEM desquelles il ressort que le traitement proposé dans le projet de plan de la société est plus favorable pour chacune des parties affectées que dans un scénario de liquidation judiciaire ou de plan de cession ;

5° Conformément à l’article L. 626-31, 5° du code de commerce, le nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées :

* Le nouveau financement des actionnaires existants à hauteur de 15 M€ est nécessaire pour couvrir les besoins du groupe et éviter une défaillance ;

* Les nouveaux financements ne portent pas atteinte aux intérêts des parties affectées dès lors que les créanciers affectés ont eu la possibilité de participer aux nouveaux financements et que tous les créanciers ont intérêt à cet apport de financement, qui permet d’éviter l’ouverture de procédures de redressement judiciaire sur les sociétés du groupe ;

6° Conformément à l’article L. 626-31 alinéa 7 du code de commerce, le projet de plan, associé au protocole de conciliation dont l’homologation est sollicitée en parallèle, est incontournable pour assurer la liquidité du groupe et éviter une impasse de trésorerie à brève échéance ainsi que pour assurer le financement de son plan d’affaires :

* L’apport de 15 M€ en capital par les actionnaires permet un apport de liquidités nécessaire au financement du groupe ;

* Le désendettement massif du groupe permis par le plan, à travers la conversion en capital de 65 M€ de dettes chirographaires (crédit vendeur et obligations convertibles) permettra d’alléger l’endettement du groupe,

* Le report de maturité de la dette d’acquisition et l’abandon de tout montant non remboursé à l’occasion de la cession du groupe et la conservation, par la société BA&SH, des crédits courts-termes permettra au groupe de faire face à ses besoins et de ne pas se trouver en état de cessation des paiements sur l’horizon du plan d’affaires ;

Qu’ainsi, le projet de plan apparaît sérieux et les mesures qu’il prévoit sont de nature à permettre la poursuite de l’activité économique du Groupe BA&SH, le maintien de près de 1400 emplois dont près de 600 en France et l’apurement du passif dont une partie par conversion de dette en capital en conséquence de la valeur dégradée du groupe et d’un niveau d’endettement devenu trop élevé ;

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la :

SAS à mission MUSE HOLDING

29/35 rue Pastourelle 75003 Paris

Activité : acquisition, souscription, détention, gestion et cession de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ; prestations de service et de conseil en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 910784198,

Fixe la durée du plan jusqu’au 31 décembre 2029,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Injection de nouveaux fonds propres au bénéfice de la Société

Apport de nouvelle trésorerie en capital de 15 millions d’euros au moyen de la souscription, par les actionnaires, à une augmentation de capital. Dont les caractéristiques sont les suivantes :

[…]

En intégralité à la date de souscription :

Modalités de

libération du prix

de souscription

* libération par compensation avec les créances détenues par HLD et les

Actionnaires Fondateurs au titre du montant en principal de la New Money

Intermédiaire, précédemment libérée par versement en espèces, devenues

automatiquement certaines, liquides et exigibles pour les besoin de cette

compensation ; et

* libération par versement en espèces pour le solde.

Restructuration de l’endettement financier sécurisé de la Société

Restructuration de l’endettement financier sécurisé au niveau de MUSE HOLDING (Crédits TLA et TLB et RCF), d’un montant total de 110 M€, passant par un report de maturité des prêts au 31 décembre 2028.

Le traitement de ces créances est le suivant :

Classe

N°1

* S’agissant de la Tranche A :

* Maturité : report de la maturité au 31 décembre 2028 sans amortissement (en capital et intérêts) jusqu’à cette date ;

étant précisé que le report d’amortissement au 31 décembre 2028 s’appliquera : (i) aux échéances en principal à partir du 19 mai 2024 et (ii) aux intérêts à partir de la période d’intérêts s’achevant le 19 novembre 2024 (incluse) ;

* Intérêts : (i) taux d’intérêt augmenté à Euribor + 4,75 % et (ii) capitalisation des intérêts (sans anatocisme) et report de leur paiement à la nouvelle date de maturité telle que prorogée ; et

* Elévation du CIC : imputation prioritaire d’un remboursement de 5.000.000 euros au CIC dans le cadre de la waterfall du fait de la qualité de CIC de prêteur au titre du contrat de crédits senior et de banque dispensatrice de crédits documentaires

Traitement de

la Tranche A et

de la Tranche B

* S’agissant de la Tranche B :

* Maturité : report de la maturité au 31 décembre 2028 sans amortissement (en capital et intérêts) jusqu’à cette date ; étant précisé que le report d’amortissement au 31 décembre 2028 s’appliquera aux intérêts à partir de la période d’intérêts s’achevant le 19 novembre 2024 (incluse).

* Intérêts : capitalisation des intérêts (sans anatocisme) et report de leur paiement à la nouvelle date de maturité telle que prorogée.

* Remboursement anticipé obligatoire commun à la Tranche A et à la Tranche B en cas de Sortie conformément à la Waterfall, reposant sur les principes suivants :

* un montant de 55.000.000 euros au titre de la Tranche A et de la Tranche B bénéficiera d’un rang prioritaire pari passu dans la Waterfall ;

* le solde des sommes dues au titre de la Tranche A et de la Tranche B en cas de Sortie, hors Dette Prioritaire et hors Dette CIC Elevée, bénéficiera d’un rang non prioritaire dans la Waterfall ;

* S’il y a lieu, engagement d’abandon/de cession des Prêteurs Seniors :

* dans l’hypothèse où, dans le cadre d’une Sortie conformément au processus de cession et après application de la waterfall, il apparaîtrait que les produits à la sortie ne permettent pas de désintéresser les prêteurs seniors pour l’intégralité de leurs créances au titre du contrat de crédits senior, les prêteurs seniors s’engagent à abandonner le solde de leurs créances n’ayant pas pu être remboursé dans le cadre de la sortie ou à le céder pour un prix de 1 euro chacun au cessionnaire des titres de Muse Holding, en contrepartie de quoi le cessionnaire devra s’engager à capitaliser les créances ainsi acquises, ce dont se portent fort HI D et les Actionnaires Eondateurs :

ces abandons et/ou ces cessions pour 1 euro n’interviendraient que concomitamment au closing de la cession ;

Traitement du

RCF

* Maturité : report de la maturité au 31 décembre 2028, sans amortissement (en capital et intérêts) jusqu’à cette date ;

* étant précisé que le report d’amortissement au 31 décembre 2028 s’appliquera aux intérêts à partir de la période d’intérêts s’achevant le 19 novembre 2024 (incluse) ;

* Intérêts : (i) taux d’intérêt augmenté à Euribor + 4,25 % et (ii) capitalisation des intérêts (sans anatocisme) et report de leur paiement à la nouvelle date de maturité telle que prorogée ; et

* Remboursement anticipé obligatoire en cas de cession conformément à la waterfall

Restructuration de l’endettement financier non sécurisé de la Société

Conversion en capital de toutes les créances chirographaires,

Classe

2 et 3

Partie affectée

Prêteurs Crédit-Vendeur et titulaires d’OC Crédit-Vendeur

Traitement

Conversion en capital de l’intégralité des créances en principal et intérêts avec la souscription par voie de compensation de créances à une augmentation de capital réservée donnant le droit à des actions de préférence de catégorie B nouvelles, sans droit de vote et sans droit à perception de dividende, donnant le droit de percevoir une portion des produits à la cession conformément à la waterfall

Conversion en capital de toutes les créances obligataires :

Classe

4

Partie affectée

Titulaires d’OC HLD

Traitement

Conversion en capital de l’intégralité des créances en principal et intérêts avec la souscription par voie de compensation de créances à une augmentation de capital réservée donnant le droit à des actions de préférence de catégorie C nouvelles, sans droit de vote et sans droit à perception de dividende, donnant le droit de percevoir une portion des produits à la cession conformément à la Waterfall

Mise en place d’un nouveau Management Equity Program

Au niveau de Muse Holding, mise en place d’un nouveau Management Equity Program à compter de la date de réalisation de la restructuration selon les principes suivants :

* Actionnaires Fondateurs non-éligibles ;

* Montant maximum : 2.600.000 euros dont :

* 1.600.000 euros maximum au titre du management equity plan existant concernant 44 salariés du Groupe, étant précisé que les 1.600.000 euros maximum seront émis au bénéfice des 44 salariés concernés via l’attribution à ces salariés d’actions de préférence de catégorie D gratuites dont les caractéristiques seront les suivantes :

* Emetteur : Muse Holding

* Droit de vote : actions de préférence avec droit de vote

* Droits financiers : actions de préférence donnant le droit de percevoir une portion des produits à la cession conformément à la waterfall; et

1.000.000 euros maximum d’enveloppe complémentaire à consentir à des managers nouveaux ou existants, étant précisé que cette enveloppe sera financée par lesdits managers ou, le cas échéant, prendra la forme d’ADP D.

Mise en œuvre d’un processus de cession

Engagement d’HLD et des actionnaires fondateurs de mandater une banque d’affaires internationale de premier plan aux fins de mettre en œuvre la Sortie selon le calendrier et les modalités suivantes :

* pas de cession initiée avant le 31 décembre 2027 sans l’autorisation des Prêteurs Seniors représentant au moins 66,66% des encours à date au titre des Crédits Senior, étant précisé qu’il sera possible d’initier une cession dès le premier trimestre 2027 si l’Ebitda 2026 du Groupe est supérieur à 25.000.000 euros (sans autorisation des Prêteurs Seniors représentant au moins 66,66% des encours à date au titre des Crédits Senior);

* au-delà du 1 er janvier 2028 : cession obligatoire à l’initiative de la partie la plus diligente (HLD ou Actionnaires Fondateurs au titre de la New Money ou sur instruction des Prêteurs Seniors représentant au moins 66,66% des encours à date au titre des Crédits Senior);

dans les deux cas (indépendamment de la date de cession) : aucune cession n’interviendra sans l’autorisation des Prêteurs Seniors représentant au moins 66,66% des encours à date au titre des Crédits Senior si elle ne permet pas le remboursement/refinancement des rangs 0, 1 et 2 de la waterfall.

En cas de cession des titres de la société Muse Holding, les produits à la sortie seront répartis entre les créanciers concernés selon l’ordre de distribution suivant :

* Rang 0 : Remboursement prioritaire (i) des découverts, (ii) des crédits documentaires et (iii) de toute créance résultant, pour un émetteur d’une garantie de loyer et/ou d’une nouvelle garantie de loyer, du paiement effectué au profit du bénéficiaire et non remboursé à l’émetteur par le donneur d’ordre à la date de sortie ;

* Rang 1 : Remboursement pari passu (i) du montant en principal du RCF (soit 10.000.000 euros), (ii) de la Dette CIC Elevée (soit 5.000.000 euros) et (iii) d’une somme de 15.000.000 euros aux titulaires d’ADP A au titre de la New Money ;

* Rang 2 : Versement pari passu (i) d’une somme de 55.000.000 euros aux Prêteurs Senior en remboursement du principal de la Dette Prioritaire (encours post-remboursement de la Dette CIC Elevée) et (ii) d’une somme de 7.500.000 euros aux titulaires d’ADP A au titre de la New Money ;

* Rang 2 bis : Versement d’une somme de 3.900.000 euros aux titulaires d’ADP D au titre du MEP ;

* Rang 3 : Versement pari passu (i) d’une somme de 41.400.000 euros en remboursement du principal de la Dette Non Prioritaire (encours post-remboursement de la Dette CIC Elevée), (ii) d’une somme de 37.500.000 euros aux titulaires d’ADP A au

titre de la New Money et (iii) d’une somme de 2.600.000 euros aux titulaires d’ADP D au titre du MEP ;

* Rang 4 : Versement pari passu (i) d’une somme correspondant au montant dû au titre des intérêts capitalisés (sans anatocisme) sur la Dette Prioritaire, le RCF et la Dette Non Prioritaire, (ii) d’une somme de 45.000.000 euros aux titulaires d’ADP A au titre de la New Money et (iii) d’une somme de 2.600.000 euros aux titulaires d’ADP D au titre du MEP ;

* Rang 5 : Versement pari passu du montant des Produits à la Sortie non

alloués après application de l’ordre de distribution des rangs 0

à 4 (i) d’une somme de 332.507.000 euros aux titulaires d’ADP

A au titre de la New Money et (ii) d’une somme de 17.500.000

euros aux titulaires d’ADP D au titre du MEP ;

* Rang 6 : Versement du montant des Produits à la Sortie non alloués après application de l’ordre de distribution des rangs 0 à 5 aux titulaires d’ADP B ;

* Rang 7 : Versement du montant des Produits à la Sortie non alloués après application de l’ordre de distribution des rangs 0 à 6 au titre des ADP C, de la Old Money et du Old MEP, selon la clé de répartition suivante : (i) 66,2% au bénéfice de HLD au titre de la Old Money et des ADP C détenues par HLD, (ii) 28,8% au bénéfice des Actionnaires Fondateurs au titre de la Old Money détenue par les Actionnaires Fondateurs et (iii) 5% au bénéfice des managers au titre du Old MEP et des ADP C détenues par les managers.

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [U] [C], et la désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

Désigne le représentant légal de la société ALEPH 21, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de :

* Transmettre l’intégralité du montant de la new money à Financière Ba&sh sous forme de comptes courants d’actionnaire ou tout autre moyen d’effet équivalent ;

* Organiser une réunion sous l’égide du commissaire à l’exécution du plan dans le cas où les niveaux minimums d’EBITDA consolidé et/ou de liquidités requis dans le cadre du Plan de sauvegarde accélérée ne seraient pas atteints;

* Ne pas ouvrir de procédure collective dans le but de contourner les règles de majorité applicables à la cession des titres de la Société;

* Transmettre aux prêteurs séniors, dans le cadre du processus de cession qui devra être engagé :

* le mandat donné à la banque d’affaires aux fins de mise en œuvre du processus de sortie (sans indication du montant des honoraires payés à la banque d’affaires);

* le teaser préparé par la banque d’affaires en vue d’être adressé aux candidats potentiels ;

* la liste des engagements de confidentialité signés par les candidats potentiels;

* l’information mémorandum préparé par la banque d’affaires ;

* une synthèse anonymisée des lettres d’intention reçues des différents candidats, préparée par la banque d’affaires ;

* une synthèse anonymisée des offres reçues des différents candidats, préparée par la banque d’affaires ; et

* de manière générale, une information régulière quant à la poursuite et à la finalisation du processus de Sortie ;

* Mettre en œuvre, au plus tard le 31 mars 2025, les opérations suivantes prévues par le projet de plan, à savoir (i) finalisation de la documentation financière relative à l’Avenant au Contrat de Crédits Senior et à l’Avenant à la Convention de Subordination (ii) toutes autres conditions suspensives, notamment documentaires, visées dans cette documentation financière.

Maintient M. Laurent Caniard, juge-commissaire.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [N] [W], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de sauvegarde,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 3 mars 2025 à laquelle siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et Arnaud de Pesquidoux,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par Madame Jocelyne Miré, greffier.