REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 21/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-3

SAS BURGER AND FRIES, [Adresse 1] : 803582253

PLAN DE REDRESSEMENT

* M. [U] [L] [Adresse 6], représentant légal, présent, assisté de M^e Julien Meunier, avocat (L386).

* La SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [Y] [W], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.

* La SCP BTSG en la personne de Me [P] [S] [Adresse 3], mandataire judiciaire, présent.

* Mme [J] [A], ex- représentante des salariés, [Adresse 2], absente.

* Mme [H] [N], nouvelle représentante des salariés, [Adresse 5], présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 28 novembre 2023, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire avec une période d’observation d’une durée de 6 mois. La date de cessation des paiements a été fixée par le tribunal au 21 novembre 2023.

M. Michel ROWAN a été nommé juge commissaire.

La société SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [Y] [W], a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance.

La société SCP BTSG en la personne de Maître [P] [S] a été désignée en qualité de mandataire judiciaire

Par jugement en date du 22 mai 2024, le tribunal des Activités Économiques de Paris a prorogé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 28 novembre 2024. Par jugement en date du 19 novembre 2024, le tribunal de céans a ordonné la prorogation exceptionnelle de la période d’observation pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 28 février 2025.

Par jugement en date du 25 février 2025, le tribunal de céans a prorogé de manière exceptionnelle la période d’observation pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 28 mai 2025.

La société BURGER AND FRIES a été créée en juillet 2014 par M. [U] [L], elle exploite un établissement de restauration rapide de type fast food au [Adresse 1] à [Localité 8].

Elle s’approvisionne en matières premières (pains, frites, viandes) auprès d’une cuisine centrale située à [Localité 7] exploitée par sa filiale la société SERR.

Elle emploie neuf salariés.

La société BURGER AND FRIES a subi les évènements qui ont pénalisé l’activité liée à la restauration : crise des gilets jaunes, mouvements de grèves successifs, crise sanitaire. Par ailleurs, la société a été actionnaire de la société BURGER AND FRIES BASTILLE détenant un fonds de commerce de restauration rapide à Bastille. La revente de ce fonds de commerce ayant généré un passif résiduel pour la société BURGER AND FRIES.

Cette situation a entraîné des difficultés de trésorerie qui ont conduit la société BURGER AND FRIES, représentée par son dirigeant M. [U] [L], à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en date du 28 novembre 2023.

La société BURGER AND FRIES a déposé le 19 février 2025 au greffe du tribunal des activités économiques de paris un projet de plan par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 19 février 2025 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice-procureur de la République et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

La société SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [Y] [W], administrateur judiciaire, a déposé son rapport le 24 avril 2025.

Le 29 avril 2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 21 mai 2025, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

La société BURGER AND FRIES a réalisé un chiffre d’affaires de 934 K€ en 2023, et de 872 K€ en 2024, conduisant à un EBITDA de 138 K€. La trésorerie est significativement positive à 280 K€.

Les perspectives d’exploitation présentées par la société sont les suivantes :

10ans 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

BONNENOUVELLE-CAHT 30% 993174 1013037 1033298 1053964 1075043 1096544 1118475 1140845 1163662 1186935

Food, Bev & Pack 9% 297952 303911 309989 316189 322513 328963 335543 342253 349098 356080

Entretien&PM 6000 30609 6181 6274 6368 6464 6561 6659 6759 6 860

Commissions 89386 91173 92997 94857 96 754 3689 86 100663 102676 104730 106 824

Sponsorisation Uber 18000 18270 18 544 18822 19 105 19 391 19 682 19 977 20 277 1 500

Salaires 258000 263160 268 423 273 792 279 267 284 853 290 550 296 361 302288 308 334

Charges Fixes 162000 164 430 166 896 169400 171 941 174 520 177 138 179795 182492 185 229

Partenariat UE 42 609 – 28560 – 28 560 – 28560 – 28560 – 28560 – 28560 – 28 560 – 28560 – 28560

EBITDABN 204444 194563 198827 203190 207655 212224 216899 221683 226577 250 666

Il apparait que la société BURGER AND FRIES sera en mesure de dégager un EBITDA positif dans un contexte d’accroissement symétrique de ses produits et charges ;

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 21/05/2025 CHAMBRE 2-3

Le passif vérifié et déposé s’établit comme suit :

En∈ Echu Aechoir Total definitif Nondefinitif (provisionnelle Total

Super 15277,60 15 277,60 + contestees) 15277,60

Privilegiee 1062598,36 1062598,36 130,00 1062728,36

Chirographaire 105 751,24 70 768,47 176519,71 95 190,54 271710,25

TOTAL 1183627,20 70768,47 1254395,67 95 190,54 1349716,21

A l’issue définitive des dernières ordonnances de contestation de créances, le passif est voué à osciller entre 1 254 395,67 euros et 1 349 716,21 euros.

Dans ces conditions, la société BURGER AND FRIES propose à ses créanciers le plan de remboursement suivant, à savoir :

Créances inférieures à 500 € : 4 créances

Remboursement intégral dans le mois suivant l’adoption du plan par le tribunal. Créances super privilégiées : AGS

Le paiement de ces créances s’effectuera dès l’adoption du plan.

Pour l’ensemble des autres créanciers :

Option 1 : Pour les créanciers acceptant de diminuer le montant de leur créance à 500 euros avec abandon du solde : paiement à hauteur de 500 euros dès l’adoption du plan.

Option 2 : Pour les créances à échoir résultant de contrats de prêts éligibles aux dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce :

Paiement du capital restant dû à l’adoption du plan selon les modalités de

l’option 5 majoré d’un taux de 2 % par an. Paiement des intérêts non payés avant l’ouverture de la procédure et jusqu’à l’adoption du plan selon les modalités de l’option 5.

Option 3 : Pour les créances de moins de 200 000 € détenues par un détenteur de capital : Subordination à la complète exécution du plan, sans versement d’intérêts. Sont visés :

ECOFINANCE : 31 110,00 € [L] [Z]: 94 140,14 €

Option 4 : Pour les créances de plus de 200 000 € détenues par un détenteur de capital : Abandon de 49,35 % et subordination du solde à la complète exécution du plan, avec versement d’un intérêt annuel de 3% à date anniversaire du plan. Sont visés :

ECOFINANCE : 951 147,40 €

Option 5 : Pour les créances ne relevant pas des options ci-dessus : Paiement en 7 annuités sans intérêt, la première annuité 12 mois après l’adoption du plan, selon les modalités suivantes :

Année 1 10 % Année 2 12 % Année 3 12 % Année 4 15 % Année 5 17 % Année 6 17 % Année 7 17 %

En garantie de cette exécution BURGER AND FRIES propose :

L’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan ;

L’inaliénabilité des parts sociales pendant la durée du plan ;

L’absence de versement de dividendes pendant la durée du plan

La remise d’une situation comptable semestrielle entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

Il n’est pas envisagé de procéder à des licenciements dans le cadre du plan de redressement.

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 21 février 2025.

Le résultat de la consultation est le suivant :

Etat des reponses au 23/04/2025 Nombrede creanciers %du nombre Montant du passif % du passif

AcceptationdeI’option1 9 19% 5842,96 0%

Acceptation de 'option 2 1 3% 55517,36 4%

Acceptation de loption 3 1 3% 94140,14 7%

Acceptation de loption 4 2 6% 982257,40 74%

Acceptation de loption 5 20 65% 194562,43 15%

Dontacceptationexpresse 13 42% 108058,89 8%

Dontdefautdereponse 7 23% 86 503,54 6%

Refus 1 3% 1357,00 0%

TOTAL 31 100% 1333677,29 100%

L’administrateur judiciaire émet un avis favorable rappelant l’effort important réalisé par les porteurs de capital, qui acceptent de subordonner leurs créances et, pour l’un d’entre eux, en consentant un abandon partiel (50%) de sa créance.

Le mandataire judiciaire, se déclare favorable au projet de plan présenté en soulignant cependant que le prévisionnel n’intègre pas les nécessaires investissements inhérents à l’activité, ni la charge d’impôt relative aux résultats dégagés.

Le juge commissaire, entendu en son rapport écrit, a donné un avis favorable.

Madame Dané, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et a requis un avis favorable sur le plan présenté exprimant néanmoins la nécessité d’une plus grande rigueur administrative (en particulier la présentation de la licence IV à l’administrateur) et rappelant l’obligation de régularisation de dépôt des comptes annuels.

SUR CE

Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du code de commerce Vu l’absence d’opposition des créanciers sur le plan proposé et l’avis favorable du mandataire judiciaire.

Attendu que le plan proposé est de nature à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, l’apurement du passif.

Attendu que le courrier de consultation adressé le 21 février 2025 aux créanciers était explicite quant à l’option qui s’appliquerait en cas de défaut de réponse ; que la preuve de la distribution de ce courrier est rapportée par la production de l’AR correspondant ; que le défaut de réponse dans le délai de trente jours vaut acceptation en application du second alinéa 2 de l’article L 626-5 du code de commerce ; qu’il conviendra en conséquence de donner acte des délais et remises acceptés tacitement par ces derniers.

Attendu que le dirigeant de l’entreprise, es qualité ou à titre personnel, a accepté de prendre un certain nombre d’engagements de nature à garantir la bonne fin du plan.

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :

SAS BURGER AND FRIES

[Adresse 1]

Activité : Restauration

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 803 582 253

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Créances inférieures à 500 € : 4 créances

Remboursement intégral dans le mois suivant l’adoption du plan par le tribunal. Créances super privilégiées : AGS

Le paiement de ces créances s’effectuera dès l’adoption du plan.

Pour l’ensemble des autres créanciers :

Option 1 : Pour les créanciers acceptant de diminuer le montant de leur créance à

500 euros avec abandon du solde : paiement à hauteur de 500 euros dès l’adoption

du plan.

Option 2 : Pour les créances à échoir résultant de contrats de prêts éligibles aux

dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce : Paiement du capital restant dû à l’adoption du plan selon les modalités de l’option 5 au majoré d’un taux de 2 % par an. Paiement des intérêts non payés avant l’ouverture de la procédure et jusqu’à l’adoption du plan selon les modalités de l’option 5.

Option 3 : Pour les créances de moins de 200 000 € détenues par un détenteur de

capital : Subordination à la complète exécution du plan, sans versement d’intérêts.

Sont visés : ECOFINANCE : 31 110,00 € [L] [Z]: 94 140,14 €

Option 4 : Pour les créances de plus de 200 000 € détenues par un détenteur de

capital : Abandon de 49,35 % et subordination du solde à la complète exécution du plan, avec versement d’un intérêt annuel de 3% à date anniversaire du plan. Sont visés :

 ECOFINANCE : 951 147,40 €

Option 5 : Pour les créances ne relevant pas des options ci-dessus : Paiement en 7 annuités sans intérêt, la première annuité 12 mois après l’adoption du plan, selon les modalités suivantes :

Annee1 10 %

Annee2 12 %

Année 3 12 %

Annee4 15 %

Annee5 17 %

Année 6 17 %

Annee7 17 %

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce

Désigne le mandataire social de la société BURGER AND FRIES, M. [U] [L], comme la personne tenue d’exécuter le plan.

Dit que M. [U] [L], et la SAS BURGER AND FRIES devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [Y] [W], commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Dit que le fonds de commerce et les titres de la société BURGER AND FRIES seront inaliénables pendant 7 ans selon l’article L.626-14 du code de commerce. Dit que la publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à sept ans.

Met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [Y] [W], administrateur judiciaire.

Désigne la SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [Y] [W], administrateur judiciaire en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce.

Maintient la société SCP BTSG en la personne de Maître [P] [S], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de sa fin de mission.

Maintient M. Michel Rowan, juge commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU MERCREDI 21/05/2025 CHAMBRE 2-3

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29/04/2025 où siégeaient :

M. Rémi Grenier, M. Moïse Serero, M. Pierre Jarrossay,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Rémi Grenier, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président