Copie exécutoire : Selas SCHERMANN MASSELIN & ASSOCIES – Maître Claire BASSALERT Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 19/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023073320

ENTRE :

1) M. [Y] [M], demeurant [Adresse 4]

Partie demanderesse : assistée de la SELAS FIDAL – M^e Baptiste LUTTRINGER Avocat au barreau de Strasbourg – [Adresse 2] et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE – M^e Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240) 2) SARL GROUPE PROMOBAT, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 900381591

Partie demanderesse : assistée de la SELAS FIDAL – M^e Baptiste LUTTRINGER Avocat au barreau de Strasbourg – [Adresse 2] et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE – M^e Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240)

ET :

SAS NOVI anciennement dénommée BEAUTY SUCCESS, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 311889877 Partie défenderesse : assistée du cabinet PEYRE – M^e David LUSTMAN Avocat (L40) et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN & ASSOCIES – M^e Claire BASSALERT Avocat (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société SUD ESTHETIQUE dont M. [Y] [M] était le président depuis le 14 juin 2005, animait le groupe BEAUTY ONE comprenant des centres pilotes et 4 filiales, notamment de franchise, dans le secteur de la beauté et de la minceur, particulièrement dans le sud de la France.

La SAS NOVI qui était précédemment dénommée BEAUTY SUCCESS, est à la tête d’un important réseau de parfumeries avec instituts de beauté en franchise et en succursales.

En 2017, M. [Y] [M] qui cherchait à céder son groupe, a entamé des discussions avec la société BEAUTY SUCCESS.

Les 8 et 15 novembre 2019, un protocole a finalement été signé pour la cession par M. [M] à BEAUTY SUCCESS de 75% des actions composant le capital de la société

SUD ESTHETIQUE moyennant un prix de 3.525.000 €, soit une valeur d’entreprise de 4.700.000 € calculée sur la base d’un multiple de l’EBITDA retraité de 4,5.

Comme le prévoyait le protocole, ont ensuite été signés les actes suivants : – un contrat de travail au profit de M. [Y] [M] en qualité de directeur du développement, moyennant une rémunération de 6.000 € brut, outre un variable de 1 250 € brut pour chaque ouverture de centre,

* un avenant au contrat de travail de l’épouse de M. [Y] [M], Mme [E] [M],

* un engagement par M. et Mme [M] de non-rétablissement pendant 5 ans,

* une convention de garantie d’actif et de passif.

Un pacte d’associés a par ailleurs été signé entre M. [M] et BEAUTY SUCCESS le 12 décembre 2019 aux termes il est, d’une part, décrit l’organisation de SUD ESTHETIQUE au sein du groupe BEAUTY SUCCESS et, d’autre part, précisé les modalités et conditions de la cession ultérieure à BEAUTY EXPRESS des titres restant détenus par M. [M].

Aux termes d’un protocole en date des 30 avril et 3 mai 2021, BEAUTY SUCCESS a effectivement acquis à M. [Y] [M] la totalité de ses actions restantes et représentant 25% du capital de SUD ESTHETIQUE, moyennant un prix global et définitif de 1.000.000 €.

Il a été en outre notamment convenu :

* de résilier le pacte d’associés,

* de rompre conventionnellement les 2 contrats de travail de M. et Mme [M],

* de faire souscrire par M. [M] un engagement de non-concurrence pendant une durée de 5 ans,

* de signer un contrat de prestation de service au profit de la SARL GROUPE PROMOBAT, intégralement détenue par M. [M], à qui il était confié le développement de 3 enseignes ayant une activité de centres de minceur.

Ce contrat de prestation de service, conclu le 9 juin 2021 pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, a été résilié par BEAUTY SUCCESS le 17 février 2023 à effet du 8 juin suivant.

M. [M] considère avoir été trompé par la SAS NOVI car il aurait accepté de lui céder 75% de ses titres à un prix inférieur à ses attentes, en contrepartie d’un projet de partenariat qui devait permettre d’augmenter dans un deuxième temps la valeur du solde de ses titres.

L’activité de SUD ESTHETIQUE ne s’est pas développée comme prévu et M. [M] a finalement cédé le solde de ses actions à un prix bien moindre que celui qu’il escomptait.

Par courrier AR du 28 juin 2023, M. [M] a mis en demeure la SAS NOVI de lui régler une somme de 1 350 241€ en réparation des divers préjudices qu’il considère avoir subis.

La SAS NOVI a fait savoir son complet désaccord sur les prétentions et demandes formulées.

C’est ainsi que se présente le litige.

N° RG : 2023073320

PROCEDURE

Par acte en date du 30 novembre 2023, M. [Y] [M] et la SARL GROUPE PROMOBAT assignent la SAS NOVI.

Par cet acte et leurs conclusions récapitulatives n°4 à l’audience du 26 juin 2025, ils demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

* Déclarer, dire et juger leurs demandes recevables et bien fondées. Y faisant droit

Pour M. [M], à titre principal, Au titre du dol frappant le 1 er acte de cession signé le 15 novembre 2019 – Condamner la société NOVI à l’indemniser à hauteur de 1,1 million d’euros au titre de sa responsabilité extracontractuelle

Au titre du dol frappant le 2 nd acte de cession signé le 30 avril 2021

* Condamner la société NOVI à l’indemniser à hauteur de 427 856,40 € au titre de sa responsabilité extracontractuelle

* Prononcer la nullité de l’engagement de non-concurrence en date du 11 juin 2021, conclu dans le cadre de la cession à la société BEAUTY SUCCESS des titres détenus dans la société SUD ESTHETIQUE

Pour M. [M], à titre subsidiaire,

* Condamner la société NOVI à l’indemniser à hauteur de 127 856,40 € sur le fondement de la responsabilité contractuelle

En tout état de cause,

* Prononcer la nullité des engagements de non-concurrence en date du 15 novembre 2019 et du 11 juin 2021, conclus dans le cadre de la cession à la société BEAUTY SUCCESS des titres détenus dans la société SUD ESTHETIQUE,

Subsidiairement,

* Réduire la durée desdits engagements de non-concurrence à un maximum de trois années à compter de la prise de contrôle de la société SUD ESTHETIQUE par la société BEAUTY SUCCESS, soit jusqu’au 11 décembre 2022 ;

* Prononcer la caducité de l’engagement de non-concurrence signé par M. [M] le 11 juin 2021 à compter de la fin du contrat de prestation de service intervenue le 8 juin 2023 ;

Pour la société PROMOBAT

* Condamner la société NOVI à lui payer la somme de 11 000 € sur le fondement de sa responsabilité contractuelle

Sur les demandes reconventionnelles

* Déclarer, dire et juger les demandes reconventionnelles de la société NOVI dépourvues de tout fondement

En tout état de cause.

* Écarter l’exécution provisoire des demandes reconventionnelles formées par la société NOVI

Par conséquent,

* Débouter la société NOVI de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions

* Condamner la société NOVI à payer à M. [M] la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux frais et dépens de la présente procédure.

Par ses conclusions en réponse n°5 avec demandes reconventionnelles à l’audience du 18 septembre 2025, la société NOVI demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

* Débouter M. [Y] [M] et la société GROUPE PROMOBAT de l’ensemble de leurs demandes ;

Et y ajoutant, à titre reconventionnel :

* Condamner M. [Y] [M] à lui verser la somme de 653.425,43 € à titre de dommages intérêts :

* Condamner M. [Y] [M] et la société GROUPE PROMOBAT à verser à la société NOVI la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience en date du 23 octobre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 décembre 2025, date qui a été reportée au 19 décembre 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

En demande, M. [Y] [M] soutient que BEAUTY SUCCESS a mis au point une véritable stratégie afin de :

* dans un 1 er temps, acquérir SUD ESTHETIQUE à vil prix.

La stratégie réelle sur l’avenir de SUD ESTHETIQUE lui a été volontairement cachée afin d’obtenir son consentement sur une cession de ses actions en 2 temps et à un prix inférieur à ses attentes.

Il lui a été fait miroiter une augmentation de la valeur du solde de ses titres alors qu’en réalité il lui a été imposé leur cession de manière anticipée et à une valeur inférieure à celle des actions qu’il avait cédées en 2019.

Ces faits sont constitutifs d’un dol et son préjudice consiste en une perte de chance d’avoir cédé la totalité de ses actions au prix reflétant la valeur réelle de son entreprise.

* dans un 2 ème temps, l’évincer du secteur de la beauté et de la franchise.

Il a accepté de rompre son contrat de travail et de signer un engagement de nonconcurrence en contrepartie d’un contrat de prestation de service qui a finalement été résilié unilatéralement au bout de 2 ans.

Ces manœuvres lui ont causé divers préjudices qu’il chiffre à 427 856,40 €.

A titre subsidiaire, NOVI n’a pas exécuté loyalement le contrat de prestation de service en appliquant une « stratégie de prédation et d’évincement » qui a mis M. [M] dabs l’impossibilité d’exécuter pleinement sa mission.

En toute hypothèse, les 2 engagements de non-concurrence qui n’étaient ni rémunérés ni limités dans le temps et l’espace devront être annulés, ou tout le moins réduits ou déclarés caduques.

La SARL GROUPE PROMOBAT soutient de son côté que NOVI n’a pas exécuté le contrat de prestation de service loyalement en s’abstenant de lui régler un complément de rémunération à hauteur de 11 000 €.

En défense, la société NOVI répond que :

Les demandes de M. [M] au titre du dol sont parfaitement infondées.

Elle rappelle que les négociations ont duré près de 2 années au cours desquelles M.

[M] qui est un dirigeant averti, était accompagné de son conseil.

Ni le 1 er acte de cession en 2019 ni le pacte d’associés ne prévoient une quelconque garantie de cession du solde des titres à un prix supérieur ou égal à celui de la cession de 2019.

* NOVI conteste avoir élaboré en 2021 une prétendue « stratégie d’évincement » de M. [M]. La société PROMOBAT, seule bénéficiaire de contrat de prestation de service, ne disposait d’aucune d’exclusivité sur l’ouverture de nouveaux centre mais qu’elle a bénéficié de nombreux contacts ; les ouvertures de centres qu’elle a pu réaliser, lui ont été réglées.

* C’est en parfaite connaissance des résultats de SUD ESTHETIQUE que M. [M] a accepté de céder ses 25% à un prix de 1 000 000 €. C’était en effet un prix largement supérieur aux 292 759 € qu’il aurait dû percevoir si la formule de valorisation avait été appliquée.

* L’engagement de non-concurrence souscrit en 2021 était parfaitement légitime et valable et il existait déjà lors de la cession en 2019.

* C’est en réalité M. [M] qui a commis un dol au moment de la cession de ses actions en 2019. En effet il a sciemment dissimulé des informations essentielles sur des contentieux en cours relatifs à des annulations de contrats de franchise.

Cette réticence dolosive justifie sa demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts pour un montant de 653 425,43 €.

SUR CE

1- Les demandes de M. [M] au titre des deux actes de cession

Les articles 1130 et 1131 du code civil disposent respectivement que : « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

« Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat. »

Il est constant que celui qui invoque un dol peut, s’il a subi un préjudice, demander l’octroi de dommages et intérêts sans pour autant solliciter la nullité du contrat.

L’article 1137 alinéa 2 du code civil dispose : « Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. »

Pour que la réticence dolosive soit caractérisée, la personne qui s’en prévaut doit donc démontrer :

* l’existence d’une erreur déterminante de son consentement ce qui implique de démontrer (i) qu’il existe un décalage entre le contrat auquel elle croyait avoir consenti et la réalité de celui-ci au point que (ii) si elle avait connu cette réalité elle n’aurait pas contracté ou alors à des conditions substantiellement différentes,

* l’élément matériel de la réticence dolosive qui est le fait pour son cocontractant de ne pas lui avoir communiqué une information dont il avait connaissance,

* l’élément intentionnel : la victime du dol doit démontrer que son cocontractant s’est gardé de lui transmettre une information (i) qu’il savait être déterminante pour elle (ii) dans le but de la tromper pour qu’elle conclue le contrat par erreur.

Ces conditions sont cumulatives de sorte que si une seule fait défaut, le dol n’est pas caractérisé.

Le dol s’apprécie au jour de la formation du contrat. Conformément aux règles prescrites par les articles 1353 du code civil et 9 du CPC, la charge de la preuve de l’existence du dol pèse exclusivement sur la partie qui allègue en être victime.

S’agissant du premier acte de cession des 8 et 15 novembre 2019

M. [M] fait valoir que son intention était à l’origine de vendre en une seule fois

l’intégralité du capital de SUD ESTHETIQUE.

Le 8 février 2019, il avait reçu du groupe XYNERGY une offre pour la totalité de ses actions à un prix de 5 800 000 €.

Mais c’est à BEAUTY SUCCESS qu’il a accepté, en qualité de « complet profane », de céder ses actions à en 2 temps, la première partie, sur la base d’une valorisation de 4.700.000 €, soit à un prix inférieur à ses attentes, car sa cessionnaire lui avait présenté le projet de l’associer au développement de SUD ESTHETIQUE ce qui lui aurait permis d’accroître l’EBITDA de la société et donc la valeur du solde de ses actions.

Ce projet était déterminant de son consentement à céder au prix et conditions proposés.

Mais selon lui, BEAUTY SUCCESS l’aurait volontairement trompé sur sa stratégie réelle qui consistait non pas à optimiser les résultats de SUD ESTHETIQUE mais à limiter l’activité de cette dernière au bénéfice de BEAUTY SUCCESS en faisant remonter les fruits de la vente des produits des enseignes créées par SUD ESTHETIQUE sur la société mère.

Il affirme qu’il n’aurait jamais accepté de céder ses actions à BEAUTY SUCCESS s’il avait su qu’en réalité elle allait mettre en place une stratégie différente de celle annoncée qui allait faire chuter les résultats de la société et donc diminuer le prix de ses actions restantes.

Concernant le prix de la cession de 2019, le tribunal relève que :

* Il ressort du protocole de cession qu’il a été fixé d’un commun accord entre les parties à un montant de 3 525 000 € ; sa méthode de calcul est clairement précisée dans l’acte ainsi que la valeur d’entreprise retenue.

La méthode de valorisation est exactement celle proposée 6 mois auparavant par BEAUTY SUCCESS dans sa lettre d’intention du 21 mai 2019.

* La cession des titres restants est évoquée à l’article 5.2.2 du contrat de cession aux termes duquel M. [M] s’engage à signer avec l’acquéreur un pacte d’associés qui stipulera, notamment les conditions et modalités de la vente à terme du solde de ses titres.

* Le pacte d’associés signé le 12 décembre 2019 (mais dont le projet était joint à l’acte de cession) rappelle l’accord de M. [M] pour collaborer au sein du groupe dans le cadre de fonctions salariales ainsi que son engagement de conserver ses actions pendant 5 ans et prévoit une promesse réciproque de vente et d’achat sur la base d’une valorisation identique à celle de la cession initiale, savoir 4,5 fois l’EBITDA retraité.

Force est de constater que ni la lettre d’intention ni l’acte de cession ni le pacte d’associés ne prévoient un quelconque engagement de BEAUTY SUCCESS d’acquérir le solde des titres de M. [M] à un prix supérieur ou égal à celui de la cession initiale.

M. [M] ne produit aucun élément qui justifierait que son accord sur le prix n’avait été donné qu’en considération d’une valorisation supérieure du solde de ses actions.

Il ne peut donc valablement soutenir que BEAUTY SUCCESS l’aurait trompé sur le prix de cession de ses actions en 2019 en lui faisant « miroiter » un prix plus élevé pour le solde de ses actions.

Concernant le prétendu changement de stratégie qui aurait impacté à la baisse les résultats de SUD ESTHETIQUE, le tribunal observe que :

M. [M] a été associé à la définition de la stratégie de BEAUTY SUCCESS bien en amont de la première cession (participation aux comités stratégiques de BEAUTY SUCCESS dès la fin de l’année 2018, courriers échangés entre janvier et mars 2019) qui prévoyait notamment de passer les enseignes Relooking Minceur sous enseigne BEAUTY SUCCESS.

Comme le prévoit expressément le pacte d’associés, la définition de la stratégie est exclusivement du ressort de BEAUTY SUCCESS, associée majoritaire et présidente de SUD ESTHETIQUE.

Les comptes rendus de réunion entre associés postérieurement à la cession actent en outre l’accord de M. [M] sur les décisions stratégiques de BEAUTY SUCCESS (compte rendu de la réunion du 7 octobre 2020).

* En toute hypothèse, la prétendue stratégie « diabolique » de BEAUTY SUCCESS qui aurait consisté à « siphonner » SUD ESTHETIQUE pour diminuer la valeur de ses actions, si tant est qu’elle soit établie, n’aurait été mise en place que postérieurement à la cession de 2019. Or le dol doit s’apprécier au jour de la formation du contrat.

En conséquence, M. [M] ne démontre ni manœuvres ni réticence dolosive concernant la cession de ses titres en novembre 2019.

Le tribunal le déboutera de sa demande d’indemnisation à hauteur de 1 100 000 € au titre de sa perte de chance de conclure la cession à des conditions plus avantageuses.

S’agissant du deuxième acte de cession des 30 avril et 3 mai 2021

M. [M] affirme qu’il aurait été trompé lors de la 2ème cession de ses actions. Il n’aurait accepté de la signer à ce prix de manière anticipée qu’en contrepartie du contrat de prestation de service alors qu’il aurait été empêché de l’exécuter et que le contrat a été résilié au bout de 2 ans.

Le tribunal relève toutefois que :

* L’acte de cession indique à plusieurs reprises que M. [M] (accompagné de son avocat qui contresigne l’acte) est dûment informé et qu’il accepte non seulement le prix fixé forfaitairement à 1M € mais également la rupture de son contrat de travail et la souscription d’un engagement de non-concurrence.

M. [M] ne produit aucun élément qui justifierait que, au moment de la cession, son accord sur le prix n’était donné qu’en considération d’un montant de rémunération au titre du contrat de prestation.

* Le pacte d’associés stipulait en son article 11, une clause de rendez-vous entre associés, au plus tard au cours du 4 ème trimestre 2021, « afin de faire un point sur leur collaboration au sein de la Société et du Groupe SUD ESTHETIQUE ».

Il ressort du compte rendu de la réunion des actionnaires de SUD ESTHETIQUE du 7 avril 2021 que la proposition de rachat du solde des actions de M. [M] est faite « au vu de la situation (des comptes 2020) et compte tenu des relations actuelles (entre les associés) ».

M. [M] était donc parfaitement informé, avant de signer le deuxième acte de cession, que les résultats de SUD ESTHETIQUE s’étaient sensiblement dégradés puisque le chiffre d’affaires 2020 et l’EBE lui ont été communiqués à cette occasion.

Il avait en réalité tout intérêt à accepter la proposition de 1 000 000 € car l’application de la méthode initiale de valorisation des titres aurait conduit à retenir un prix de cession bien inférieur (292 758 € selon la SAS NOVI).

* Enfin, les prétendues difficultés d’exécution du contrat de prestation de service si tant est qu’elles soient établies, ainsi que sa résiliation, ne sont intervenues que postérieurement à la cession de 2021.

Or le dol doit s’apprécier au jour de la formation du contrat.

En conséquence, M. [M] ne démontre pas que cette 2 ème cession serait intervenue dans des circonstances dolosives et que, consécutivement, l’engagement de non-concurrence qu’il avait accepté de souscrire concomitamment serait nul.

Le tribunal le déboutera de sa demande d’indemnisation à hauteur de 427 856,40 € au titre des divers préjudices qu’il prétend avoir subis.

2- Les demandes de M. [M] et de la société PROMOBAT au titre du contrat de prestation de service

M. [M] sollicite des dommages et intérêts en raison d’une exécution déloyale du contrat de prestation de services.

M. [M] n’étant toutefois pas partie à ce contrat, le tribunal dira sa demande irrecevable.

La société PROMOBAT quant à elle, sollicite le versement d’une somme de 11 000 € au titre d’un différentiel de rémunération sur la vente de 4 centres. Elle ne communique toutefois aucune pièce permettant d’en justifier.

En conséquence, le tribunal la déboutera de sa demande.

3- Les demandes subsidiaires de M. [M] au titre des engagements de non- concurrence des 15 novembre 2019 et 11 juin 2021

Il est constant que pour être valable, une clause de non-concurrence lors d’une cession de titres sociaux doit être d’une part limitée dans le temps et dans l’espace et d’autre part proportionnée aux intérêts légitimes à protéger, tels que la préservation de la clientèle et des savoir-faire.

Cette nécessité ne doit toutefois pas aller au-delà de ce qui est nécessaire pour cette protection.

Par ailleurs, lorsque le cédant est salarié au moment de la cession, une contrepartie financière est obligatoire ; elle ne l’est pas si le cédant n’est pas salarié.

M. [M] sollicite la nullité des deux engagements de non-concurrence en raison de leur « disproportion » ainsi que de l’absence de contrepartie financière ; il demande à tout le moins la réduction de leur durée à 3 ans à partir du 11 décembre 2022 ou la caducité de l’engagement de 2021 à compter du 8 juillet 2023.

A titre liminaire, le tribunal observe que l’engagement de non-concurrence de 2021 s’est nécessairement substitué à celui souscrit en 2019 ; il n’y a donc pas lieu de statuer sur la demande de nullité ou de réduction de ce dernier.

Sur la disproportion invoquée par M. [M] dans l’engagement de 2021, le tribunal relève que l’engagement est bien limité dans le temps (5 ans à compter de juin 2021) et que son application territoriale large (France métropolitaine et DOM-TOM) se justifie par le fait que d’une part l’activité de NOVI s’étend sur l’ensemble du territoire français et que d’autre part M. [M] bénéficiait d’une expérience de plus de 20 ans lui permettant, par son savoir-faire et sa connaissance de la clientèle, de se réinstaller en concurrençant directement sa cessionnaire sur tout le territoire.

Il convient par ailleurs de souligner que M. [M] a perçu via sa société PROMOBAT, une rémunération au titre du contrat de prestation de service jusqu’en juin 2023 tout en lançant en parallèle, une activité d’agence immobilière au travers la société [M] IMMOBILIER créée le 19 juillet 2021.

M. [M] ne peut donc soutenir qu’il aurait été restreint dans sa liberté d’entreprendre.

Enfin, l’engagement de non-concurrence de 2021 a été souscrit alors que M. [M] n’était plus salarié ; aucune contrepartie financière n’était donc nécessaire.

Les limitations de l’engagement de non-concurrence de 2021 n’étaient donc pas disproportionnées mais au contraire légitimes pour assurer la protection des intérêts de NOVI ; elles n’ont en outre pas empêché M. [M] d’exercer une activité professionnelle dès 2021.

En conséquence, la demande de nullité de l’engagement de non-concurrence de M. [M] n’est pas justifiée de même que ses demandes de réduction ou de caducité dudit engagement et le tribunal l’en déboutera.

4- Sur la demande reconventionnelle de NOVI

NOVI sollicite reconventionnellement une somme de 653 425,43 € à titre de dommages et intérêts en raison du dol que M. [M] aurait commis lors de la cession de 2019 en lui dissimulant sciemment des informations relatives à des contentieux en cours.

En effet, M. [M] n’aurait délibérément pas alerté sa cessionnaire sur le risque de nullité des contrats de franchise querellés en raison d’une information précontractuelle qu’il aurait donnée de manière incomplète et erronée aux franchisés.

NOVI a été indemnisée dans le cadre de la garantie d’actif et de passif mais à hauteur d’un plafond de 380 000 € alors qu’elle s’est trouvée contrainte de supporter un coût au titre de ces contentieux de 653 425,43 € en exécution des arrêts de la cour d’appel.

Selon elle, le dol dont M. [M] est coupable justifie le déplafonnement de la garantie et la condamnation de ce dernier à l’indemniser de l’intégralité de son préjudice.

Le tribunal relève cependant que :

* les contentieux dont s’agit étaient listés dans l’annexe 15 de la convention de garantie et de passif avec un tableau les explicitant de manière détaillée

* les jugements eux-mêmes avaient été communiqués en juillet 2019 au cours des duediligences.

NOVI ne peut donc valablement soutenir que son cédant aurait dissimulé, de manière intentionnelle, des éléments d’information essentiels.

NOVI est tout autant spécialiste que M. [M] dans le domaine des franchises ; il lui appartenait, en qualité de professionnelle avisée, de procéder à sa propre analyse juridique avant acquisition et de solliciter les informations et documents qu’elle estimait nécessaires.

En conséquence, NOVI échoue à rapporter la preuve lui incombant de l’élément matériel et intentionnel du dol qu’elle allègue et le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

5- Sur l’article 700 du CPC, l’exécution provisoire et les dépens

Compte tenu de la solution qui sera donnée au litige, il serait inéquitable de laisser à la charge de NOVI les frais non compris dans les dépens qu’elle a dû exposer pour faire reconnaître même partiellement ses droits.

Le tribunal condamnera M. [M] à lui payer la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du CPC, la déboutant pour le surplus.

Les demandes reconventionnelles de NOVI n’étant pas accueillies, il n’y a pas lieu à statuer sur la demande de M. [M] d’écarter l’exécution provisoire.

Les dépens seront mis à la charge de M. [M].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort

Déboute M. [Y] [M] et la SARL GROUPE PROMOBAT de l’ensemble de leurs demandes

Déboute la SAS NOVI de sa demande reconventionnelle à titre de dommages et intérêts.

Condamne M. [Y] [M] à payer à la SAS NOVI une somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du CPC

Condamne M. [Y] [M] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,47 € dont 14,87 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 23 octobre 2026, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. Olivier Mallet, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 11 décembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Nathalie Raoult.