LRAR: -SARL JS BATIGNOLLES -M. [I] [U] Copies : -TPG -SELAFA MJA en la personne de Me [J] [H] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 15/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025011620 P.C. : P202401391

SARL JS BATIGNOLLES,

dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 813537503

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [I] [U], demeurant au [Adresse 2], gérant présent, assisté de Mme [Y] [K], expertcomptable ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [J] [H], [Adresse 3], mandataire judiciaire, présent.

Faits et procédure

Par jugement rendu en date du 22 avril 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur demande du débiteur, une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société JS BATIGNOLLES. Ce même jugement a désigné :

* Le Président Michel TEYTU en qualité de juge commissaire,

* La SELAFA M. J.A. prise en la personne de Maitre [J] [H] en qualité de mandataire judiciaire.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 22 octobre 2024, et a été prorogée de six mois jusqu’au 22 avril 2025 par un jugement prononcé en date du 22 octobre 2024.

Activité de JS BATIGNOLLES

Selon l’extrait KBIS, la SARL JS BATIGNOLLES a été immatriculée le 15 septembre 2015, pour exploiter une boulangerie, pâtisserie, confiserie, glaces, chocolat, traiteur, saladerie et sandwichs/ petite cuisine dans son magasin situé au [Adresse 1] à [Localité 1]. Elle est entièrement détenue par son dirigeant. Elle emploie actuellement douze salariés suite à deux départs récents qui ne seront pas remplacés. Aucune procédure prud’homale n’est en cours.

Elle est également associée à hauteur de 59% de la SARL Les gourmandises de Meudon, ayant pour président Monsieur [I] [N] pour directeur général Monsieur [X] [B] qui exerce une activité similaire.

Résultats financiers

Les données financières afférentes aux derniers exercices clos furent les suivantes (en €) :

[…]

ORIGINE DES DIFFICULTES

La demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde souligne, selon les déclarations de son dirigeant, que :

* La Société fait face récemment à des difficultés de trésorerie en baisse constante en raison des remboursements d’emprunts et notamment du PGE obtenu dans le contexte du COVID;

* La hausse des salaires et des charges fixes dans le contexte inflationniste que la France a connu affecte son résultat d’exploitation, sans possibilité de répercussion totale des effets inflationnistes sur ses prix de vente ;

* Malgré un résultat d’exploitation bénéficiaire de 96 863€ pour l’année 2023, la Société ne sera bientôt plus en mesure de rembourser ses échéances d’emprunts à venir:

* Les diminutions de charges opérées ne suffisent pas pour atteindre cet objectif.

La Société dégage des résultats bénéficiaires depuis de nombreuses années, fruits d’une gestion saine. Les salariés ont pour la majorité d’entre eux une ancienneté élevée et le dirigeant possède l’expérience professionnelle nécessaire pour assurer le bon redressement de la société qui a été fortement impactée par le contexte COVID et par les changements d’habitudes de consommation de ses clients qui s’en sont suivis.

SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE JS BATIGNOLLES SITUATION ACTIVE

Le bilan de la Société présente les postes d’actifs suivants :

Fonds de commerce

775 021 €

Agencements 96 000 €

Dépôt de garantie 11 957 €

Titres de participation 5 900 €

Stocks 10 350 €

Clients 31 666 €

Crédit de TVA 2 661 €

Avances compte courant 56 984 €*

Solde bancaire 14 075 €

Caisse 1 000 €

Tickets restaurant 500 €

« Too good to go » 1 750 €

TOTAL 1 007 864 €

Le tribunal, dans son jugement d’ouverture, n’a pas désigné de commissaire de justice aux fins de réaliser l’inventaire prévu à l’article L.622-6 du code de commerce, la Société s’étant engagé à le réaliser.

Sur le compte courant de 56 984 €

La déclaration de cessation des paiements mentionnait un compte courant débiteur de la société Les Gourmandises de Meudon au titre d’avances en compte courant pour 56 984€. Celui-ci est a été remboursé et la filiale est à jour du paiement de ses intérêts

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calculés sur cette avance en compte couran,t ce que la mandataire judiciaire confirme à l’audience.

SITUATION PASSIVE Passif estimé à l’ouverture

Selon la demande d’ouverture de sauvegarde, le passif estimé à l’ouverture de la procédure se décompose ainsi :

[…]

Dès l’ouverture de la procédure de sauvegarde et conformément aux dispositions de l’article R.622-21 alinéa 1er du code de commerce, les créanciers connus ont été invités à déclarer leurs créances. La publication du jugement d’ouverture au BODACC étant intervenue le 10 mai 2024, conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances a expiré le 10 juillet 2024 pour les créanciers demeurant en France métropolitaine et le 10 septembre 2024 pour les créanciers hors métropole.

Passif déclaré

Il se présente ainsi :

[…]

Le principal créancier est la banque BNP PARIBAS pour ses créances à échoir d’un montant total de 381 331,94 € outre intérêts ainsi décomposées :

5 423,20 €

Prêt professionnel d’un montant de 12 352 € sur une durée de 84 mois

152 329,74 € Prêt professionnel d’un montant de 629 879 € d’un montant de 357 000

€ sur une durée 84 mois

116 397,22 € Prêt professionnel d’un montant de 629 879 € d’un montant de 272 879

€ sur une durée 84 mois

107 181,78 € Prêt PGE d’un montant de 204 216,43 € remboursable en 48

mensualités

Opérations de vérification du passif

Elles ont débuté le 26 juillet 2024 : les lettres portant discussion des créances ont été adressées le 21 aout 2024. La liste des créances portant les mentions de rejet ou d’admission a été déposée le 9 septembre 2024. Les audiences de contestation de créances se sont tenues le 3 décembre 2024 de sorte que le passif contesté est désormais purgé avec un montant cumulé de 84 182,76 € de créances définitivement rejetées

PASSIF ADMIS

TOTAL

426 760,54 €

* Créances chirographaires à échoir 381 331,94 €

* Créances chirographaires 33 249,94 €

* Créances privilégiées

12 178,66 €

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Les résultats du 22 avril 2024 au 31 décembre 2024 furent les suivants :

[…]

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[…]

Situation de trésorerie

Les derniers relevés bancaires transmis laissent apparaitre les soldes suivants constatés au 17 mars 2025 :

* compte BANQUE POPULAIRE + 31 165 € -compte BNP PARIBAS + 27 125 €

Au terme de la période d’observation, le dirigeant a établi un projet de plan de sauvegarde qui a été déposé au greffe de ce tribunal le 10 février 2025.

Me [H], mandataire judiciaire, a déposé un rapport sur le projet de plan de sauvegarde établi par le dirigeant.

La Société a été convoquée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée en date du 7 février 2025 en application de l’article L.626-9 du code de commerce. Le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 24 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil avec la présence du mandataire judiciaire et du ministère public au terme de laquelle le président a clos les débats et a annoncé, qu’après en avoir délibéré, un jugement sera prononcé le 15 avril 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE PAR LA SOCIETE

Le plan d’apurement du passif présenté par la Société repose sur les hypothèses suivantes :

Consolidation de l’activité en boutique

Bien que l’activité en boutique ait atteint un stade de croisière, les efforts seront maintenus pour fidéliser la clientèle actuelle, ce qui passe par une qualité constante des produits, gage de satisfaction et de rétention et une communication renforcée autour des promotions, offres saisonnières et produits phares.

* Développement des partenariats professionnels

Un levier de croissance repose sur la conclusion de contrats avec des professionnels locaux tels que les hôtels, restaurants ou traiteurs. Ces collaborations permettent de diversifier les débouchés et de compenser la stagnation de l’activité en boutique. Des démarches actives de prospection sont prévues, avec des offres adaptées aux besoins spécifiques de cette clientèle.

* Adaptation aux nouvelles dynamiques de consommation

Les changements des habitudes de la clientèle traditionnelle, comme l’essor du télétravail, nécessitent une réflexion sur de nouvelles solutions, telles que la création d’offres adaptées à la livraison ou au retrait rapide pour les clients de proximité et une éventuelle présence sur des plateformes numériques pour toucher une clientèle élargie.

En conclusion, les perspectives d’activité reposent sur un équilibre entre maintien des forces actuelles et recherche de nouvelles opportunités de croissance. Cette stratégie combinée vise à sécuriser la pérennité de la boulangerie tout en répondant aux attentes d’une clientèle en constante évolution. La croissance attendue du chiffre d’affaires et des charges ayant été modélisée à 2% par an sur la durée du plan.

Telles se présentent ci-après les prévisions de résultats et de trésorerie sur cette période à venir.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 15/04/2025 CHAMBRE 2-2

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[…]

MODALITES DE REMBOURSEMENT PROPOSEES DANS LE CADRE DU PLAN :

* Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement à l’adoption du plan ;

* Autres créances, privilégiés et chirographaires : remboursement à 100 % en huit annuités linéaires (après une année de franchise) selon l’échéancier suivant :

[…]

Le dirigeant prenant les engagements suivants :

* La société s’engage à provisionner mensuellement le montant de l’échéance entre les mains du commissaire à l’exécution du plan,

* La société s’engage à remettre au commissaire à l’exécution du plan une situation comptable semestrielle,

* La société s’engage à remettre chaque année ses bilans et compte de résultat et la liasse fiscale au commissaire à l’exécution du plan,

* Inaliénabilité des actifs et notamment le fonds de commerce pendant la durée du plan en application de l’article L626-10 du code de commerce

CONSULTATION DES CREANCIERS

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 11 février 2025. A l’exception du créancier AG2R LA MONDIALE (créance 3 – Absence de l’AR), les créanciers en ont accusé réception entre le 12 et le 17 février 2025. Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 17 mars 2025. RESULTAT DE LA CONSULTATION DES CREANCIERS

[…]

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Le projet de plan prévoit le règlement des créanciers à hauteur de 100 % en huit annuités après une année de franchise. Expressément ou tacitement, la quasi-totalité des créanciers a adhéré à la proposition qui lui a été soumise, soit le remboursement à 100 % en huit annuités. L’adoption de ce plan de sauvegarde permettra à la société de rééchelonner ses dettes et notamment de ses emprunts qui n’étaient plus supportables par la société depuis les remboursements du PGE. La période d’observation a permis de régulariser la situation de la créance intragroupe avec la filiale Les Gourmandises

de Meudon et de stabiliser le chiffre d’affaires de la boulangerie. Le plan de financement prévisionnel pour les neuf prochains exercices qui est annexé au projet de plan de sauvegarde laisse apparaître des résultats et une génération de trésorerie compatibles avec le montant du passif à apurer et les modalités proposées.

Conformément à la proposition de la société débitrice, il appartiendra au tribunal de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société JS BATIGNOLLE pendant la durée du plan.

En conclusion, Me [H], en sa qualité de mandataire judiciaire, se félicite de la qualité des relations qu’elle a eues avec le dirigeant qui s’est montré très coopératif et transparent au cours de la période d’observation et elle émet un avis favorable à l’arrêté du plan.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et réaffirme sa confiance dans le développement prudent de l’activité de la Société et dans sa capacité à atteindre les niveaux de trésorerie et de résultat prévus dans son projet de plan de sauvegarde grâce aux projets et initiatives qu’il a entrepris de lancer.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au plan compte tenu des résultats de la Société au cours des derniers mois, en raison des hypothèses prudentes sur lesquelles repose ce plan, de la qualité de la gestion de la Société par Monsieur [U], du soutien massif des créanciers et du traitement qui leur est réservé.

Le juge-commissaire a transmis un avis écrit favorable à l’adoption du plan présenté.

Le ministère public, entendu en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan qui répond favorablement aux trois critères posés par la loi.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par le mandataire judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation,

Attendu que ce plan apparaît crédible,

Attendu que ce projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien des emplois et l’apurement intégral du passif,

Attendu que le plan proposé aux créanciers prévoit un remboursement de l’intégralité du passif sur une durée de neuf ans dont une franchise d’une année et que la quasitotalité des créanciers s’est prononcé expressément ou tacitement en faveur du plan de sauvegarde proposé,

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce,

Attendu que le mandataire judiciaire, le juge-commissaire se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable sur le projet de plan présenté ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la Société JS Batignolles et rendra son jugement dans les termes suivants.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de sauvegarde de la société : SARL JS BATIGNOLLES [Adresse 1] Activité : Boulangerie, pâtisserie, confiserie, glaces, chocolat, traiteur, saladerie et sandwichs petite cuisine. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 813537503 représentée par Monsieur [I] [U] agissant en tant que gérant. Met fin à la période d’observation,

Fixe la durée du plan à huit ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Créances inférieures ou égales à 500 € : montant cumulé de 526,89 € pour quatre créances qui seront payées à l’arrêté du plan.

* Règlement du montant nominal de toutes les créances en huit annuités égales selon l’échéancier suivant :

Années du plan

Pourcentage

Année 1

Année 2

12,5%

Année 3

12,5%

Année 4

12,5%

Année 5

12,5%

Année 6

12,5%

Année 7

12,5%

Année 8

12,5%

Année 9

12,5%

Dit que la première échéance sera payée le 15 avril 2026 et les échéances suivantes à la date anniversaire du plan.

Dit que le dirigeant s’engage à ce que la Société verse tous les mois entre les mains du commissaire à l’exécution du plan par virement automatique sur son compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations, un douzième du dividende annuel à verser aux créanciers ;

Donne acte aux créanciers des délais qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Dit que la Société s’engage à remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles pendant la durée du plan ;

Dit que la Société s’engage à remettre au commissaire à l’exécution du plan les comptes annuels dans les quatre mois de la clôture de l’exercice puis le procès-verbal d’approbation de ces comptes ;

Dit que la Société s’engage à porter sans délai à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan toute difficulté rencontrée dans l’exécution du plan de sauvegarde ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la Société durant la durée du plan ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Désigne Monsieur [I] [U], gérant de la Société, ès qualité, comme tenu d’exécuter le plan,

Prend acte des engagements pris par le dirigeant et notamment l’absence de versement de tout dividende aux actionnaires durant l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des affaires économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue.

Maintient M. Michel Teytu, ès qualité de juge-commissaire,

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [J] [H] mandataire judiciaire en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Désigne la SELARL M. J.A., prise en la personne de Me [H], en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R.661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de sauvegarde,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 mars 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Olivier Dubois, et Patrick Renouard.

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.