*1DE/06/38/12/49*

LRAR: -SAS VIETEAT -CIC créancier -Cocontractants Signif.: -M. [Q] [Y]-[H] [N] Copies : -TPG -SELARL 2M ETASSOCIES en la personne de Me [S] [G] -SELARL ATHENA en la personne de M^e Camille Steiner -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le vendredi 28 février 2025 par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-5

R.G.: 2025002745 P.C.: P202404180 SAS FRANCE CABARETS [Adresse 1]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [Q], [Y], [H] [N], [Adresse 2], président de la SAS FRANCE CABARETS, absent, comparant par M. Jean-François Frizza, [Adresse 3], associé et mandataire (pouvoir), présent, et M^e Théo Charpentier, avocat (P0441), présents.

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [S] [G], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL ATHENA en la personne de Me [U] [A], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente.

* SAS VIETEAT, [Adresse 6], repreneur, comparant par son président M. [M] [T] [Z], [Adresse 7], présent assisté de Me [F] [I] et M^e Valérie Dutreuilh, avocates (C0479)

* Mme [K] [B] [W] [Z], [Adresse 7], associée et épouse, présente.

M. [E] [D], [Adresse 8], repreneur, absent.

* CIC, Mme [O] [R] [Adresse 9], créancier, comparant par M^e Simon Desclaux, avocat (D578) présent.

* AS DE PIC, [Adresse 10], cocontractant absent.

* BRISE FEU, [Adresse 11], cocontractant absent.

* Cashpad, [Adresse 12], cocontractant absent.

* EDF, [Adresse 13], cocontractant absent.

* ELIS, [Adresse 14], cocontractant absent.

* Euro-Information, [Adresse 15], cocontractant absent. – GENERALI, [Adresse 16], cocontractant absent.

* SACEM, La Cite de la Musique [Adresse 17], cocontractant absent.

* SOCOTEC, [Adresse 18], cocontractant absent.

* SPRE, La Cite de la Musique [Adresse 17], cocontractant absent.

* EVEN, [Adresse 19], cocontractant / bailleur, comparant par M^e Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris MLC 27/02/2025 11:14:31 Page 1/7

Astrid Bourgogne, avocate (C0987) présente.

Faits et procédure

Par jugement du 5 décembre 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS FRANCE CABARETS (ci-après la « Société »), dont le siège social est situé [Adresse 1]

* [Adresse 1] avec une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 5 juin 2025.

Ce même jugement a nommé les organes de la procédure :

* Monsieur Charles Henri LE CHEVALIER en qualité de juge-commissaire,

* la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [U] [A] en qualité de mandataire judiciaire,

* la SELARL 2M&associés prise en la personne Maître [S] [G], en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance.

A l’ouverture de la procédure, la SAS FRANCE CABARETS, dont le président est Monsieur [Q] [N], employait 5 salariés (à date elle emploie 3 salariés). Titulaire d’une Licence IV, elle exploitait, sous le nom commercial FLUCTUAT, un bar restaurant, situé [Adresse 20].

Son chiffre d’affaires était de 389 408 € au 31 décembre 2023 avec un résultat de – 39 447 €.

Selon le dirigeant, l’origine des difficultés résulterait de :

* Diverses fermetures ou baisses de fréquentation en lien avec la crise sanitaire, en 2020 et 2021, des difficultés d’accès de l’IIe de la Cité durant les procès des attentats de [Localité 1] entre septembre 2021 et mai 2022 et durant les procès de l’attentat de [Localité 2] entre septembre et décembre 2022

* D’un contentieux avec la société EVEN, bailleur de la Société. En effet, le 21 février 2024, la Société a été assignée en référé par son bailleur aux fins d’acquisition de la clause résolutoire. Par ordonnance en date du 16 août 2024, le juge des référés de Paris a constaté l’acquisition de la clause résolutoire du bail commercial et a ordonné l’expulsion de la Société. Le 30 septembre 2024, la Société a interjeté appel de l’ordonnance du juge des référés.

Pour faire face à ces divers aléas, la Société a bénéficié d’un soutien financier de la part de ses associés, pour un montant de 446k€ depuis la création de la Société en 2019.

La recherche de candidats repreneurs

Dans ce contexte et en raison de l’acquisition de la clause résolutoire constatée par le juge des référés de Paris, par ordonnance en date du 16 août 2024 (non définitive), couplée à une situation de trésorerie tendue, le management a pris la décision de céder le fonds de commerce de la Société.

C’est dans ce contexte, en raison notamment d’un risque de perte du bail, que la Société a régularisé, le 8 novembre 2024, une déclaration de cessation des paiements et sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ayant pour objectif la mise en œuvre d’un plan de cession.

De ce fait, l’administrateur dès l’ouverture de la procédure, en accord avec le management, a initié un processus de recherche de repreneurs en vue de la présentation d’un plan de cession.

A la date limite fixée pour le dépôt des offres, soit le 8 janvier 2025 à 12h00, 6 candidats avaient eu accès à la data room constituée. Une offre émanant de la société VIETEAT ainsi qu’une lettre d’intention émanant de Monsieur [E] [D] ont été reçues dans le délai imparti.

Ces deux candidats repreneurs disposaient d’un délai expirant le 3 février 2025 pour déposer, leurs offres définitives améliorées et répondant aux demandes de précisions,

concernant le concours bancaire éligible aux dispositions de l’article L. 642-12, alinéa 4 du code de commerce, le contentieux relatif à l’acquisition de la clause résolutoire du bail commercial et le terme du bail commercial fixé au 25 mai 2025.

Dans le délai d’amélioration, une seule offre améliorée, émanant de la société VIETEAT a été transmise, le second candidat ayant transmis une lettre d’intention a indiqué se désister de celle-ci.

Le 4 février 2025, Maître [G], administrateur judiciaire, a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de cession de l’entreprise, conformément aux dispositions des articles L.631-22 du code de commerce. Le rapport Maître [G] présentait l’unique offre de reprise qui se présentait comme la seule alternative à la liquidation judiciaire de la Société.

L’offre de reprise :

La proposition de reprise émane de la société VIETEAT, société par actions simplifiée, au capital de 5 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 891 615 890.

Elle exploite un restaurant vietnamien dans le local voisin de celui de la société FRANCE CABARET et emploie 24 salariés. Son président, Monsieur [M] [T] [Z], est un professionnel de la restauration, et exploite 4 restaurants au travers de différentes entités dont un ouvert fin janvier 2025.

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres de la société VIETEAT s’élèvent à 419 708 € et les disponibilités à 156 926 € ; au 31 décembre 2024, la société VIETEAT a réalisé un chiffre d’affaires de 1 445 795 €. Le candidat souhaite poursuivre l’activité de restauration et de bar lui permettant de développer sa capacité d’accueil, afin de répondre à la demande du quartier.

L’établissement repris sera ouvert en service continu de 11 h à 23 h, afin d’optimiser les ressources humaines et l’exploitation de l’espace.

Le repreneur précise que son offre est assortie d’une faculté de substitution au profit de la société VIETEAT 8.

Périmètre de la reprise

Il est constitué de :

* Actifs corporels et incorporels : reprise de l’ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce et du matériel d’exploitation appartenant à la société FRANCE CABARETS

* Licence IV

* Contrat fournisseur repris : EDF

* Contrats de bail repris

* Engagement de reconstitution du dépôt de garantie

* Reprise de la charge de l’emprunt éligible aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce (115 958,53€ au 5 mai 2025, date estimée de signature des actes)

* Volet social : 1 salarié repris à savoir le commis de cuisine, ce qui induit le licenciement de la barmaid et du directeur du restaurant.

* Reprise des congés payés et autres droits acquis sans limitation de durée ou plafond (estimée à 1 092€).

Prix proposé et ventilation : Eléments corporels 20 000 €, éléments incorporels 130 000 €, soit un total de 150 000 €.

Garantie du prix de cession

Le virement sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire de la totalité du prix de cession a été perçu par l’administrateur.

Le candidat prévoit la reprise de la charge de l’emprunt éligible aux dispositions de l’article L.642-12 al 4 du code de commerce, à la date du transfert de propriété, étant rappelé que dans l’hypothèse d’un jugement fin février (audience le 6 février) et d’une

signature des actes dans les 3 mois, la charge de l’emprunt transférée serait de 115 958,53 €.

Des comptes prévisionnels sont joints à l’offre qui reposent pour les trois prochains exercices sur des chiffres d’affaires compris, selon les années, entre 1 000 K€ et 1 040 K€ et des résultats avant impôts compris entre 97 K€ (en 2027) et 139 K€ (en 2026).

Financement du projet de reprise :

La société VIETEAT disposait au 31 décembre 2024 de disponibilités d’un montant de 156k€ et identifiait un besoin de financement de 225k€ dont 150k€ au titre du prix de cession.

Le besoin résiduel de 75k€ sera financé par un apport en compte courant de Madame et Monsieur [Z].

Le candidat repreneur s’engage à la non cession des actifs repris sur une durée de deux années à compter de la cession.

L’administrateur judiciaire, en application de l’article L.631-22 du code de commerce a déposé le 10 janvier 2025 et le 4 février 2025 son rapport au greffe.

Le débiteur et les co-contractantes, ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du 13 janvier 2025 à l’audience du 6 février 2025 conformément aux articles R 631-40 et R 642-3 du code du commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 14 janvier 2025.

Le 6 février 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et a annoncé qu’un jugement serait prononcé le 28 février 2025, en application de l’article 450 du CPC.

Moyens

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur, que :

Concernant la pérennité de l’entreprise :

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres, une seule proposition de reprise a été reçue. Le candidat à la reprise dispose apparemment d’une surface financière susceptible de rassurer le tribunal sur le devenir du fonds dont il est proposé la reprise.

Concernant le prix de cession proposé :

Le prix de cession proposé par la société VIETEAT d’un montant de 150 k€ permettrait le remboursement du passif superprivilégié et le remboursement partiel du passif privilégié.

Pour mémoire, le passif déclaré à date s’élève à 312 736,93 € € dont 1 287,58 € de créance superprivilégiée déclarée par l’UNEDIC AGS.

Concernant le volet social :

L’offre recueillie s’inscrit donc comme la seule alternative à la liquidation judiciaire de la Société et permettrait d’éviter un coût de licenciement complémentaire estimé à un montant minimum de 6 240 €.

Compte tenu de ce qui précède l’offre présentée par la société VIETEAT apparaît satisfaisante au regard de 2 des 3 critères (pérennité de l’activité et apurement du passif).

B) Du rapport du mandataire judiciaire, que :

Du point de vue du maintien de l’activité,

l’offre de la SAS VIETEAT présente un projet sérieux. En effet, le candidat exploite le restaurant voisin et souhaite accroitre son activité, notamment en augmentant sa

capacité d’accueil.

Du point de vue de l’apurement du passif,

le prix offert par la SAS VIETEAT est satisfaisant d’autant que le candidat s’engage à prendre en charge les échéances restant dues du prêt conclu avec le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL à la date du transfert de propriété. Le prix offert permettrait le remboursement du passif superprivilégié et partiellement du passif privilégié.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil, que :

* Monsieur [M] [T] [Z], président du candidat repreneur, explique qu’il est un professionnel de la restauration, et exploite 4 restaurants au travers de différentes entités dont un à ouvrir fin janvier. L’acquisition de FRANCE-CABARETS permettra d’augmenter le nombre de places pour la clientèle qui est très nombreuse dans le restaurant voisin appartenant à son groupe.

Le candidat précise que la durée des travaux à réaliser est de 6 mois dès le transfert de propriété, la prévision d’exploitation prévoyant donc uniquement 6 mois d’exploitation en 2025. Il réalisera les apports en compte courant envisagés (70k€) au fur et à mesure des travaux réalisés et des besoins de trésorerie.

Le candidat précise qu’il fera son affaire de la situation locative.

* Maître [G], administrateur judiciaire, précise que le virement d’un montant de 150 K€ sur le compte CDC de son cabinet a bien été reçu et qu’elle est confiante sur la pérennité de l’entreprise compte tenu du savoir-faire et de la solidité du repreneur. Elle regrette qu’un seul salarié soit repris et rappelle que le repreneur fait son affaire des relations avec le propriétaire ; elle est donc favorable à la cession.

* Maître [A], mandataire judiciaire, est favorable à l’offre présentée, compte tenu d’une part de la valeur du prix de cession qui permettra de désintéresser les créanciers super privilégies et partiellement les créanciers privilégiés et d’autre part des engagements du repreneur vis-à-vis des créanciers dont la banque et le propriétaire.

* Le débiteur, Monsieur [Q] [N], est favorable à la cession, malgré la faiblesse de l’offre.

* Maître [V] [X] représentant du CIC co-contractant soutient que l’article 642-12-al 4 dispose que le transfert de la charge des échéances s’applique à la date de jouissance correspondant à la date de mise à disposition contrairement à ce que soutient le conseil du repreneur qui a produit une jurisprudence dans ses conclusions remises à l’audience.

* Maître [L] [C], représentant le bailleur co-contractant, se déclare favorable à la cession et confirme sa renonciation à revendiquer l’acquisition la clause résolutoire du bail en contrepartie du paiement des loyers impayés par le liquidateur lors de la procédure et les engagements du repreneur de reconstituer le dépôt de garantie.

* Monsieur Charles Henri Le Chevalier, juge-commissaire, est favorable à la cession ; il souligne la qualité de l’offre.

M. Biet, vice-procureur de la République, a été entendu en ses observations et s’est déclaré favorable au plan de cession présenté.

SUR CE

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce, Attendu que l’offre présentée par la société VIETEAT, société par actions simplifiée, au

capital de 5 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 891 615 890 est la seule offre et qu’elle est satisfaisante ;

Attendu que cette unique offre répond en grande partie aux critères imposés par la loi puisqu’elle permet le maintien de l’activité, la sauvegarde d’un emploi et permet de désintéresser le créancier superprivilégié ;

Attendu que le prix est garanti par le virement à l’administrateur judiciaire ;

Attendu que l’offre n’est assortie d’aucune condition suspensive.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la :

SAS FRANCE CABARETS immatriculée le 27 février 2019 au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 848 709 424, capital social 1 000,00 €,

siège social [Adresse 1],

activité : l’exploitation d’une activité de débit de boissons, bar, restauration, spectacle, cabarets

autre établissement exerçant sous le nom commercial FLUCTUAT au [Adresse 20]

en faveur la société VIETEAT, société par actions simplifiée, au capital de 5 000 €, dont le siège social est [Adresse 6], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 891 615 890, et ce conformément aux termes de l’offre de reprise améliorée, déposée au greffe de ce tribunal le 4 février 2025, à laquelle il convient de se référer pour le détail complet des actifs et contrats repris et aux précisions apportées en chambre du conseil.

Autorise la faculté de substitution de cessionnaire, au profit de la société VIETEAT 8, présidée par M. Monsieur [M] [T] [Z] ayant pour activité la restauration, l’auteur de l’offre retenue restant par ailleurs garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article L 642-9 alinéa 3 du code de commerce ;

Ce plan comprend les dispositions suivantes :

* Cession de l’ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce exploité par la SAS FRANCE CABARETS ;

* Reprise de tous les contrats en cours nécessaires à la poursuite de l’activité ;

* Reprise du contrat de bail avec reconstitution du dépôt de garantie par le repreneur et abandon de la demande d’acquisition de la clause résolutoire de la part du bailleur en contrepartie du règlement par le liquidateur des loyers impayés ;

Reprise par le repreneur de la charge de l’emprunt auprès du CIC, à la date du transfert de propriété, conformément à l’article 642-12 al 4 du code du commerce ;

Reprise d’un salarié, commis de cuisine, conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du code du travail avec la reprise de ses congés payés, ancienneté et tous autres droits attachés à son contrat de travail ;

Prix de cession de 150 000 € se répartissant comme suit : éléments corporels 20 000 €, éléments incorporels 130 000 € ;

Autorise le licenciement pour motif économique de 2 salariés occupant les postes de barmaid et de directeur, licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement ;

* Prend acte que le repreneur fait son affaire personnelle du renouvellement du bail et qu’il s’engage à signer les actes de cession le plus rapidement possible, actes qui emporteront transfert de propriété ; que le bailleur renonce à l’acquisition de la clause résolutoire en contrepartie du paiement des loyers impayés par le liquidateur lors de la procédure et des engagements du repreneur de reconstituer le dépôt de garantie ;

Désigne le dirigeant de la société VIETEAT, comme tenu d’exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil et notamment :

* L’apport en compte courant pour 70 K€ pour la réalisation des travaux et nécessités éventuelle de trésorerie durant la deuxième année.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Maintient la SELARL 2M&associés prise en la personne Maître [S] [G], en qualité d’administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [U] [A] en qualité de mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient M. Charles-Henri LE CHEVALIER juge commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 06 février 2025 où siégeaient : M. Patrick Gautier, M. Jean-François Poncet et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Patrick Gautier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier,

Le président,

Signé électroniquement par M^me Dalila Bachtarzi.