REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 01/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G.: 2025014395 P.C. : P202500323

LRAR : -ALAN -Banque Populaire Rives de Paris -URSSAF Ile-de-France -Humanis Retraite Agirc-Arcco -YOOBIC LIMITED – M. [X] [S] Signif. : -Société de droit américain Field Agent Inc elle-même représentée par m. [W] [J] Copies : -TPG -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [D] [K] -SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne Me [R] [Z]

* Parquet

La SAS SIMPLIFIELD, dont le siège social est 29 rue Blanche 75009 Paris RCS B 797424082

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

M. [W] [J] représentant la société de droit américain Field Agent Inc, 1209 Orange Street Wilmington 19801 Delaware (Etats-Unis), elle-même présidente de la SAS SIMPLIFIELD, absent, comparant par M^e Philippe Berteaux du Cabinet WILINSKI & BERTEAUX WB-LEGAL, avocat (G0653) présent.

* Mme [M] [O], 5 allée des Écureuils 69130 Écully, directrice générale, présente.

M. [Y] [Q], 1 boulevard Persée 31700 Blagnac, représentant des salariés, présent. – SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne Me [R] [Z], 4 rue Antoine Dubois 75006 Paris, mandataire judiciaire liquidateur, présente.

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [D] [K], 22 rue de l’Arcade 75008 Paris, administrateur judiciaire, absente substituée par M^e Marine Pace de la SELARL 2M ET ASSOCIES, administrateur judiciaire, présente.

* SAS à associé unique CEGID – M. [A] [N], 52 quai Paul Sedallian 69009 Lyon, repreneur absent.

* SAS LumApps, 75 rue François Mermet 69160 Tassin-la-Demi-Lune, repreneur, comparant par M. [G] [B], président de ladite société, présent assisté de M^e Timothée Gagnepain, avocat (P0062)

M. [E] [P], directeur juridique, présent

M. [T] [C], 38 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine, directeur acquisitions, présent – YOOBIC LIMITED, Private Limited Company de droit anglais, dont le siège social est 2nd Floor, Smith Square No1, 77 Fulham Palace Road (W6 8JA) Londres Royaume-Uni, repreneur, comparant par M. [X] [S], 152 boulevard Haussmann 75008 Paris, directeur général, présent assisté de M^e Pierre-Alain Bouhénic du Cabinet MONCEY AVOCATS, avocat (L0265)

M. [H] [V], 152 boulevard Haussmann 75008 Paris, directeur commercial, présent.

* ALAN, 117 Quai de Valmy 75010 Paris, cocontractant absent.

* Banque Populaire Rives de Paris, 80 boulevard Auguste Blanqui 75204 Paris, cocontractant, comparant par M^e Justin Berest, avocat (D0538) présent.

* L’Union pour le Recouvrement des Cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales Ile-de-France, 22-24 rue de Lagny 93518 Montreuil-Sous-Bois, créancier absent.

* Humanis Retraite Agirc-Arcco, 29 boulevard Edgar Quinet 75116 Paris, créancier absent.

FAITS ET PROCEDURES

Par jugement du 28/1/2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une

procédure de liquidation judiciaire avec poursuite de l’activité pour une durée de 3 mois à l’égard de la société SIMPLIFIELD, 29 rue Blanche, 75009 Paris, en vue de permettre la cession de l’activité.

Il a nommé :

* M^me Pénélope de WULF en qualité de Juge commissaire,

* la SELARL 2M ET Associés prise en la personne de Maître [D] [K], en qualité d’administrateur judiciaire

* la SELARL ACTIS MADATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Maître [R] [Z] en qualité de liquidateur judiciaire.

et fixé la date de cessation des paiements au 6/1/2025 (date de dépôt de la DCP).

La société SIMPLIFIELD exerce une activité d’éditeurs de logiciels applicatifs web et mobile, et plus précisément, a développé un système d’intranet destiné à la grande distribution, facturé sur le mode SaaS.

A l’ouverture de la procédure, la société employait 17 salariés. Le chiffre d’affaires 2023 s’élevait à 2 238 467 €. Le passif annoncé en chambre du conseil était de 16 205 288,58 € dont 1 898 316,14 € exigibles, l’actif de 3 291 620,94 € dont 84 228,06 € disponibles.

Les difficultés rencontrées par la société résultent principalement du fait que fonctionnant sur le modèle d’une start-up, elle n’a jamais été en mesure de dégager de rentabilité depuis sa création. Le niveau de ses charges d’exploitation, engagées pour le lancement de son activité, n’a pas été compensé par un chiffre d’affaires suffisant. Au cours des années 2022 et 2023, la société a sollicité l’ouverture de plusieurs procédures amiables, qui ont notamment abouti à la cession de son capital à la société de droit américain Field Agent Inc. en octobre 2022 et à la restructuration de son passif bancaire, incluant notamment l’allongement des concours. Depuis sa prise de contrôle en octobre 2022, Field Agent Inc., a soutenu financièrement sa filiale et initié des mesures de restructuration sociale ; pour autant, l’entreprise n’a pas réussi à équilibrer son exploitation en 2024. Des discussions avec de potentiels repreneurs dans un cadre in bonis ont été engagées mais n’ont pas abouti.

L’administrateur judiciaire a procédé à une recherche de repreneurs par voie d’appel d’offres au moyen de diverses mesures de publicité sur les sites spécialisés.

A l’issue de ces recherches, trois offres ont été remises dans le délai imparti qui expirait le 14/2/2025 émanant :

* de la société CEGID, SAS inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 410 218 010,

* de la société YOOBIC Limited, Private Limited Company pour le compte de la SAS YOOBIC FRANCE (RCS Paris 842 651 333) ou une société de droit français dédiée à constituer,

* de la société LUMAPPS, SAS inscrite au RCS de Lyon sous le numéro 788 743 474.

Ces offres de reprise ont été communiquées au débiteur et au représentant des salariés et déposées au greffe les 17/2/2025 et 10 et 11/3/2025 en application de l’article L 642-2-IV du code de commerce.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 19/2/2025, en application de l’article R 642-3 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République

étant avisés de la date de l’audience. Les candidats ont été convoqués par lettre simple en date du 19/2/2025.

Un délai d’amélioration des offres a été fixé jusqu’au 6/3/2025. Dans ce délai, trois offres ont été reçues, émanant toujours de CEGID, LUMAPPS et YOOBIC LTD. Mais CEGID s’est retirée à l’issue de la phase d’amélioration des offres.

Le 11/3/2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil. A l’issue de cette audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 1/4/2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A- Du rapport de l’administrateur judiciaire :

Situation du passif : Le jugement d’ouverture a été publié au Bodacc le 13/2/2025 et le délai de déclaration des créances expirera le 13/4/2025 pour les créanciers métropolitains et le 13/6/2025 pour les créanciers étrangers et DOM-TOM. Au 6/3/2025, seuls cinq créanciers ont déclaré leurs créances pour un montant total de 533 369,98 €. Le passif déclaré par le débiteur s’élève à un montant de 6 386 735,65 € (565 196 € « échu » et 5 821 539 € « à échoir » ; par nature : Fiscal et social 972 625 €, Bancaire 5 372 514 € et le solde en Fournisseurs).

Situation sociale : A l’ouverture de la procédure, l’effectif s’élevait à 17 salariés, 15 cadres et 2 employés, 15 CDI et 2 Apprentis. Par catégorie professionnelle, l’effectif se présentait comme suit :

[…]

Situation financière : Les performances financières du passé sont résumées ci-après :

[…]

Et les éléments tirés des derniers bilans se résument ainsi :

[…]

Les offres :

L’administrateur judiciaire précise que les deux offres en compétition sont recevables ; elle a résumé les 2 offres émanant de LUMAPPS et de YOOBIC dans le tableau ci-après.

[…]

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 01/04/2025 CHAMBRE 2-3

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Projet de repris

se

LumApps souhaite intégrer SimpliField à son écosystème afin d’accélérer

sa croissance et de renforcer son offre dédiée aux travailleurs de

première ligne. Le projet de Yoobic est de proposer à ses clients deux plateformes

technologiques complémentaires avec d’un côté la solution Yoobic et de

l’autre la solution développée par SimpliField, afin de répondre au mieux

aux besoins des clients.

Projet de Ce projet d’acquisition s’inscrit dans la stratégie de développement de

LumApps, en apportant une solution complémentaire permettant

d’enrichir son offre existante et de répondre aux attentes des grandes

entreprises, notamment dans le secteur du retail et des services. Yoobic prévoit une intégration progressive et structurée de SimpliField

afin de maximiser les synergies et garantir une mise en œuvre efficace de

la reprise. Le processus s’étalera sur une période de 12 mois, avec des

jalons clés pour assurer une absorption efficace des activités :

Teprise LumApss indique que, par l’intégration de l’activité de SimpliField,

renforcerait sa capacité à répondre aux besoins des travailleurs de

première ligne, un segment stratégique pour de nombreuses entreprises

clientes. L’expertise de SimpliField en la matière permettrait au candidat

repreneur de gagner un temps précieux et d’offrir rapidement aux

clients de LumApps une solution robuste et éorouxée. – Phase 1 : Prise de contrôle et stabilisation (Mois 1-3),

* Phase 2 : Alignement et optimisation des opérations (Mois 3-6)

* Phase 3 : Intégration complète et montée en puissance (Mois 6-12)

Structure de

la reprise Faculté de substitution au profit société Shelf HoldCo (SASU), au

capital social de 50.000 euros, dont le siège social sera sis 75, rue

[U] [L] à Tassin-la-Demi-Lune (69160), à constituer, qui sera

détenue à 100% par LumApps.

Elle sera présidée par Monsieur [G] [B] (par l’intermédiaire Faculté de substitution au profit d’un Newco, SAS au capital de 100

000 € dont le siège social sera situé au 152 boulevard Haussmann –

75008 Paris dont le capital sera intégralement détenu par la société

YOOBIC Limited

de la société Lynx TopCo, elle-même représentée par la société 4

Dames Développement que Monsieur [G] [B] dirige.

Actifs

corporels et

incorporels Reprise de l’ensemble des éléments incorporels listés dans l’offre et du

matériel informatique rattaché à l’activité, préalablement libéré de

toutes sûretés, privilèges et droits de tiers Reprise de l’ensemble de l’ensemble des éléments corporels et

incorporels appartement à la société SIMPLIFIELD

Contrats

fournisseurs

repris Liste des contrat fournisseurs annexée à l’offre Reprise de l’intégralité des contrats fournisseurs

Titres de

participation

filiales US Exclus Exclus

Volet social

Nombre de 17/17 17/17

Reprise des

congés payés

et des droits

acquis des

salariés

repris Reprise des congés payés et autres droits acquis sans plafond ni

limitation de durée Reprise des congés payés et autres droits acquis sans plafond ni

limitation de durée

Prix proposé

et

Eléments

corporels 1€ 9 999 €

Eléments

incorporels 499 998 € 2 740 000 €

Stocks 1€ 1€

Total 500 000 € 2 750 000 €

Garantie du

prix de

cession Virement sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire (preuve de virement transmise) Virement sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire (preuve de virement transmise)

Business plan et financemer nt de la reprise

Il ressort de ce plan d’affaires un chiffre d’affaires de 2,6m€ en 2025 (8

mois d’exploitation) qui atteindra 3,3m€ en 2028.

Prévisions Le plan d’affaire présentée indique :

* Une croissance de 1,1 millions d’euros cumules sur la periode, grace

à des synergies avec la base LumApps (pour 350.000 euros sur la

période) et l’action conjuguée des équipes de vente SimpliField et

LumAnns. L’activité redeviendrait bénéficiaire dès l’exercice 2026 (71k€), ce

bénéfice atteindrait 403k€ en 2028

d’activité

* Les charges totales s’elevent a 2,6 millions o euros environ en annee

pleine (exercice 2026), incluant une prudence de 125.000 euros de

dépenses additionnelles. Les charges sont contenues grâce aux

ressources dont LumApps fait bénéficier SimpliField, notamment en

termes d’activités support et de prestataires de service communs.

* Ces hypothèses conduisent à une profitabilité du périmètre repris

dès fin 2026.

Le candidat finance la reprise sur fonds propres.

Besoin de

financement

identifié et

modalités de

financement Non précisé Le besoin de financement d’un montant de 2,1m€, dont 349k€ au cours

des mois d’avril et de mai 2025, sera financé par des apports en

compte courant de l’actionnaire ponctuels compte tenu de la

saisonnalité de l’activité. Ces apports seront remboursés sur la

période de 2025 à 2028 dès que le niveau d’activité le permet (en juin

en 2025, en mars et août en 2026 et 2027, en mars en 2028).Il est

prévu que l’activité « s’autofinance » à partir de l’exercice 2028.

Conditions suspen sives

Conditions

suspensives Oui Non

[…]

Le prévisionnel de la reprise fourni par LUMAPPS se présente ainsi :

La prévision tient compte : 1) de la non-reprise des clients liés à SIMPLIFIELD Inc, lesquels représentent un ARR (annual recurrent revenue) d’environ 620 KUSD, 2) d’une croissance de 1,1 M€ cumulés sur la période, grâce à des synergies avec la base LUMAPPS (pour 350.000 € sur la période) et l’action conjuguée des équipes de vente SIMPLIFIELD et LUMAPPS, 3) les charges totales s’élèvent à 2,8 M€ environ en année pleine (exercice 2026), incluant par prudence 125.000 € de dépenses additionnelles, 4) de charges contenues grâce aux ressources dont LUMAPPS fait bénéficier SIMPLIFIELD, notamment en termes d’activités support et de prestataires de service communs. Ces hypothèses conduisent à une profitabilité du périmètre repris dès fin 2026 (donc dès 2027 en année pleine).

LUMAPPS identifie un besoin de financement sur la période qu’elle envisage de couvrir grâce à un apport de fonds propres de 1 000 K€ (en 2 temps).

Le prévisionnel de la reprise fourni par YOOBIC se présente, au niveau des besoins de financement sur 2025, et jusqu’en 2028, ainsi :

[…]

Chiro 0,00 €

Il ressort de ce plan d’affaires un chiffre d’affaires de 2,6 M€ en 2025 (8 mois d’exploitation) qui atteindra 3,4 M€ en 2028. L’activité redeviendrait bénéficiaire dès l’exercice fiscal 2026 (71 K€), ce bénéfice atteindrait 403 K€ en 2028. YOOBIC finance la reprise sur fonds propres. Le besoin de financement d’un montant de 2,1 M€ sur la période, (cumul des besoins temporaires qui sont couverts par la maison-mère puis remboursés par la filiale), dont 349 K€ au cours des mois d’avril et de mai 2025, sera financé par des apports en compte courant de l’actionnaire ponctuels compte tenu de la saisonnalité de l’activité. Ces apports seront remboursés sur la période de 2025 à 2028 dès que le niveau d’activité le permet (en juin en 2025, en mars et août en 2026 et 2027, en mars en 2028). Il est prévu que l’activité « s’autofinance » à partir de l’exercice 2028.

L’administrateur judiciaire précise que LUMAPPS a levé les conditions suspensives qui étaient reprises dans l’offre écrite et précise que ce pollicitant, qui a pu prendre connaissance des offres, indique souhaiter bénéficier de quelques jours supplémentaires pour améliorer son offre.

Elle précise également que l’offre du candidat YOOBIC est formulée par la société de droit anglais YOOBIC LTD avec faculté de substitution. Elle rajoute qu’il conviendra d’obtenir son engagement de créer avant l’éventuelle reprise, une « structure de prise » française, pour faciliter la reprise des contrats de travail. Elle observe aussi que la trésorerie apparaît dans les années après reprise parfois en dessous de 0 ce qui nécessiterait l’engagement ferme du repreneur de traiter ces situations temporaires par les apports appropriés de la maison-mère (prévus dans le plan d’affaires) sous forme de concours temporaires.

B- Du rapport du mandataire judiciaire :

Le mandataire judiciaire précise que le passif annoncé dans le cadre de la déclaration de cessation des paiements régularisée le 28/1/2025 s’établit comme suit :

[…]

La date de fin de déclaration de créances pour les créanciers métropolitains est le 13/4/2025, et le 13/6/2025 pour les créanciers DOM-TOM ou étrangers.

Au 6/3/2025, les opérations de vérification du passif donnent :

Le principal créancier ayant déclaré est l’URSSAF pour la somme de 486.626,13€ dont 30.000€ à titre de régularisation.

Le passif a vocation à évoluer puisqu’il reste plus d’un mois aux créanciers métropolitains pour déclarer leur créance.

C- Des observations recueillies en chambre du conseil :

Les Candidats à la reprise :

Candidat LUMAPPS : M. [B] indique qu’il est le créateur de l’entreprise, qu’il l’a cédée en 2024 au fonds [F] en réinvestissant de sorte que son pourcentage de détention de capital est désormais de 10%. Après avoir rappelé son parcours de développeur d’une affaire très active dans le domaine de la « communication augmentée », qui a donné lieu à une belle valorisation par [F], il précise vouloir racheter avec SIMPLIFIELD une brique technologique susceptible de compléter très utilement l’offre de LUMAPPS. Il s’engage à conserver les 17 collaborateurs. Il confirme qu’il n’y a plus de condition suspensive. Il demande qu’un court délai supplémentaire lui soit accordé pour lui permettre d’améliorer son offre.

Candidat YOOBIC : M. [S] indique qu’il est cofondateur de l’entreprise et que lui et ses 2 frères détiennent 42% du capital aux cotés de 3 fonds, Insight Partners (22%), Felix Capital (19%) et Highland Growth (11%) entrés à l’occasion d’une importante levée de fonds. YOOBIC connait bien SIMPLIFIELD, que leurs offres sont complémentaires, et qu’il a une vision claire du processus d’intégration devant se dérouler en 3 étapes sur 12 mois. En reprenant les 17 salariés de la cible, il entend conserver les talents et s’engage à ne procéder à aucun licenciement économique pendant une durée de 24 mois à compter de la date d’entrée en jouissance. Coté financement de SIMPLIFIELD, il s’engage à apporter les fonds nécessaires pour maintenir la trésorerie nécessaire, ce qui sera mis au point dans le cadre de plans de trésorerie trimestriels, via des prêts de la maison mère ayant vocation à être remboursés, l’injection de fonds pouvant aller jusqu’à 2,1 M€ sur la période du plan d’affaires (2025-2028). Il s’engage à créer au plus tôt pour les besoins de la reprise une société française, la reprise par YOOBIC France SAS n’apparaissant pas appropriée. Il s’engage à faire son affaire des transferts des contrats de prestation.

Après l’audition des candidats :

* L’administrateur judiciaire émet un avis « très favorable » à ce que le tribunal arrête le plan de cession des actifs et activités de SIMPLIFIELD au profit de YOOBIC Limited, mieux-disante et répondant aux 3 critères de l’article L.642-1 alinéa 1 er du code de commerce, avec une date d’entrée en jouissance au 1/4/2025 à 0h afin de faciliter les comptes prorata entre le cédant et le cessionnaire.

* Le mandataire judiciaire note que l’offre de YOOBIC est la mieux disante, que le prix de 2 750 000 € apparaît cohérent par rapport au potentiel économique actuel de la société, qu’au-delà du fait d’apurer 17% du passif estimé, l’offre permet aussi d’économiser le cout du licenciement des 17 salariés estimé à 474 756 €. Il est favorable à l’offre de YOOBIC.

* Mme [M] [O], directrice générale de SIMPLIFIELD, se déclare favorable à l’offre YOOBIC.

* Le représentant du personnel donne le résultat du vote organisé au sein du personnel : choix n°1 : sans opinion, choix n°2 : YOOBIC et choix n°3 : LUMAPPS. Une majorité des salariés est sans avis, les autres ont une légère préférence pour l’offre de YOOBIC.

* M^e BERTEAUX, avocat de SIMPLIFIELD, précise que la société est opposée au court renvoi demandé par LUMAPPS, pour ultime amélioration des offres.

* Le cocontractant Banque Populaire Rives de Paris s’en remet à la sagesse du tribunal.

* Le vice-Procureur de la République, M^me DANE, se déclare favorable à la reprise par YOOBIC.

SUR CE

Attendu que l’offre émane d’un intervenant réputé et bien implanté dans le secteur d’activité, disposant d’une expérience reconnue ainsi que de moyens en fonds propres suffisants pour financer le projet de reprise, que le critère légal du maintien de l’activité est donc rempli.

Attendu que l’offre propose de reprendre la totalité des 17 salariés, que l’offre prévoit le maintien de l’ancienneté et des avantages acquis ainsi que la reprise des droits à congés payés ; que cette offre de reprise remplit ainsi le critère légal de la sauvegarde de l’emploi.

Attendu que l’offre est formulée au prix de 2 750 000 €, que sans permettre l’apurement de l’intégralité du passif, elle y contribue de manière pouvant être considérée comme raisonnable, et largement au-delà de ce que permettrait l’offre concurrente,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Vu l’article R 642-3 du code de commerce, Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Arrête le plan de cession de la :

SAS SIMPLIFIELD 29 rue Blanche 75009 Paris nom commercial : Simplifield enseigne : Simplifield Activité : éditeur de logiciels applicatifs web et mobile N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 797424082

En faveur de la société YOOBIC LTD, Private Limited Company de droit anglais, immatriculée à la Companies House sous le n° 08924655, dont le siège social est situé 2 nd Floor, Smith Square n°1, 77 Fulham Palace Road (W6 8JA), Londres (Royaume Uni),

Avec l’obligation de substitution au profit d’une société de droit français en cours de constitution, détenue majoritairement par elle, dirigée par M. [X] [S], la société YOOBIC LTD restant garante et répondant solidairement de l’exécution des engagements pris au titre de son offre, et entre autres, du paiement du prix offert.

Prends acte de l’engagement du repreneur d’immatriculer la société française constituée pour les besoins de la reprise, au profit de laquelle une faculté de substitution est prévue, dès avant l’entrée en jouissance pour permettre le transfert des salariés.

Plan qui comprend les dispositions principales suivantes et pour lesquelles pour les détails et pour l’ensemble des dispositions, il y a aura lieu de se référer à l’offre et à l’offre améliorée déposées au greffe:

* Actifs corporels repris : les actifs corporels nécessaires aux besoins de l’exploitation et au redéploiement de l’activité reprise, immobilisés ou non (y compris en cours), figurant ou non au bilan, en ce compris les actifs corporels suivants : les matériels informatiques, les routeurs et les serveurs détenus en pleine propriété ; les matériels logistiques ; les supports matériels des fichiers clients et fournisseurs, plaquettes, archives de toute sorte (techniques, commerciales, sociales, etc.) ; et – les autres immobilisations corporelles.

* Actifs incorporels repris : l’intégralité des actifs incorporels détenus par SIMPLIFIELD nécessaires à l’exploitation et au redéploiement de l’Activité Reprise, en ce compris les actifs incorporels suivants : la clientèle, les prospects, l’intégralité des fichiers et comptes clients, l’intégralité des fichiers et comptes fournisseurs, les marchés en cours, les bases de données et les archives commerciales de SIMPLIFIELD; la totalité des droits de propriété industrielle et intellectuelle dont SIMPLIFIELD est propriétaire (marques, brevets, enseignes, logos, noms de domaine, dessins et modèles, etc. en ce compris tous documents techniques, commerciaux ou financiers afférents à l’Activité Reprise), sans que cette liste soit limitative ; tout droit d’usage, de licence ou contrat de mise à disposition quel qu’en soit la forme relatif à tout droit de propriété industrielle et intellectuelle (marques, brevets, enseignes, logos, noms de domaine, dessins et modèles, etc.) dont SIMPLIFIELD bénéficie ; les dénominations, enseignes, noms commerciaux et le droit de se présenter comme le successeur de SIMPLIFIELD; le ou les sites internet et tous droits d’auteur afférents ainsi que leurs bases de données, et la liste des accès au différentes plateforme d’administration de l’ensemble des outils informatiques ; tous documents commerciaux, techniques et administratifs liés aux actifs et à l’activité reprise ; les autorisations administratives, agréments et certifications de toute sorte dont SIMPLIFIELD est titulaire qui sont transférables au repreneur ; les logiciels, y compris le code source, le code objet et la documentation connexe, les licences d’exploitation, programmes qu’ils aient été développés en interne ou en externe, les études et développements en cours d’élaboration, l’ensemble des fichiers et données informatiques ; le bénéfice des lignes téléphoniques et des accès réseau internet ; et les autres immobilisations incorporelles.

* Prix : 2 750 000 € se décomposant en 9 999 € pour les éléments corporels, 2 740 000 € pour les éléments incorporels et 1 € pour les stocks.

Dit, s’agissant des comptes prorata, que :

* le repreneur reprendra tous les produits de toute prestation exécutée ou effectuée à compter de la date d’entrée en jouissance qui lui reviendront de plein droit,

* les factures émises par SIMPLIFIELD non encore payées correspondant à des prestations commandées mais non exécutées ou partiellement exécutées seront transférées au repreneur,

* ce dernier ne réclamera pas les sommes déjà versées à SIMPLIFIELD avant la date d’entrée en jouissance pour des factures déjà émises mais dont les prestations et en particulier les livraisons, n’ont pas encore, ou seulement partiellement, été exécutées et dont l’exécution incombera ainsi au repreneur après la date d’entrée en jouissance,

* le repreneur acquittera à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation de l’activité reprise, et ce, à la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

Prend acte que le repreneur fait son affaire personnelle de la reprise des contrats fournisseurs listés dans l’annexe 8 de son offre (2 contrats transférables au sens de l’article L.642-7 du code de commerce, 6 contrats de droit étranger, intégrant une clause intuitu personae, 26 relations fournisseurs de biens ou de prestations stratégiques sans contrat formel).

Prend acte que le repreneur s’engage à soutenir en tant que de besoin la trésorerie de SIMPLIFIELD par des apports en comptes courants remboursables, jusqu’à 2,1 M€.

Désigne M. [X] [S] comme tenu d’exécuter le plan en sa qualité de mandataire social de la société qui sera substituée dès immatriculation de cette dernière et exercice de la faculté de substitution, lequel devra respecter les engagements pris en chambre du conseil.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement soit le 1 er avril 2025.

Confirme la fin du maintien de l’activité au 1/4/2025 prononcé par jugement séparé ce même jour.

Autorise conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, la poursuite de dix-sept contrats de travail attachés à l’activité, avec maintien de l’ancienneté et avantages acquis et reprise des droits à congés payés,

Maintient la SELARL 2M ET Associés prise en la personne de Me [D] [K], 22 rue de l’Arcade 75008 Paris, administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce pendant un délai de trois mois.

Maintient la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [R] [Z], 4 rue Antoine Dubois 75006 Paris, en qualité de mandataire judiciaire liquidateur avec la mission prévue à l’article R.642-10 du code de commerce.

Maintient M^me Pénélope de Wulf juge-commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11/03/2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. André Bélard et M. Moïse Serero.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.