Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 15/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024069066

ENTRE :

M. [I] [G], demeurant [Adresse 2] Partie demanderesse : assistée de M^e Loris PALUMBO, Avocat et comparant par M^e Nicole Delay-Peuch Avocat (A377).

ET :

Société ERES GROUP, SAS, dont le siège social est [Adresse 1] -RCS de Paris n° B 849 080 395

Partie défenderesse : assistée de l’AARPI VOLT ASSOCIES, M^e Lucas d’Orgeval, Avocat et comparant par l’AARPI OHANA-ZERHAT, M^e Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

M. [I] [G], ci-après VC, a créé la société Bienprevoir.fr, de gestion de placements financiers et gestion de patrimoine.

La société ERES GROUP, ci-après ERES, est spécialisée en épargne salariale.

Le 4 octobre 2022, ERES a acquis une participation majoritaire dans Bienprevoir.fr, VC détenant aux côtés de sa holding personnelle le reste des actions. Simultanément,

* VC a acquis une participation dans 2 véhicules, ERES Participation 1 et 2, destinés à permettre aux managers clés de prendre une participation dans le groupe ERES,

* VC a signé les pactes d’associés d’ERES, ainsi qu’ ERES Participation 1 et 2, comportant des engagements rémunérés de non-concurrence et non-sollicitation, et des promesses d’achat et de vente sur ses propres participations en cas de départ d’ERES,

* VC a été nommé Directeur Général mandataire social, non-salarié, de Bienprevoir.fr.

À la suite de désaccord stratégique sur la gestion de Bienprevoir.fr, affectée par la crise de l’immobilier de 2023, VC a été révoqué le 10 octobre 2023 de son mandat de DG. Il a immédiatement contesté cette révocation, et prévenu toute exécution des promesses de vente de ses participations.

Le 30 octobre 2023, VC et ERES ont conclu un protocole d’accord transactionnel, réglant tous leurs différends nés ou à naître, exécutant le rachat de toutes les participations de VC dans ERES et dans les 2 véhicules, et maintenant l’engagement de non-concurrence pris par VC au titre des pactes d’associés d’ERES, et d’ERES Participation 1 et 2.

Le 26 décembre 2023, VC a réclamé à ERES le paiement de la contrepartie financière prévue aux engagements de non-concurrence, ce que ERES a refusé, invoquant la renonciation à toute poursuite résultant du protocole.

Le 4 mars 2024, [I][G] a saisi le Centre de Médiation et d’Arbitrage de [Localité 3], sans résultat.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 29 octobre 2024, VC a assigné ERES devant ce tribunal.

Par cet acte et à l’audience du 27 juin 2025, dans le dernier état de ses prétentions, VC demande au tribunal de :

* DECLARER l’action de Monsieur [I] [G] recevable et bien fondée ;

* REJETER le moyen d’irrecevabilité de la société ERES GROUP.

* Sur le fond.

* CONDAMNER la société ERES GROUP à verser à Monsieur [I] [G] la somme de 163.500 euros au titre de ses obligations de non-concurrence, outre les intérêts avec anatocisme.

* CONDAMNER la société ERES GROUP à la somme de 25.000 euros pour résistance abusive.

En tout état de cause.

* CONDAMNER la société ERES GROUP à payer à Monsieur [I] [G] la somme de 12.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, à parfaire en fonction de l’évolution des frais engagés dans le cadre de ce litige ;

* CONDAMNER la société ERES GROUP aux entiers dépens.

A l’audience du 30 mai 2025, et dans le dernier état de ses prétentions, ERES demande au tribunal de :

Juger que l’accord transactionnel conclu par Monsieur [I] [G] emporte renonciation à tous recours,

En conséquence,

juger irrecevable Monsieur [I] [G] dans son action en paiement d’une indemnité compensatrice de non-concurrence tirée des différents Pactes d’actionnaires souscrits dans le cadre de ses relations avec la société ERES GROUP,

Si par extraordinaire au fond.

* Juger que l’accord transactionnel ne prévoit aucune indemnité compensatrice, à l’engagement pris par Monsieur [I] [G] aux termes de l’article 6 dudit accord,

* Juger que l’indemnité compensatrice à l’interdiction de concurrence a été payée à Monsieur [I] [G] par l’octroi d’une somme forfaitaire transactionnelle,

* Juger qu’aucune obligation légale, d’usage, ou d’équité ne commandent à ce qu’une telle indemnité soit versée à un mandataire social et actionnaire en contrepartie d’un engagement de non-concurrence,

* Juger que la réparation de Monsieur [I] [G] est intervenue par ledit accord transactionnel de manière définitive et forfaitaire,

* Débouter par conséquent Monsieur [I] [G] de demandes visant à la condamnation de la Société au paiement de la somme de 163.500€ au titre d’une indemnité compensatrice,

* Juger qu’aucun abus ne saurait être caractérisé,

* Débouter par conséquent Monsieur [I] [G] de sa demande visant à la condamnation de la Société au paiement de la somme de 25.000€ au titre d’une résistance abusive,

* Débouter Monsieur [I] [G] de sa demande de condamnation à la

* somme de 12.000€ au titre de l’article 700 du CPC

* Reconventionnellement,

* Condamner Monsieur [I] [G] au paiement de la somme de 6.000€ au titre l’article 700 du CPC,

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 19 septembre 2025, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile. A l’audience du 24 octobre 2025, à laquelle toutes les parties se sont présentées, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 15 décembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

In limine litis, ERES invoque l’irrecevabilité de l’action de VC, au droit de l’article 2052 du code civil, au motif que l’accord transactionnel du 30 octobre 2023 prévoit, au droit :

* Dans son article 3.5, renonciation definitive à toute action des Parties,

* Dans son article 4, rappel que l’accord règle tout litige né ou à naître entre les Parties,

* Dans son article 6, maintient pour VC les engagements de non-concurrence et nonsollicitation, sans leur prévoir une contrepartie financière.

VC défend la recevabilité de son action en s’appuyant sur l’article 2048 du code civil, qui dispose qu’une transaction se renferme dans son objet, et qu’en l’espèce, l’objet n’inclut pas les engagements de non-concurrence, qui sont, au contraire, repris explicitement dans le texte de l’accord.

Sur le fond, au fondement des articles 1103 et 1104 du code civil, VC rappelle les termes explicites de l’article 6.2 du protocole d’accord, qui stipule que VC reste tenu par ses engagements de non-concurrence. VC souligne qu’ERES n’a pas explicitement renoncé à ces engagements dans le délai de 2 mois après son départ du groupe, qui lui était imparti. Qu’en conséquence, la contrepartie financière prévue dans les pactes d’associés de ERES Participation 1 et 2 lui est due, soit 2 fois 50% de sa rémunération moyenne des douze derniers mois, ou 163 500 €.

Sur le fond, ERES reprend ses arguments avancés pour invoquer l’irrecevabilité de VC, complétés par la jurisprudence de la Cour de cassation, qui a rappelé qu’en présence d’un accord global, la contrepartie a un engagement de non-concurrence n’était pas dû.

ERES souligne que l’article 6 sur laquelle VC fonde sa demande ne constitue qu’un engagement de non-concurrence, cette fois sans contrepartie financière. Une telle contrepartie n’étant pas du tout obligatoire, concernant un mandataire social non salarié.

ERES constate, de surcroît, à l’appui de son interprétation, que la somme allouée par l’accord à VC pour le rachat de ses actions est très supérieure à la valeur qui leur aurait été attribuée par simple application de la formule stipulée dans les promesses de vente, en raison de la forte dégradation de la performance de Bienprevoir.fr.

L’indemnisation prévue par l’accord doit être vue comme forfaitaire et définitive, et très généreuse. Satisfaire la demande supplémentaire de VC au titre de la non-concurrence reviendrait à indemniser VC deux fois.

VC rejette cet argument, au motif qu’on ne saurait confondre les droits attribués à son statut d’actionnaire, avec la contrepartie d’engagements qu’il a pris dans son statut de salarié.

De surcroît, et globalement, VC réclame des dommages et intérêts au titre de la résistance abusive d’ERES.

SUR CE,

In limine litis

Sur la demande d’irrecevabilité d’ERES,

Le tribunal relève qu’ERES a formulé sa demande avant toute défense au fond, et dit que sa demande est ainsi recevable.

Le tribunal rappelle l’article 2048 du code civil, fondamental dans cette instance : « Les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et pretentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu », Ainsi que l’article 1103 du même code : «Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Le tribunal retient les passages essentiels suivants du protocole d’accord transactionnel du 30 octobre 2023 :

* Le préambule de cet accord se concentre sur les désaccords sur la légitimité de la révocation de VC, puis sur le traitement en conséquence des promesses de transfert de titres, et surtout sur leur valorisation. Il ne mentionne pas explicitement les clauses de non-concurrence, ni un différend à leur endroit.

* L’article 2.1 stipule : « Renonciation à remettre en cause la Révocation Monsieur [I] [G] déclare renoncer à remettre en cause la révocation sur quelque fondement que ce soit et se déclare complètement indemnisé de toutes prétentions présentes et futures relatives à la révocation par l’effet des présentes.

* L’article 3.1 stipule : « En contrepartie des différents engagements pris par les autres Parties, aux termes de l’Article 2, chacune des Parties se déclare complètement indemnisée de toutes prétentions présentes »

* L’article 3.2 : « Cette renonciation réciproque concerne leurs relations de quelque nature que ce soit, qu’il s’agisse notamment de leurs relations d’associés, tant en ce qui concerne l’application des statuts de Bienprévoir.fr, Eres Participations 1 et Eres Participations 2 que du Pacte BP, Pacte EP 1 et Pacte EP 2».

* L’article 3.3 : « Plus généralement les Parties renoncent irrévocablement et définitivement à toute action l’une a l’encontre de l’autre, quel qu’en soit le fondement, la nature ou l’origine qui puiserait sa source dans les relations qui furent les leurs dans le cadre de la Société ».

Le tribunal relève aussi l’article 3.4 : «Les clauses qui suivent ne sont pas limitatives et ne sont que des déclinaisons spécifiquement rappelées de cette renonciation réciproque générale ».

Le tribunal relève encore que la clause 4 de l’accord traitant de ses effets, met l’accent sur la renonciation qu’il emporte, aux droits des articles 2052 et du code civil, et qu’elle se conclut par : « En conséquence, il règle entre les Parties, définitivement et sans réserve, tout litige né ou à naître relatif a la conclusion et/ou l’exécution du contrat conclu entre les Parties, et emporte renonciation à tous droits, actions et prétentions de ce chef qui sont traités dans le présent Protocole ».

Viennent ensuite les articles 6.1 et 6.2 :

« Monsieur [I] [G] et Vaade Capital restent tenus de leurs engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris au titre du Pacte BP et se portent fort du respect de leurs engagements par chacun de leurs Affiliés.

Monsieur [I] [G] reste tenu également ses engagements de non-concurrence et de non-sollicitation pris au titre du Pacte EP1 et du Pacte EP2 ».

Le tribunal note que la Cour de cassation a, dans une affaire similaire, précisé que l’objet de la transaction, visé dans l’article 2048 cite plus haut, résulte d’une appréciation souveraine de la commune intention des Parties, visant à résoudre les conséquences d’un différend déterminé.

Le tribunal retient que l’intention principale de l’accord, répétée à de multiples reprises, est d’éteindre tout différend, né ou à naître, entre les Parties. Il retient que les clauses postérieures à l’article 3 ne sont que des déclinaisons de cette renonciation réciproque générale ».

Le tribunal relève que la clause de non-concurrence inscrite dans le pacte d’associés d’ERES, pacte conçu spécifiquement pour l’acquisition de Bienprevoir.fr, stipule explicitement que toute contrepartie financière à cet engagement est exclue.

Il relève encore que les clauses de non-concurrence des pactes d’associés de ERES Participation 1 et 2, pactes standards s’appliquant à tous les souscripteurs, sont des clauses d’engagement réciproque : le manager clé s’engage à une non-concurrence, et ERES s’engage à une contrepartie financière.

La clause 6.2 du protocole ne constitue pas une simple reprise des clauses de nonconcurrence prévues dans les pactes d’ERES Participation 1 et 2, mais spécifie que seul VC et sa holding Vaade Capital restent tenus à leurs engagements.

À contrario, le tribunal juge que la clause ne constitue pas une reprise des engagements du groupe ERES au titre de cette non-concurrence.

Au vu de tout ce qui précède, le tribunal conclut qu’ERES n’est pas tenue à apporter une contrepartie financière à l’engagement de VC, et déboutera VC de toutes ses demandes.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, ERES a dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera à lui verser la somme de 6 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus. VC succombant, le tribunal le condamnera aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :

* DÉBOUTE Monsieur [I] [G] de ses demandes ;

* CONDAMNE Monsieur [I] [G] à payer à la SAS ERES GROUP la somme de 6 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

* ORDONNE l’exécution provisoire ;

* CONDAMNE Monsieur [I] [G] aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 octobre 2025, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Philippe Soulié et M. Thierry Reveau de Cyrières.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.