REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 20/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025030532 P.C. : P202500860

LRAR: -SARL FINANCIERE DU HAUT ANJOU,

Signif.: -SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-même

SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [J] & ROUSSELET en la personne de Me [C] [J] -SCP BTSG en la personne de Me [Z] [P] SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [G] [K]

représentée par sa présidente la SAS ARTHA, ellemême représentée par son président M. [R]

[G] [K] SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [B] [A] -SELAFA MJA en la personne de Me [L] [S]

* Cocontractants

[Q] Copies : -TPG

SAS à associé unique EOLANE [Localité 1] [Adresse 1]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

* SAS FINANCIERE DE L’OMBRE, elle-même représentée par sa présidente la SAS ARTHA, elle-même représentée par son président M. [R] [Q], demeurant [Adresse 2], représentant légal, comparant, assisté de M^e Clémentine Quintard, avocate (L0265) cabinet Moncey Avocats ;

M. [H] [E], CEO Groupe, présent ;

M. [X] [W], DAF, présent ;

M. [N] [I] Représentant des salariés de la dite société, demeurant [Adresse 3], présent ;

Membre du CSE présents : M. [T] [O] et Mme [D] [F] ;

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [J] & ROUSSELET en la personne de Me [C] [J] Administrateur de la dite société, [Adresse 4], présent ;

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [B] [A] Administrateur de la dite société, [Adresse 5], présente ;

SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [G] [K] Administrateur de la dite société, [Adresse 5], présente ;

* La Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Île de France Ouest Contrôleur de la dite société, [Adresse 6], comparant par M^e Karine Burguet, avocate (G039) présente ;

* Future electronics limited Contrôleur de la dite société, [Adresse 7] Royaume-Uni, absente ;

* SCP BTSG en la personne de Me [Z] [P] Mandataire judiciaire liquidateur de la dite société, [Adresse 8], présent ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [L] [S] Mandataire judiciaire liquidateur de la dite société, [Adresse 9], présente ;

* Verdoso [Adresse 10], repreneur absent ;

* Elmersys [Adresse 11] Repreneur, représentée par son président M. [U] [V], M. [M] [Y], conseil financier, et M. [MM] [JY], représentant la société MEREM, présents assistés de M^e Marianne Sauvaigo, avocate au barreau de Lyon [Adresse 12], présente ;

* Financière du Haut Anjou (Selha Group) [Adresse 13]

Repreneur représentée par son dirigeant M. [YF] [CW], présent ;

* 6ème sens immobilier entreprises, [Adresse 14] Cocontractant, absent ;

* Spacio tempo, [Adresse 15] Cocontractant absent ;

* Grenke, [Adresse 16] Cocontractant, absent ;

* Sfs, [Adresse 17] Cocontractant absent ;

* Eau de valence romans agglo, [Adresse 18] Cocontractant absent ;

* Primeo energie grands comptes [Adresse 19] Cocontractant

* Sensorfact voie:"[Adresse 20]« ,ville: »[Localité 2]« ,pays: »PAYS-BAS" Cocontractant, absent ;

* Tilet recuperation [Adresse 21] Cocontractant absent ;

* Elis [Adresse 22] Cocontractant, absent ;

* Mewa [Adresse 23] Cocontractant, absent ;

* SCI Beaulieu [Adresse 24] Cocontractant, absent ;

* Athlon [Adresse 25] Cocontractant absent ;

* Leasys [Adresse 26] Cocontractant absent ; – Aurama [Adresse 27] Cocontractant absent ;

* La Banque Postale, [Adresse 28], Cocontractant représentée par M^e Axel Forssell, avocat (B342), présent ;

* Tmi control+, [Adresse 29], Cocontractant représentée par son président M.[UL] [DA] ; YAMAHA représentée par M. [XI] [TD], Sales Manager, [Adresse 30], présent ;

* Raja [Adresse 31] Cocontractant

* Pitney Bowes [Adresse 32] Cocontractant absent ;

* Cy-clope [Adresse 33] Cocontractant absent ;

* Dbr [Adresse 34] Cocontractant absent ;

* Koesio C’Pro [Adresse 35] Cocontractant absent ;

* Siium [Adresse 36] Cocontractant absent ;

* Socomec [Adresse 37] Cocontractant absent ;

* Henner – ug [Adresse 38] Cocontractant absent ;

* La Mutuelle Generale / Brh Prevoyance [Adresse 39] Cocontractant, absent ;

* Siemens [Adresse 40] Cocontractant absent ;

* Apave Lem Champagne [Adresse 41] Cocontractant absent ;

* Keysight [Adresse 42] Cocontractant absent ;

* Desautel [Adresse 43] Cocontractant absent ;

* Ulys Autoroute du Sud de la France – [Adresse 44] Cocontractant absent ;

* Atalian [Adresse 45] Cocontractant absent ;

* Burgos – Generali [Adresse 46] Cocontractant absent ;

* Lbp Leasing & Foctoring [Adresse 47] Cocontractant absent ;

* La Poste [Adresse 48] Cocontractant absent ;

* Elis [Adresse 49]

Cocontractant absent ;

* Mewa [Adresse 50] Cocontractant absent ;

* Apave [Adresse 51] Cocontractant absent ;

FAITS ET PROCEDURE :

Présentation du groupe et de la Société

Présentation du groupe

Le groupe Eolane, fondé en 1985, est spécialisé dans le domaine de l’électronique professionnelle et intervient sur l’ensemble du cycle de vie des produits et équipements électroniques, de la conception de cartes électroniques de pointe en vue de leur intégration dans un produit final, à la fabrication, la production et la maintenance d’ensembles ou sousensembles électroniques.

Le groupe Eolane a principalement une activité d’EMS ( Electronic Manufacturer Services ), c’est-à-dire de concepteur, fabricant et distributeur d’ensembles et de sous-ensembles électroniques et développe un savoir-faire qui lui permet d’aborder huit types d’activité : Défense, Automobile, Industrie, Médical, Telecom, Energie, Ferroviaire et Aéronautique. Le groupe a également développé une expertise ODM ( Original Design Manufacturer ) et CDM ( Contract Design Manufacturer ).

Il compte parmi ses clients de grands noms (Airbus, SNCF, Alstom, Framatone, Thalès, Naval Group, Schneider Electric, Valeo, etc.).

Le groupe est animé par la société Financière de l’Ombrée (« FDO ») et dispose d’une vingtaine de filiales en Europe (dont 7 en France), en Asie et en Afrique du Nord. L’activité française est organisée et exploitée autour d’Eolane France, société animatrice du pôle France, Europe de l’Ouest et Afrique du Nord, qui détient l’intégralité des titres et des droits de vote des sociétés suivantes :

* en France, les sociétés Eolane [Localité 3], Eolane [Localité 4], Eolane [Localité 5], Eolane [Localité 6], Eolane [Localité 1] et Eolane [Localité 7], puis

* la société Eolane Maroc, et

* la société de droit allemand Eolane Syscom Electronic.

[…]

Les performances du groupe se présentent comme suit pour les exercices 2021, 2022 et 2023 :

Présentation d’Eolane [Localité 1] (« la Société »)

L’activité française est organisée et exploitée autour d’Eolane France, créée fin 2021 à l’occasion d’une restructuration du groupe, qui porte l’activité « France » et détient notamment l’intégralité des titres et des droits de vote des sociétés françaises :

* Eolane [Localité 5] ;

* Eolane [Localité 3] ;

* Eolane [Localité 4] ;

* Eolane [Localité 6] ;

* Eolane [Localité 7] ; et,

* Eolane [Localité 1].

Eolane [Localité 1] exploite une usine spécialisée dans l’intégration complexe et l’assemblage à l’attention des secteurs de l’énergie, de la santé et de l’industrie. La société bénéficie également de certifications spécifiques au secteur médical.

Eolane [Localité 1] a généré en 2023 un chiffre d’affaires de 22,5 M€, pour une perte d’exploitation de près de – 1,6 M€ :

[…]

La Société a un effectif de 143 salariés.

L’origine des difficultés

Le groupe Eolane a fait l’objet de diverses réorganisations intervenues entre 2017 et 2022.

Malgré ces réorganisations successives, des difficultés ont subsisté, puisque le groupe, restant structurellement impacté par son organisation complexe, a subi depuis plusieurs mois un recul de son activité, principalement dû à la réduction des commandes de ses clients et, dans un contexte inflationniste, une diminution significative de ses marges.

Face à ce constat, le groupe et son actionnaire étant conscients que la seule option viable pour assurer la continuité de l’activité était le rapprochement avec un tiers, un processus de cession a été lancé en 2023, avec le concours d’une banque d’affaires. Cependant, cette démarche n’a pas abouti à l’époque.

C’est dans ce contexte que dans le cadre d’une procédure de conciliation, un processus de recherche de repreneurs a été initié.

La procédure

A l’issue de la conciliation, trois offres ont été réceptionnées au bénéfice d’autres sociétés du groupe Eolane, sans qu’aucune offre ne porte sur la reprise d’Eolane [Localité 1]. Un

redressement judiciaire a donc été sollicité au bénéfice de la société Eolane [Localité 1].

Par quatre jugements en date du 3 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice d’Eolane [Localité 1] et a désigné :

* La SELARL 2M et ASSOCIES prise en la personne de Maître [B] [A] et la SCP [J] & ROUSSELET prise en la personne de Maître [C] [J], en qualité d’administrateurs judiciaires avec mission d’assistance,

* La SELAFA MJA prise en la personne de Maître [L] [S] et la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [Z] [P], en qualité de mandataires judiciaires.

* Monsieur Arnaud DE PESQUIDOUX en qualité de juge-commissaire.

Compte tenu de la situation de trésorerie de la société et des précédentes recherches de repreneurs infructueuses pour le site de [Localité 1], un processus de recherche de candidats repreneurs en plan de cession a immédiatement été initié.

A l’issue du délai de dépôt des offres, initialement fixée au 28 mars, puis prorogé au 2 avril 2025, à minuit, trois offres de reprise ont été réceptionnées, dont deux offres de reprise en plan de cession et une offre de reprise des titres de la société Eolane [Localité 1], dont la synthèse est la suivante :

* La société Financière du Haut Anjou (Selha Group) qui sollicitait la reprise d’actifs corporels et incorporels, ainsi que de 100 contrats de travail, pour un prix de cession de 100 K€;

* La société Verdoso qui sollicitait la reprise de l’intégralité des activités et actifs d’Eolane [Localité 1] et propose un prix de cession de 10 K€. Aucune indication n’est donnée concernant la reprise de contrats de travail.

* La société Elmersys (groupe Merem) qui sollicitait la reprise des titres d’Eolane [Localité 1], afin de mettre en place un plan de redressement.

Un courrier a été adressé à chaque candidat le 16 avril 2025 afin de l’inviter à améliorer son offre.

Le candidat Verdoso s’est désisté par courriel du 16 avril.

Le 22 avril, le candidat MEREM a confirmé vouloir finalement s’inscrire dans le cadre d’un plan de cession et il a ensuite transmis, le 28 avril, une offre formelle en ce sens complétant

Le 10 avril 2025 les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe le bilan économique et social et un rapport sur les offres de reprise en plan de cession conformément aux dispositions des articles L.642-1 et suivants du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 11 avril 2025, en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 11 avril 2025.

Les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe le 5 mai 2025 une note complémentaire contenant la présentation des deux offres de reprise améliorée.

Le 05 mai 2025, les mandataires judiciaires ont également remis leur rapport au greffe Le 5 mai 2025, s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu’un jugement serait prononcé le 20 mai 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

1/ du rapport des administrateurs judiciaires, les éléments principaux suivants :

A l’issue du délai légal d’amélioration des offres qui expirait le 29 avril à minuit, les offres améliorées sont les suivantes :

* Financière du Haut Anjou (« groupe Selha ou Sehla ») sollicite la reprise des actifs incorporels et corporels d’Eolane [Localité 1], ainsi que de 116 contrats de travail (sur

143), pour un prix de cession de 100 K€ (hors stocks), outre un complément de prix sur les stocks d’un montant forfaitaire minimal de 100 K€ ; et

* ELMERSYS (« roupe MEREM ou MEREM ») sollicite la reprise des actifs incorporels et corporels d’Eolane [Localité 1], ainsi que de 120 contrats de travail (sur 143), pour un prix de cession de 320 K€ (dont 200 K€ pour les stocks).

Les offres de reprise des sociétés Financière du Haut Anjou (« groupe Selha ou Sehla ») et ELMERSYS (« groupe MEREM ou MEREM »)

Le tableau synthétique des offres de reprise des sociétés se présente comme suit :

[…]

CANDIDAT

Selha (offre présentée par la société Financière

du Haut Anjou)

Merem (offre présentée par la société Elmersys)

Financement de la reprise et garanties

* Besoin de financement du fonds de roulement :

1 à 2 M€

* Fonds de roulement financé sur fonds propres

(6,9 M€ de disponibilités au 30 septembre

2024), et courrier de soutien de SG Grand

Ouest pour la mise en place d’un financement

de 1 M€ afin de financer la croissance externe

* Prix de cession financé sur fonds propres

* Besoin de financement estimé à 2,0 M€ (pic en août 2025 et février 2026)

* Financement sur fonds propres pour le prix de cession (AKA au niveau de la structure de reprise), par financement bancaire pour le solde (1,6 M€ pour les deux premiers mois d’exploitation, et nouveau tirage de 0,7 M€ en avril 2026, pour conserver un solde de trésorerie minimum de 0,5 M€)

Principales

conditions

suspensives

Aucune (à confirmer)

* Accord du bailleur pour fixer le loyer à 300 K€ HT HC

* Obtention de financements bancaires court terme pour

au moins 1,8 M€

* Absence de créance éligible à l’article L.642-12 alinéa 4

du code de commerce, sauf accord dérogatoire avec

les créanciers concernés

* Confirmation par Cicor pour (i) l’octroi d’une licence à

titre gracieux de la marque « Eolane [Localité 1] » jusqu’au

31 décembre 2025, (ii) le maintien d’accès à la division

SAP jusqu’au 31 mars 2026, (iii) le maintien d’accès à

des plateformes IT et des logiciels, (iv) bénéficier d’une

période de transition de 2 mois pour récupérer les

données comptables et de paie

* Clause MAC

Sort des actifs

grevés de sûretés

(L.642-12 C.com)

* Reprise des immobilisations corporelles et incorporelles libres de tout nantissement, réserve de propriété ou toute autre sûreté

* Actifs éventuellement grevés d’un droit de préférence, droit de préemption, droit de rétention, réserve de propriété, ou sûreté éligible au L.642-12 al. 4 : exclusion du périmètre, paiement des sommes nécessaires pour retirer le bien gagé ou désintéresser le créancier réservataire, ou les échéances du crédit visé par l’art. L.642-12 al. 4

* Pour les stocks en particulier : le candidat « fera son affaire » de la gestion des revendications des fournisseurs

* Reprise des actifs libres de tout nantissement, réserve de propriété ou toute autre sûreté

* En cas d’actifs sous CRP, art. L.642-12 al.4 ou rétention, (i) exclusion du périmètre de reprise, ou (ii) inclusion dans le périmètre et affaire personnelle pour trouver un accord avec le créancier concerné

* En particulier, pour les stocks dédiés à la production : paiement des fournisseurs au titre des revendications (i) régulièrement formées et (ii) bien fondées en droit, même si les stocks ne se trouvent pas en nature au jour de l’entrée en jouissance

Cession d’actifs

dans les 2 ans

Aucune cession prévue

Aucune cession prévue

Faculté de

substitution

Oui, au bénéfice de Selha [Localité 1], société

constituée détenue à 100% par la société

Financière du Haut Anjou et présidée par Monsieur

[YF] [CW]

Oui, au bénéfice de Merem [Localité 1], société à constituer

détenue à 100% et présidée par Elmersys, au capital de 300

K€

Date d’entrée en

jouissance

2 juin 2025

Premier jour ouvré suivant le jugement de cession

Validité de l’offre

2 juin 2025

6 mai 2025

[…]

Avis des administrateurs judiciaires :

Recevabilité des offres

Les différents points permettant d’apprécier la recevabilité des offres sont les suivants :

* Respect des délais : les deux offres ont été adressées dans le délai légal d’amélioration, soit avant le 29 avril 2025, à minuit. Il convient toutefois de préciser que l’offre adressée par le candidat MEREM a été profondément modifiée par rapport à sa première offre car le candidat a abandonné son projet initial qui consistait en la reprise des titres d’Eolane [Localité 1], pour s’orienter vers une reprise en plan de cession.

* Conditions suspensives :

* L’offre de Selha n’est plus grevée d’aucune condition suspensive, le candidat indique renoncer aux conditions, malgré le fait qu’elles ne soient pas pleinement remplies à date ;

* L’offre de MEREM prévoit diverses conditions suspensives à savoir :

* L’obtention de l’accord du bailleur des locaux pour une réduction du loyer;

* L’obtention d’une ou plusieurs lignes de financement bancaire court terme pour un montant au moins égal à 1,8 M€;

* L’absence de créance éligible à l’article L.642-12 du code de commerce

* La confirmation par Cicor ou par les organes de la procédure de leur accord pour l’octroi d’une licence à titre gracieux de la marque « Eolane [Localité 1] », du maintien des accès à la division SAP, le maintien des accès à la plateforme Google Workspace ainsi qu’à l’ensemble des logiciels et applications nécessaires à l’exploitation de l’activité et assurer le bénéficie d’une période de transition afin de récupérer la base de données domptable et de paie.

* L’absence de tout événement juridique ou factuel susceptible d’affecter le fonds de commerce et la clientèle de l’entreprise ou de remettre en cause l’économie du projet de reprise.

Il conviendra donc que le candidat lève ces conditions au plus tard à l’audience.

* Garantie de prix de cession : la bonne réception des garanties de prix de cession, qui doivent couvrir le prix proposé pour les stocks, devra pouvoir être confirmée en audience afin de permettre l’examen des offres de reprise.

* Remise des attestations d’indépendance et de sincérité du prix :

* Selha atteste dans son offre de la sincérité du prix de cession proposé ainsi que de son indépendance au sens de l’article L.642-3 du code de commerce.

* MEREM n’atteste pas dans son offre la sincérité du prix de cession proposé, toutefois il atteste son indépendance au sens de l’article L.642-3 du code de commerce.

Analyse des offres définitives au regard des critères fixés par la Loi

1/Pérennité du projet de reprise

Connaissance du secteur d’activité et cohérence du projet de reprise

Selha est un groupe industriel spécialisé dans le développement et la fabrication de produits électroniques pour des marchés innovants tels que l’aérospatial, la défense, les télécommunications, l’énergie, l’industrie et le médical. Il réalise des produits et systèmes électroniques critiques (cartes électroniques, câbles, intégrations et bancs de test) pour des secteurs de pointe. Il dispose de 3 domaines stratégiques d’activités, à savoir l’activité EMS ( Electronics Manufacturing Services ), l’activité OEM ( Original Equipment Manufacturer ) et l’activité ODM ( Original Design Manufacturer ). Il s’agit comme Eolane [Localité 1] d’un groupe spécialisé dans l’activité EMS. Son projet de reprise vise à renforcer la visibilité du groupe sur l’ensemble de ses marchés en bénéficiant de l’implantation géographique du site de [Localité 1], tout en bénéficiant de la complémentarité de l’offre présentée par Eolane [Localité 1], en particulier sur le marché industriel, de l’énergie et du médical. Si le prévisionnel du candidat reste parcellaire (puisqu’il ne mentionne que le chiffre d’affaires, la marge brute et le résultat net), la reprise d’Eolane [Localité 1] semble faire sens au regard des différentes synergies proposées par le candidat.

MEREM est un sous-traitant de l’électronique développant des cartes électroniques et intégrant des systèmes connectés. Le candidat a également pour activité l’assemblage et l’intégration des produits finis et sous-ensembles. Le candidat a donc une activité similaire à celle d’Eolane [Localité 1], et est d’une taille plus petite. Son projet de reprise vise à construire une ETI référente sur le marché de l’électronique. Son projet de reprise fait sens, et MEREM fait mention de synergies commerciales et de fonction support, mais est moins détaillé que dans l’offre de l’autre candidat.

Financement du projet de reprise

Selha a généré un chiffre d’affaires consolidé de 130 M€ pour l’année 2024 (+30% par rapport à l’exercice 2023), pour un Ebitda consolidé de 5,8 M€ (+30% par rapport à 2023). Il s’agit d’un groupe qui apparaît financièrement solide et capable de financer la reprise d’Eolane [Localité 1], pour laquelle il a identifié un besoin en fonds de roulement compris entre 1 M€ et 2 M€ et qu’il financera sur fonds propres. Selon les comptes consolidés du groupe Selha, les disponibilités du groupe au 30 septembre 2024 sont de l’ordre de 6,9 M€. De plus, Selha a annexé à son offre une lettre de soutien d’un partenaire bancaire confirmant un financement à hauteur de 1 M€.

MEREM est un acteur plus petit que Selha, puisqu’il a généré en 2024 un chiffre d’affaires de l’ordre de 9,7 M€ en 2024 pour un résultat d’exploitation de 123 K€ (ces performances étant en baisse par rapport à 2023). Au titre de son offre, MEREM a identifié un besoin de trésorerie peu ou prou similaire à celui de Selha, de l’ordre de 2 M€. Le candidat indique financer ce besoin par l’apport en capital d’un montant 300 K€ ainsi qu’un financement dimensionné sur les deux premiers mois d’exploitation (de l’ordre de 1,6 M€) et réitérable à hauteur de 700 K€ en avril 2026. Selon les comptes annuels de MEREM, les disponibilités du candidat au 31 décembre 2024 s’élèvent à 974 K€, et l’obtention d’un financement bancaire sera donc déterminante pour pouvoir justifier du financement de la reprise. Il s’agit par ailleurs d’une condition suspensive.

En tout état de cause, sur ce premier critère, il apparaît que Selha est mieux-disant, au regard de sa solidité financière et de son projet de reprise plus complet.

2/Maintien de l’emploi

Selha prévoit la reprise de 116 salariés sur 143 salariés au total, tandis que MEREM prévoit la reprise de 120 salariés.

Sur ce deuxième critère, les deux offres sont très proches.

Il convient toutefois de souligner que les engagements sociaux de MEREM apparaissent plus importants que ceux de Selha et doivent donc être soulignés (abondement au PSE de 100 K€, priorité de réembauche de 24 mois, etc.). Malgré cela, il semble que les salariés sont davantage convaincus par le projet d’entreprise de Selha. 3/Apurement du passif

Selha propose un prix de cession hors stocks de 100 K€. L’offre du candidat prévoit également un complément de prix portant sur les stocks, d’un montant forfaitaire minimal de 100 K€. Le montant du complément de prix est déterminé selon une méthode d’évaluation proposée par le candidat qui consiste à reprendre les stocks pour une valeur de 25% de leurs VNC, sous réserve toutefois que les stocks soient entrés dans la composition d’un produit ayant fait l’objet d’une facturation par le candidat auprès d’un client dans les 60 jours suivants la date d’entrée en jouissance. Cette méthodologie est, à dire vrai, très peu satisfaisante. Au total, le prix sera d’un minimum de 200 K€.

MEREM propose un prix de cession de 320 K€, dont 200 K€ pour les stocks, selon une méthode de valorisation consistant à retraiter de la dernière valeur connue les risques liés aux revendications, les acomptes, ou encore les stocks « inutilisables » en pratique. Sur ce troisième critère, et en l’absence de mention du montant définitif du complément de prix dans l’offre de Selha, les deux offres peuvent être considérées comme équivalentes en l’état.

En synthèse donc, l’offre de MEREM apparaît légèrement mieux-disante sur les critères de maintien de l’emploi et d’apurement du passif. Néanmoins, un véritable écart existe sur le critère de la pérennité de l’activité, qui nous apparaît tout à fait déterminant, dans la mesure où Selha apparaît comme un candidat bien plus solide pour assurer la reprise.

Les administrateurs judiciaires confirmeront leur avis final en fonction des éléments qui seront précisés en chambre du conseil, et notamment la confirmation par MEREM de la levée de ses conditions suspensives, avec l’obtention des financements bancaires nécessaires pour financer son projet.

Le CSE d’Eolane [Localité 1] a par ailleurs été informé et consulté le 30 avril dernier sur les offres définitives et leur conséquence sur l’emploi et a émis, en l’état des éléments à date, un avis favorable sur l’offre présentée par Selha.

2/ du rapport du mandataire judiciaire, les éléments principaux suivants :

Situation du passif

Le passif déclaré dans le cadre de cette procédure se présente comme suit :

[…]

Au regard des éléments transmis par le management, il semblerait que la liste des créanciers remise à l’ouverture de la procédure ne contienne pas le créance d’EOLANE France au titre de l’emprunt octroyé à EOLANE [Localité 1] d’un montant de 1 837 722 €.

En tout état de cause, à la date du présent rapport, les principaux créanciers, outre la créance superprivilégiée de l’AGS, se décomposent comme suit :

N° RG : 2025030532

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

[…]

Avis des mandataires judiciaires

A date, le passif résultant des créances déclarées à ce jour s’élève 7 720 021,01 €, étant précisé que les délais de déclaration des créances ne sont pas expirés.

En tout état de cause, quel que soit le niveau des prix offerts par les candidats acquéreurs, les offres ne permettent au mieux que le règlement partiel des créances superprivilégiées de sorte que la collectivité des créanciers ne peut espérer aucune répartition à son profit.

En conséquence, que ce soit sur le passif estimé à l’ouverture de la procédure que sur le passif déclaré à date, le niveau de créances excède très largement les prix offerts et les propositions d’apurement du passif de sorte que l’intérêt collectif des créanciers n’est pas préservé.

Au regard des informations en leur possession, les mandataires judiciaires réservent leurs avis au regard des précisions qui pourront être apportées.

3/ des observations faites en chambre du conseil du 5 mai 2025

Le dirigeant de Sehla présente son groupe ainsi que son projet et son offre. Il s’engage préalablement à consigner dès aujourd’hui la somme de 100 000 € correspondant au prix de cession minimal du stock et il apporte les engagements et précisions suivantes :

* Absence de conditions suspensives ; il fait son affaire de la demande de maintien des services informatiques et paie du groupe Eolane.

* Reprise de 116 salariés avec reprise des congés payés et compteurs de temps des périodes antérieures sans limite de prix (la valeur donnée dans l’offre n’étant qu’une estimation).

* Prix de cession des stocks égal à 25% de la valeur nette comptable, quelle que soit la date d’acquisition, à condition que les stocks soient consommés dans les 60 jours suivant la date d’entrée en jouissance et pour un montant minimum de 100 000 €.

* Confirmation qu’il fait son affaire personnelle des revendications et restitutions.

Le dirigeant de MEREM présente son groupe ainsi que son projet et son offre. Il apporte les engagements et précisions suivantes :

* Toutes les conditions suspensives qui subsistaient sont levées à ce jour ; il fait son affaire de la demande de maintien des services informatiques et paie du groupe Eolane.

* Précisions sur les lettres d’intention ou de soutien concernant le financement des besoins de financement et sur la trésorerie du groupe

* Reprise de 120 salariés avec reprise des congés payés et compteurs de temps des périodes antérieures sans limite de prix (la valeur donnée dans l’offre n’étant qu’une estimation).

* Validité de l’offre jusqu’à la date de la mise à disposition du jugement).

Les administrateurs judiciaires rappellent les principaux éléments de leurs rapports et confirment leurs conclusions selon lesquelles les deux offres sont proches, l’offre de Sehla apportant cependant plus de sécurité et de garanties de pérennité.Ils se déclarent favorables à l’offre de Sehla qui, de surcroit, recueille l’avis favorable des salariés.

Les mandataires judiciaires rappellent également le contenu de leur rapport et leurs observations.

Ils se déclarent favorables à l’offre de Sehla pour les mêmes raisons que les administrateurs judiciaires.

Le dirigeant de la Société s’en remet à la décision du tribunal.

Les représentants des salariés rappellent que le CSE d’Eolane [Localité 1] avait été informé et consulté le 30 avril dernier sur les offres définitives et leur conséquence sur l’emploi et qu’il avait émis, en l’état des éléments à date, un avis favorable sur l’offre présentée par Selha. Ils confirment cet avis favorable à l’offre de Sehla qui leur parait meilleure en termes de gestion des risques et de pérennité.

Le représentant des AGS indique être favorable à l’offre de Sehla.

Les représentants des cocontractants, la société TMI CONTROL+ et la société YAMAHA France indiquent être favorables à l’offre de Sehla ;

Monsieur Arnaud de Pesquidoux, juge commissaire, se déclare favorable à l’offre de Sehla.

Madame Laurence Dané, vice procureur de la République, entendue en ses observations, indique être favorable à l’offre de Sehla.

SUR CE,

Vu les articles L. 642-5 et R.642-3 et suivants du code de commerce,

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure ;

Attendu que 2 offres ont été déposées, celles des sociétés Financière du Haut Anjou (Selha) et ELMERSYS (MEREM) ;

Attendu que Sehla a apporté le jour de l’audience une garantie complémentaire concernant le prix de cession du stock ;

Attendu que les conditions de recevabilité des offres des sociétés Financière du Haut Anjou (Selha) et ELMERSYS (MEREM) sont réunies, le tribunal dira ces offres recevables ;

Attendu que la loi s’attache à la préservation de l’emploi, au maintien de l’activité et au remboursement des créanciers ;

Attendu que Selha prévoit la reprise de 116 salariés sur 14, tandis que MEREM prévoit la reprise de 120 salariés ; que sur ce critère les offres sont très proches, l’offre de MEREM étant cependant un peu mieux disante en nombre de salariés repris et en termes d’engagements sociaux ;

Attendu que sur le critère du maintien de l’activité, Sehla apparait mieux-disante, en raison de sa solidité financière et du montant de sa trésorerie qui lui permettent d’assurer le financement de la reprise tel que prévu dans son offre et d’apporter des garanties de pérennité et de sécurité de l’activité plus solides que MEREM ;

Attendu que Sehla propose un prix de cession hors stocks de 100 K€ et un complément de prix portant sur les stocks déterminé selon une méthode d’évaluation définie dans l’offre, d’un montant forfaitaire minimal de 100 K€ ; que MEREM propose un prix de cession de 320 K€, dont 200 K€ pour les stocks ;

Attendu que le passif résultant des créances déclarées à ce jour s’élève à 7,72 M€ et que le niveau des offres des deux candidats ne permet d’assurer que le règlement partiel des créances superprivilégiées ; que sur ce critère, les offres apparaissent très insuffisantes pour assurer le remboursement des créanciers ; que, cependant, l’alternative de la liquidation judiciaire n’apparait pas envisageable dès lors que le coût total des licenciements représenterait une somme de plus de 5 M€ ;

Attendu que le montant définitif du complément de prix dans l’offre de Selha n’étant pas déterminé à ce jour, les deux offres peuvent être considérées comme insuffisantes mais sensiblement équivalentes sur le critère du remboursement des créanciers ;

Attendu que les avis émis par les organes de la procédure, les représentants des salariés, les cocontractants, le représentant des AGS, le juge commissaire et le ministère public sont favorables à l’offre de reprise présentée par Financière du Haut Anjou (Selha);

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

Vu les réquisitions de Madame le vice procureur de la République ;

Dit recevable les offres présentées par les sociétés Financière du Haut Anjou (Selha) et ELMERSYS (MEREM) ;

Arrête le plan de cession de la : SAS à associé unique EOLANE [Localité 1] [Adresse 1] Activité : fabrication de cartes électroniquesRCS ROMANS N° du Registre du Commerce et des Sociétés : 444617054 Etablissement(s) – RCS Romans

En faveur de l’offre de la société Financière du Haut Anjou, société à responsabilité limitée au capital de 2 456 000 €, siège social : [Adresse 13], RCS de Laval n° 453 677 429,

qui pourra se substituer la société SELHA [Localité 1], société par actions simplifiée au capital de1.000 €, siège social : [Adresse 13], représentée par [YF] [CW] président, dont 100% du capital et des droits de votes sont détenus directement ou indirectement par la société FINANCIERE DU HAUT ANJOU qui garantit solidairement l’exécution des engagements souscrits aux termes de son offre, conformément aux dispositions de l’article L.642-9 du Code de commerce,

et ce conformément aux termes de l’offre déposée au greffe par la société Financière du Haut Anjou et de ses améliorations ou compléments ultérieurs, auxquels il convient de se référer pour plus de détails.

Plan qui comprend notamment les dispositions suivantes :

Prix de cession : 100 000 €,

Le prix de cession est ventilé comme suit :

Eolane France

Biens incorporels 10 000 €

Biens corporels 90 000 €

Total 100 000 €

Et un complément de prix portant sur les stocks déterminé selon la méthode d’évaluation définie dans l’offre et précisée en audience, d’un montant forfaitaire minimal de 100 000 €.

Ce prix s’entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur.

Eléments d’actifs et contrats repris

L’ensemble des actifs incorporels et corporels d’Eolane [Localité 1] et les contrats suivants. Biens incorporels

L’intégralité des éléments constituant le fonds de commerce et notamment les actifs incorporels suivants :

* « La clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur dans l’exploitation du fonds de commerce ;

* Les brevets, dessins et modèles ;

* Les homologations et certifications clients ;

* Les fichiers clients et fournisseurs ;

* Tous les documents commerciaux et techniques liés aux activités reprises, inscrits ou non en comptabilité ;

* Les logiciels et les programmes, fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques (notamment licences SAP) nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce;

* Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques ;

* Le savoir-faire ;

* L’ensemble des archives de la société. Les sauvegardes informatiques, codes sources et mots de passe permettant l’exploitation et le développement de l’Activité Reprise concernée;

Biens corporels

L’ensemble des éléments corporels en pleine propriété, et ceux indispensables à la réalisation des activités de l’exploitation (production, services, autre activité) objet des commandes en cours à la date d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, repris dans l’inventaire réalisé par le commissaire de justice et plus généralement tous les matériels dont la société a la propriété, qu’ils figurent ou non au bilan de la société Eolane [Localité 1].

Stocks

Les stocks inscrits au bilan à l’entrée en jouissance.

Contrats poursuivis

[…]

sécurité incendie

APAVE LEM CHAMPAGNE AALT Evaluation des performances aérauliques

KEYSIGHT Contrat de maintenance du testeur HP 3070 (1 seul testeur sur [Localité 1])

DESAUTEL Vérification des installations fixes, systèmes de

sécurité incendie etc.

ATALIAN Prestations de ménage

Burgos – Generali Assurance multirisque habitation

LBP Leasing & Factoring Crédits-baux machine de brasage sélectif + système

de production d’aire

Elis Location-entretien d’articles textiles

Apave Contrôles d’appareils et contrôles de sécurité

Volet social

116 postes de travail sont repris selon la liste suivante :

[…]

Catégorie professionnelle

Postes repris

Technicien(ne) dépannage cartes (prod + SAV) 2

Technicien(ne) développement moyens tests 4

Technicien(ne) GDT 2

Technicien(ne) indus lean/maintenance petit outillage 1

Technicien(ne) indus outillage/maintenance machine 1

Technicien(ne) méthode indus 4

Technicien(ne) méthode process carte 4

TOTAL 116

Sont repris, l’ancienneté, les congés payés et les compteurs temps acquis par les salariés. Ne sont pas repris, les accords collectifs s’appliquant aux salariés d’Eolane [Localité 1].

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés appartenant aux catégories professionnelles figurant dans le tableau suivant pour les postes non repris :

[…]

En conséquence,

Prend acte des engagements du repreneur formulés dans son offre ainsi que des précisions et engagements apportés en audience de la chambre du Conseil du 5 mai 2025, à savoir :

* Le repreneur fait son affaire de la demande de maintien des services informatiques et paie du groupe Eolane.

* Reprise de 116 salariés avec reprise des congés payés et compteurs de temps des périodes antérieures sans limite de prix (la valeur donnée dans l’offre n’étant qu’une estimation).

* Prix de cession des stocks égal à 25% de la valeur nette comptable, quelle que soit la date d’acquisition, à condition que les stocks soient consommés dans les 60 jours suivant la date d’entrée en jouissance et pour un montant minimum de 100 000 €, le repreneur faisant son affaire personnelle des revendications et restitutions.

Désigne le dirigeant du repreneur, es qualités, comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ; Fixe la date d’entrée en jouissance au premier jour suivant la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, dès le premier jour (inclus) suivant la mise à disposition du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par les administrateurs judiciaires et le repreneur;

Maintient, la SELARL 2M et ASSOCIES prise en la personne de Maître [B] [A] et la SCP [J] & ROUSSELET prise en la personne de Maître [C] [J], en qualité d’administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [L] [S] et la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [Z] [P] en qualité de mandataires judiciaires avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Monsieur Arnaud de Pesquidoux en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de procédure collective ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 CPC ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 5 mai 2025, où siégeaient MM. Laurent Caniard, Pascal Gagna et Patrick Renouard ;

Délibéré par les mêmes juges ;

La minute du jugement est signée par Monsieur Laurent Caniard, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.