LRAR : -SAS HORIZON PHARMA -Cocontractants Signif. : -SAS BIOTRANS Copies : -TPG -SELARL 2M ET ASSOCIES en les personnes de Mes [S] [D] & [V] [L] -SELARL [E] PARTNERS en la personne de Me [J] [E] -SELARL [E] PARTNERS en la personne de Me [J] [E] -SELARL MJA en la personne de Me [K] [Q] -SELARL FIDES en la personne de Me [R] [X] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 30/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025030783 P.C. : P202500381

La SAS BIOTRANS, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS Bobigny B 435256433.

PLAN DE CESSION PARTIELLE DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [H] [O], [Adresse 2], président de la SAS BIOTRANS, présent, assisté de M^e Eric Gaftarnik du Cabinet GWL, avocat (L0118).

M. [I] [F], [Adresse 3], représentant des salariés, présent.

M. [M] [C], directeur des ressources humaines GROUPE STAR SERVICE, présent,

* Mme [P] [G], directrice juridique, présente,

M. [B] [N], directeur administratif et financier GROUPE STAR SERVICE, présent,

M. [T] [Y], directeur général SAS GROUPE STAR SERVICE, présent.

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [S] [D], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente,

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [V] [L], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présente,

* SELARL [E] PARTNERS en la personne de Me [J] [E], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent,

* SELAFA MJA en la personne de Me [K] [Q], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présente.

* SELARL FIDES en la personne de Me [R] [X], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente.

* La Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Île-de-France Ouest, dont le siège social est [Adresse 8], contrôleur, comparant par M^e Julie Vincent du Cabinet Avocance, avocate au barreau de Lyon, présente.

* SAS TOP CHRONO HOLDING, [Adresse 9], repreneur, représentée par M. [A] [W] président de la SAS BNVB FINANCES elle-même présidente de la SAS TOP CHRONO HOLDING, absent, comparant par M^e Guillaume Petit du Cabinet De Pardieu Brocas Maffei, avocat (R045) présent

M. [Z] [U], [Adresse 10], directeur général, présent,

M. [ZA] [OJ], [Adresse 11], vice-président, présent. – SAS HORIZON PHARMA – [DV] [HO], [Adresse 12], repreneur, comparant par M. [JI] [KS], [Adresse 13], président de la SAS ZLZ HOLDING elle-même présidente de la SAS HORIZON PHARMA, présent assisté de M^e Laure Paclot du Cabinet Neumager Paclot, avocate

(D0570) présente, et de M. [CD] [BG], [Adresse 14], conseil financier présent

M. [IV] [KS], [Adresse 15], dirigeant, présent.

* CARCEPT, [Adresse 16], créancier absent.

* SCI ISPA, [Adresse 17], cocontractant absent.

M. [DV] [YK], [Adresse 18], cocontractant et Mme [GQ] [YK], [Adresse 18], bailleurs, présents.

* SARL EDLF Properties [Localité 1], [Adresse 19], cocontractant absent.

* Log’Online, [Adresse 20], cocontractant absent.

* Mj Location, [Adresse 21], cocontractant absent.

* Qualnet, [Adresse 22], cocontractant absent.

* Edics, [Adresse 23], cocontractant absent.

* GAN, [Adresse 24], cocontractant absent.

* Kertrucks, [Adresse 25], cocontractant absent.

* Mercedes Benz, [Adresse 26], cocontractant absent.

* STILL, [Adresse 27], cocontractant absent.

* Securitas Technology, [Adresse 28], cocontractant absent.

* Orange Lease, [Adresse 29], cocontractant absent.

* Ayming, [Adresse 30], cocontractant absent.

* Elis, [Adresse 31], cocontractant absent.

* ACMS, [Adresse 32], cocontractant absent.

* Total Energies Marketing France, Secrétariat Général Crédit Management Service Juridique [Adresse 33], cocontractant absent.

Faits et procédure

Par jugement en date du 30 janvier 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements 13 janvier 2025, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS BIOTRANS, ci-après «BIOTRANS» ou « la Société », société par actions simplifiée au capital de 253 980 euros dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 435 256 433 avec une période d’observation d’une durée de 6 mois ; par jugement du 28 mars 2025, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme soit jusqu’au 30 juillet 2025.

Ce même jugement a nommé les organes de la procédure :

* Monsieur le Président Guillaume SIMON en qualité de juge commissaire, et Monsieur le Président Jean-Luc BOUR en qualité de juge commissaire suppléant ;

* La SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [S] [D] et Maître [V] [L] et la SELARL [E] Partners, prise en la personne de Me [J] [E] en qualité de coadministrateurs judiciaires, avec une mission d’assistance

* La Selafa M. J.A., prise en la personne de Maître [K] [Q] et la SELARL FIDES prise en la personne de Maître [R] [X] en qualité de comandataires judiciaires.

PRESENTATION DE L’ACTIVITE DU GROUPE STAR SERVICES

Le Groupe a été créé en 1987, par Monsieur [H] [O], principal actionnaire du Groupe et également Président. Il est spécialisé dans la logistique du dernier kilomètre et de la livraison de proximité.

Le Groupe exerce son activité sur l’ensemble du territoire français avec un réseau de 56 sites et principalement dans les secteurs suivants :

* Pôle Santé : transport de produits de santé et recherche ;

* Pôle Retail : livraison à domicile de courses alimentaires et de colis ;

* Pôle Gourmet : logistique et livraison de produits alimentaires, sous température dirigée ;

* Pôle Automotive : distribution de pièces de rechange pour l’industrie automobile.

Pour les besoins de l’activité, le Groupe dispose de plus de 2 500 véhicules, financés soit par des contrats de crédit-bail mobilier ou par des contrats de location longue durée.

L’entièreté de cette flotte est portée par les sociétés Soluvan (environ 2 100 véhicules) et Biolease (environ 600 véhicules).

L’organigramme du Groupe STAR SERVICES est le suivant :

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 30/05/2025 CHAMBRE 2-5

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Il est à noter que :

* 13 sociétés du Groupe ont été placées en procédure de redressement judiciaire par jugements du Tribunal des activités économiques de Paris en date du 30 janvier 2025.

* Les sociétés Groupe Star Service et @Street Groupe sont les sociétés holding du Groupe.

* La société Star’s Service est la société animatrice du Groupe et porte l’essentiel de l’activité et des salariés du Groupe.

* La société Star Service Logistique n’a pas d’activité.

* Les sociétés Vialto, Biotrans et Biolease constituent le « Pôle Santé » du Groupe et font l’objet d’un processus d’appel d’offres, ainsi que les sociétés NB Distribution et Toutadom, qui constituent le « Pôle Gourmet ».

* La procédure de redressement judiciaire de la société Toutadom a été convertie en liquidation judiciaire par jugement en date du 10 avril 2025, faute d’offre reçue dans le cadre du processus initié.

* La société SCS [O] & Co est une société monégasque.

* La société Groupe Star Service détient 100% des titres Ilti, société belge et société holding du pôle retail en Belgique

Présentation et historique du pôle santé

Le Pôle Santé (ci-après désigné « Pôle Santé » ou « Star Service Healthcare » ou « SSH ») est donc composé de trois sociétés :

* La société Vialto, créée en 1995.

* La société Biotrans, créée en 2003.

* La société Biolease, créée en 2020.

Le 18 octobre 2022, la société TSE Express Médical, société détenue à 100% par la société Vialto, a fait l’objet d’une dissolution, entrainant la transmission universelle de son patrimoine vers la société Vialto et ce, en application de l’article 1844-5 du code civil. Les titres de TSE Express Médical ont été acquis auprès du Groupe Eurofins Biomnis en 2014.

ACTIVITES DU POLE SANTE

Les sociétés du Pôle Santé ont pour activité :

* Pour la société Vialto : le transport de produits médicaux sensibles sur toute la France.

* Pour la société Biotrans : la fourniture de véhicules à température dirigée avec mise à disposition de chauffeurs à ses clients.

* Pour la société Biolease : portage de la flotte de véhicules des sociétés susvisées.

Plus précisément, les sociétés du Pôle Santé interviennent dans le secteur médical afin de livrer des produits de santé et de recherche (analyse biomédicales, produits sanguins et labiles, analyses environnementales ou encore produits vétérinaires) que ce soit à des patients directement, des pharmacies ou encore des hôpitaux.

Ce service de logistique propose le stockage et la distribution de médicaments, principes actifs ou produits biologiques du fournisseur au point de vente final (que ce soient des établissements de santé ou des officines pharmaceutiques). La distribution de médicaments peut également être réalisée à domicile, pour les personnes hospitalisées chez elles.

La particularité de ce service de livraison est la possibilité de diriger la température des véhicules de transport, permettant tant le transport de produits à température ambiante que de produits techniques nécessitant un transport sous azote liquide (-180°C) ou sous carboglace/glace carbonique (-80°C).

Star Service Healthcare effectue également des livraisons dans des pays limitrophes à la France (Monaco, Belgique, Suisse, Luxembourg et Andorre).

Star Service Healthcare bénéficie de plusieurs certifications santé :

* Certification IS9001.

* Certipharm.

* GDP Compliant.

Star Service Healthcare réalise 50% de son chiffre d’affaires auprès de 4 clients : la société Biomnis Eurofins (17%), la société Arvato (13%), Alloga (11%) et Centravet (8%).

Origine des difficultés

Les difficultés du Groupe résultent principalement :

* D’une disproportion de la flotte de véhicules par rapport au niveau d’activité.

* D’une explosion des prix d’achat des véhicules depuis 2020, ayant eu pour effet de multiplier par 10 le coût de détention nette de remise par véhicule.

* D’une augmentation de la masse salariale en raison de la hausse du SMIC et des minimum salariaux, prévus par la convention collective dont dépendent les salariés.

* D’un contexte d’inflation des coûts de toutes natures : énergie, assurance, réparation.

Face à l’ensemble de ces difficultés venant augmenter la structure de coûts de l’ensemble des entités du Groupe, les mesures suivantes de restructuration ont été mises en place :

* Une rationalisation du parc de véhicules avec un plan de cession de 500 véhicules non utilisés.

* Une réduction des coûts de structure, avec un plein effet depuis 2024.

* Un changement de business model (hausse des tarifs, arrêt des marchés clients non rentables, recours à la sous-traitance et à des auto-entrepreneurs).

* La conquête de nouveaux marchés plus rentables.

En outre, le Groupe a sollicité l’ouverture de procédures amiables dès le mois de décembre 2023 afin notamment d’initier des discussions avec ses partenaires financiers pour réaménager l’endettement financier eu égard au niveau d’activité prévisionnel et à la capacité de remboursement futur de chaque entité.

Au cours de ces procédures amiables, la cession du Pôle Santé avait été envisagée et même initiée, le management ayant identifié plusieurs potentiels candidats à la reprise de ces trois structures. Cependant, ce processus de cession n’a pu aboutir dans un cadre amiable.

Par ailleurs, au regard des hausses d’intérêts engendrées par les réaménagements des concours bancaires sur la durée du business plan et des coûts de restructuration projetés, le management du Groupe s’est interrogé sur l’opportunité d’une restructuration dans un cadre amiable, l’apport actionnaire négocié dans le cadre de la restructuration amiable étant intégralement affecté à la restructuration.

Dans ce contexte et face à l’impossibilité de mettre en œuvre une solution de nature à assurer la pérennité du Groupe dans un cadre amiable, la décision a été prise par le management du Groupe de régulariser auprès du Tribunal des activités économiques de Paris des déclarations de cessation des paiements et solliciter l’ouverture de procédures de redressement judiciaire à l’égard de 13 sociétés du Groupe :

* La présentation de projets de plan de redressement par voie de continuation pour 8 sociétés du Groupe à savoir les sociétés du Pôle Retail et les sociétés holding ; et

* D’initier un processus de recherche de repreneurs pour 5 sociétés du Groupe à savoir les sociétés du Pôle Santé et du Pôle Gourmet, compte tenu de l’impossibilité pour ces dernières de présenter des projets de plan de redressement par voie de continuation (i.e. absence de rentabilité de l’activité et passif trop important).

C’est dans ce contexte que les trois sociétés du Pôle Santé dont BIOTRANS ont demandé l’ouverture de procédures de redressement judiciaire.

Les trois sociétés étant liées par leurs activités et leurs liens capitalistiques, les plans de cession seront abordés.

Résultats financiers de BIOTRANS

La synthèse des principaux agrégats des comptes des derniers exercices clos se présente comme suit :

[…]

Observations :

* Entre les exercices 2023 et 2024, le chiffre d’affaires de la société Biotrans a diminué de près de 10%, passant de 18,5m€ à 16,8m€.

* En 2024, Biotrans a réalisé une perte nette de plus d'1,1m€.

Effectif de BIOTRANS

L’effectif de la société Biotrans au 7 mai 2025 s’élevait à 198 salariés ainsi réparti :

Catégorie professionnelle

Nb de poste

Chauffeur(se) livreur(se) 138

Chauffeur(se) poids lourd 37

Chef(fe) d’équipe livreur(se) 14

Chef(fe) d’équipe poids lourd 1

Dispatcher(se) 7

Responsable exploitation parc 1

Total général 198

Il est précisé que seulement 40 salariés, affectés à l’activité sous-traitance de la société Vialto, sont intégrés au processus d’appel d’offres en plan de cession partielle.

Passif de BIOTRANS

Au 5 mai 2025, le passif déclaré entre les mains des mandataires judiciaires s’élève à 16 289 429€

Déroulement de la période d’observation

Recherche de candidats repreneurs en plan de cession

Dès l’ouverture des procédures de redressement judiciaire des sociétés du Pôle Santé, les administrateurs judiciaires ont décidé d’initier un processus de recherche de repreneurs à l’égard des sociétés Vialto, Biolease, Biotrans (cession partielle concernant la branche soustraitance en lien avec Vialto), compte tenu de l’impossibilité de présenter des projets de plan de redressement par voie de continuation au regard du montant du passif de entités concernées et de l’absence de rentabilité de ce pôle d’activités.

La date limite de dépôt des offres au 10 mars 2025 à midi.

Des publicités ont été diffusées, le jeudi 13 février 2025, sur les sites des médias professionnels spécialisés (Mayday, CNAJMJ, ASPAJ) et sur le site internet et la page LinkedIn des cabinets des administrateurs judiciaires ainsi que dans l’édition des Échos du vendredi 14 février 2025.

Les offres reçues étaient lacunaires et s’apparentaient à des offres de réserve. Elles restaient ainsi à compléter et préciser sur de nombreux points, notamment les volets financier et social.

Dans ce contexte, les administrateurs judiciaires en accord avec le management ont décidé de proroger la date limite de dépôt des offres au 2 avril 2025 à 12h00 et ce compte tenu notamment des enjeux sociaux et de l’absence d’impasse de trésorerie à court terme.

Une nouvelle publicité a été diffusée en ligne le 11 mars 2025.

Au 2 avril 2025, 20 candidats avaient eu accès à la data room constituée.

A l’issue du délai de dépôt des offres, trois offres ont été déposées :

* Eurofins Biologie Spécialisée France

* Horizon Pharma

* Topchrono Holding

Dans le délai d’amélioration, les candidats Horizon Pharma et TopChrono Holding ont amélioré leurs offres :

* Horizon Pharma sur le périmètre Vialto Biolease Biotrans

* TopChrono Holding sur le périmètre Vialto uniquement

La société Eurofins Biomnis a indiqué aux administrateurs judiciaires que, compte tenu de l’accord contractuel trouvé avec Horizon Pharma, elle ne déposerait pas d’amélioration de ses offres initiales.

Le 21 mai 2025, les Administrateurs Judiciaires ont déposé au greffe un additif en date du 14 mai 2025 à leur précédent rapport pour présenter les améliorations apportées par les candidats.

Le 9 mai 2025, Me [Q] et Me [X], mandataire judiciaire, ont également remis leur rapport au greffe.

Le débiteur, le contrôleur, le représentant des salariés et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 11 avril 2025 en

application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les comandataires judiciaires et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs a été convoqué par lettre simple en date du 11 avril 2025.

Le 15 mai 2025, s’est tenue une audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 30 mai 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens

Il ressort :

A) Du rapport des administrateurs judiciaires, les éléments principaux suivants :

Présentation du candidat et de son offre :

L’unique offre est présentée ci-après de manière synthétique. Il s’agit d’une offre portant sur la société BIOTRANS, objet d’un plan de cession partielle portant sur son activité soustraitance avec la société VIALTO ainsi que sur les sociétés VIALTO et BIOLEASE faisant l’objet de jugements distincts.

Can

didat

Horizon Pharma

Périmètre

de reprise

Vialto – Biotrans – Biolease

Activité d

repr

u candidat

eneur

Distribution de produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques

notamment via le réseau Parashop

Principau

x agrégats

En €

Chiffre d’affaires

Résultat

d’exploitation

Résultat net

Capitaux propres

Disponibilités

2024

91 921 947

4 303 299

3 773 236

5 725 849

320 664

Faculté de

substitution

Oui – au profit de 2 sociétés à constituer dont le capital sera

intégralement détenu par Horizon Pharma

Pr

ojet

Diversification des activités du candidat

Internalisation de la prestation de transport aujourd’hui externalisé

par l’Horizon Pharma (budget représenté de 2m€ à date)

Actifs repris

Biotrans

Ensemble des actifs corporels, incorporels et stocks détenus.

Contrats

repris

Biotrans

Les contrats repris sont listés en annexe de l’offre étant souligné que

pour les contrats de crédit-bail mobilier, le candidat se réserve le droit

de conditionner la reprise à un accord sur le traitement du passif

antérieur en cas de levée des options d’achat

PAGE 10

[…]

Avis des Administrateurs judiciaires

Les administrateurs indiquent dans leur rapport que

* Compte tenu de son périmètre, qui porte sur les 3 entités du groupe, le projet de reprise porté par Horizon Pharma est le seul projet qui répond aux critères de la Loi.

* Le prix de cession proposé reste très faible (50 010€ sur les 3 entités et 3€ sur BIOTRANS) et la valorisation économique nette négative de l’offre globale (-1,1m€) compte tenu du coût des licenciements des salariés non repris, le projet de reprise a le mérite de préserver 39 emplois sur 40 salariés en CDI concernés par l’appel d’offres en plan de cession partielle initié ainsi que leurs droits, les congés payés et droits acquis étant repris sans plafond ni limitation de durée.

Les Administrateurs judiciaires donnent un avis favorable à l’arrêt des plans de cession au profit de la société Horizon Pharma ;

B) Du rapport des mandataires judiciaires :

La publication des jugements d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 16 février 2025.

En conséquence, le délai de déclaration de créances a expiré le 16 avril 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et expirera le 16 juin 2025 pour les créanciers ne demeurant pas sur ce territoire.

Les listes des créances devront donc être déposée avant le 16 février 2026.

La déclaration de cessation des paiements comporte les postes d’actifs suivants :

Etat des actifs à l’ouverture

BIOTRANS

Immobilisations corporelles

12 031 €

Immobilisations incorporelles

353 193 €

Créances clients

4 522 113 €

Titres de participation

Total non disponible

4 887 337 €

Disponibilités

296 377 €

Total disponible

296 377 €

TOTAL GENERAL

5 183 714 €

a- Passif déclaré à ce jour :

Au 5 mai 2025, le passif déclaré entre les mains des mandataires judiciaires s’élève à 16 289 429 € et se décompose comme suit :

[…]

Observations :

* Le passif intragroupe (fournisseurs et comptes courants liés au cash pooling ) représente 7,4m€, soit 45,39% du passif déclaré.

* Ainsi, le passif tiers déclaré s’élève à 8,9m€.

Le passif déclaré, par nature de créances, se décompose comme suit :

[…]

Observations :

* Le passif intragroupe (fournisseurs et comptes courants liés au cash pooling) représente 7,4m€, soit 45,39% du passif déclaré.

* Ainsi, le passif tiers déclaré s’élève à 8,9m€.

b- Opérations de vérification du passif :

Le tribunal de céans ayant fixé, dans ses jugements en date du 30 janvier 2025 conformément aux dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce, à 12 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, le délai pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente, les listes des créances devront donc être déposée avant le 16 février 2026.

Avis des mandataires judiciaires dans leur rapport :

Les mandataires indiquent que le volet apurement du passif n’est pas satisfait. Les mandataires judiciaires ont réservé leur avis définitif au regard des éléments qui pourraient être apportés lors de l’audience.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil :

Le candidat repreneur, Monsieur [JI] [KS], dirigeant de la société HORIZON PHARMA et leur conseil reprennent les termes contenus dans leur offre telle que présentée dans le rapport des administrateurs judiciaires.

HORIZON PHARMA s’est engagé à ne pas licencier le personnel repris pour motif économique pendant une période de 12 mois suivant la date d’entrée en jouissance.

HORIZON PHARMA confirme que son offre ne contient plus de condition suspensive

* Les administrateurs judiciaires, reconnaissent que le montage de l’offre de reprise sur les trois sociétés est particulier. Elles insistent sur le fait que le prix de cession est décorrélé de la réalité économique. Elles ajoutent que STAR SERVICES essaye de vendre cette activité depuis longtemps. L’Administrateur judiciaire donne un avis favorable à l’offre de reprise d’Horizon Pharma.

* Le Dirigeant de BIOTRANS affirme que la priorité est la sauvegarde de l’emploi. Il ajoute que ce projet de cession a été travaillé avec rigueur par les parties prenantes. L’impact social est réduit. Il donne un avis favorable à l’offre d’Horizon Pharma.

* Le représentant du personnel communique l’avis favorable du CSE tout en émettant de fortes réserves sur l’état des véhicules. A titre personnel, il émet de gros doutes sur la pérennité de BIOTRANS.

* Le conseil des AGS indique que, compte tenu des engagements complémentaires pris à l’audience par Horizon Pharma pour sécuriser et contrôler le compte courant et de la sauvegarde de nombreux emplois, il donne un avis favorable à l’offre présentée par Horizon.

* Le juge commissaire, M. [EJ], donne un avis favorable à l’offre d’Horizon Pharma

* Madame Rozec, substitut du procureur de la République, indique que l’offre d’Horizon Pharma est en réalité la seule proposition. Elle donne un avis favorable à cette offre.

Sur ce,

Sur l’offre unique du pollicitant

Attendu qu’aux termes de l’article L642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Attendu que le candidat a une connaissance du secteur d’activité et que la société Horizon Pharma le connait particulièrement bien car elle recourt à des services de prestataires de transport.

L’offre de HORIZON Pharma propose la reprise de 39 des 40 postes de travail dans le périmètre de l’appel d’offres en plan de cession. Le critère de l’emploi est donc rempli.

Attendu que l’offre d’Horizon Pharma inclut les trois sociétés du pôle santé de manière indivisible et permet de sauvegarder les emplois dans des conditions satisfaisantes ; qu’elle fait partie d’un Groupe qui exerce une activité de distribution de produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques notamment via le réseau Parashop. L’offre présentée permettrait au candidat d’une part de diversifier ses activités et d’autres part d’internaliser ses prestations de transport, aujourd’hui externalisées et représentant un budget de 2m€.

Attendu qu’Horizon Pharma fait une offre sérieuse dont le financement a été travaillé e profondeur, adossée, certes, à un montage particulier ;

Attendu que l’offre d’HORIZON PHARMA permet de pérenniser l’activité de BIOTRANS et de maintenir un grand nombre d’emplois induits sur le périmètre du pôle Santé.

Attendu que le vice-procureur est favorable à l’offre d’Horizon Pharma et que toutes les parties prenantes ont manifesté un avis favorable à l’égard de cette offre ;

Le tribunal acceptera la proposition de reprise présentée par Horizon Pharma

En conséquence, le tribunal considère que l’offre présentée par Horizon Pharma est la seule offre qui a des chances de faire perdurer la pérennité de l’activité du pôle santé du Groupe et en particulier de la société BIOTRANS;

Il sera donc statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Dit recevable l’offre présentée par la société Horizon Pharma.

Arrête le plan de cession partielle de la :

société BIOTRANS, SAS au capital de 253 980 euros

dont le siège social est situé [Adresse 1],

activité : transport de produits sanguins tissus et dérivés organes et produits biologiques et pharmaceutiques (achat) mise à disposition des moyens nécessaires au transport et transfert de biens et des personnes (création)

autre établissement : RCS Bordeaux

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le n° 435 256 433 en faveur de la société HORIZON PHARMA, société par actions simplifiée, immatriculée au

RCS d’Évry sous le numéro 827 532, dont le siège social est sis [Adresse 12], représentée la société ZLZ Holding (878 762 681 – RCS Évry), elle-même représentée par son président Monsieur [JI] [KS] ;

Et ce conformément aux termes de l’offre de reprise améliorée et dont les offres complète et définitive ont été déposées au greffe de ce tribunal à laquelle il convient de se référer pour le détail complet.

Autorise la faculté de substitution de cessionnaire, au profit de deux sociétés à constituer dont le capital sera intégralement détenu par Horizon Pharma.

Le plan de cession partielle comprend les dispositions principales suivantes :

* Cession des actifs corporels (matériels, équipements, agencements, etc.) et incorporels (clientèle, logiciels, nom commercial, marque, etc.) nécessaires à la poursuite de l’activité liée au Pôle Santé (activité de sous-traitance avec la société Vialto) tels que repris dans l’offre,

* Tous les contrats liés au Pôle Santé (activité de sous-traitance avec la société Vialto) indiqués dans l’offre.

* Reprise des 39 postes de travail suivants liés au Pôle Santé (activité de sous-traitance avec la société Vialto) conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail avec la reprise sans plafond ni limitation de durée de leurs congés payés, ancienneté et tous autres droits attachés aux contrats de travail.

Catégorie

professionnelle

Postes repris

Chauffeur(se) livreur(se) 15

Chauffeur(se) poids lourd 23

Chef(fe) d’équipe

livreur(se) 1

TOTAL 39

Le prix de cession : 3€ qui sera versé comptant le jour de la signature des actes de cession. Le prix de cession se répartit comme suit :

BIOTRANS : 3€

* Eléments incorporels hors créances clients : 1€

* Eléments corporels : 1€

* Stocks : 1€

Ce prix s’entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur.

Désigne Monsieur [JI] [KS] comme représentant d’HORIZON PHARMA, comme tenu d’exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil et notamment de ne pas licencier le personnel pour motif économique pendant une période de 12 mois à compter de la date du jugement ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1 er juin 2025 ;

Dit que les actifs cédés dans le cadre du plan de cession partielle seront inaliénables pendant 2 ans selon l’article L.642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’activité cédée dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, dès la date d’entrée jouissance et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Maintient la SELARL 2M&Associés, prise en les personnes de Maître [S] [D] et Maître [V] [L] et la SELARL [E] Partners prise en la personne de Maître [J] [E] en qualité de coadministrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la Selafa M. J.A., prise en la personne de Maître [K] [Q] et la SELARL FIDES prises en la personne de Maître [R] [X] en qualité de comandataires judiciaires avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient M. Guillaume Simon juge commissaire. Maintient M. Jean-Luc Bour juge commissaire suppléant. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 15/05/2025 où siégeaient :

M^me Elisabeth Duval, M. Olivier Dubois et M. Philippe Bontemps.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Elisabeth Duval, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.