LRAR: -SAS RENOUVEAU M. [S] [L],

Le représentant des salariés / du cse de renouveau Copies : -TPG -SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [J] [E] -SCP BTSG en la personne de M^e Stéphane Gorrias -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 10/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2025019907 P.C. : P202400216

SAS RENOUVEAU [Adresse 1]

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [S] [L], [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de M^e Laure Paclot, avocate (DO570).

* La SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [J] [E] [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.

* La SCP BTSG en la personne de Me [V] [Z] [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 17/01/2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS RENOUVEAU, ou la « Société », dont le siège social est situé au [Adresse 1], immatriculée au RCS Paris sous le n° 913 003 455, avec une période d’observation de 12 mois, prorogée exceptionnellement par un jugement du 9 avril 2025 jusqu’au 17/06/2025. La date de cessation des paiements a été fixée au 26/12/2023.

Ce même jugement a désigné :

Monsieur Stephan Catoire en qualité de Juge-commissaire ;

La SCP BTSG prise en la personne de Maitre [V] [Z], ès qualité de mandataire judiciaire ;

La SELAS BL & Associés prise en la personne de Maitre [J] [E], ès qualité d’administrateur judiciaire ;

ACTIVITE DE LA SOCIETE.

La SAS RENOUVEAU a été créée pour finaliser le nouveau concept de vente de produits de seconde main reconditionnés sous enseigne et marque « Mercato » pour mettre l’accent sur des achats plus éco-responsables et les bienfaits de la seconde main en termes d’impact environnemental et plus seulement de produits utiles.

La société a développé un site internet permettant aux sociétés du groupe, notamment RDO, BOLIVAR AUSTRALIA et 2PMD AUSTRALIA, la consultation des stocks en temps réel et la

vente en ligne dès 2023 de produits reconditionnés dans les familles principalement du luxe, de l’Entertainment, tech, smartphones, jeux vidéo, image et son, culture, maison et mobilités.

SITUATION SOCIALE

A la date du présent jugement, la société n’emploie aucun salarié.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés de la société sont liées aux difficultés des sociétés du groupe « Mercato », nées de la dégradation de la situation économique à la suite du COVID, de l’inflation qui a suivi et aux tensions internationales dès 2022.

La baisse du chiffre d’affaires et l’amortissement des prêts contractés pour le lancement du projet « Mercato » ont eu des conséquences directes sur la trésorerie des sociétés du groupe et de RENOUVEAU, fournisseur de services en ligne,

RESULTATS FINANCIERS 2023 (21 mois)

[…]

ETAT DU PASSIF

AU 15/02/2025, COMPTE TENU DES CREANCES DECLAREES ET DU PASSIF RETENU ET RETRAITE DES FLUX INTRAGROUPE, LE PASSIF A APURER SELON ECHEANCIER DU PROJET DE PLAN S’ELEVE A 336.042,46€ ET SE DECOMPOSE COMME SUIT :

PAGE 3

Nature de la créance

Montant

Superprivilégié

0,00

Privilégié 38 955,04

Chirographaire 229 498,47

A échoir 217 489,16

Provisionnel 30 500,00

Créances retraitées (cf. 6.2) (47 404,16)

Passif maximum soumis au projet de plan de redressement 469 038,51

Dont dettes intercompagnies apurées par compensation avec RDO post opérations de

fusion-absorption de 2PMD Australia et Bolivar Australia (132 688,05)

Dont créance inférieure à 500 euros (308,00)

Passif maximum soumis à l’échéancier du projet de plan de redressement 336 042,46

Dont dette due à Kangaroo à apurer dans le cadre du plan de redressement 56 922,95

INVENTAIRE

LE COMMISSAIRE DE JUSTICE À EVALUE LES ACTIFS DE RENOUVEAU TEL QUE SUIT :

MATERIELS POUR 12 00€ EN VALEUR D’EXPLOITATION ET 400€ EN VALEUR DE REALISATION ET LES ACTIFS INCORPORELS POUR 100 000€ EN VALEUR D’EXPLOITATION ET 30 000€ EN VALEUR DE REALISATION.

COMPTES AU COURS DE LA PÉRIODE D’OBSERVATION 2023 (21 MOIS) 2024 (12MOIS)

[…]

TRESORERIE

LA SYNTHESE DES PREVISIONS D’EXPLOITATION ET DE TRESORERIE A HORIZON 2033 EST REPRISE CI-APRES

[…]

L’EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION CUMULE S’ELEVE A 516.000 € AVEC UN CA CUMULE DE 3.555.000€

CET EBE PERMETTRA DE DEGAGER UNE TRESORERIE TOTALE SUR LA DUREE DU PLAN DE 309.000€ COMME LE MONTRE LA SYNTHESE AU TABLEAU CI-DESSOUS :

[…]

CES PREVISIONS SONT DETAILLEES DANS LE RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE EN DATE DU 19/02/2025

RENOUVEAU A UNE CREANCE DE 182 000 € ET DES DETTES VIS-A-VIS DE 2PMD AUSTRALIA ET DE BOLIVAR AUSTRALIA (SOCIETES SŒURS) DE 132.688,05€.

LES SOCIETES SUS MENTIONNEES SONT EN PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE ET IL EST PREVU DANS LES PLANS DE REDRESSEMENT QUE TOUT CREANCIER EGALEMENT DEBITEUR DE LA SOCIETE POURRA ETRE PAYE PAR COMPENSATION DE CREANCE QUI INTERVIENDRA DANS LE MOIS SUIVANT LE JUGEMENT ARRETANT LES PLANS DE REDRESSEMENT DES SOCIETES 2PMD AUSTRALIA ET BOLIVAR AUSTRALIA, LE SOLDE EVENTUEL ETANT REGLE EN 8 ECHEANCES PROGRESSIVES.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

COMPTE TENU DU PASSIF RETENU ET DES PREVISIONS D’ACTIVITE EXPOSEES CI-DESSUS, LA SOCIETE RENOUVEAU PRESENTE LE PLAN SUIVANT :

PAIEMENT DE CREANCES INFERIEURES A 500 E DANS LE MOIS DU JUGEMENT ADOPTANT LE PLAN ;

LE PAIEMENT DES CREANCES RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.626-17 DU CODE DE COMMERCE DANS LE MOIS DU JUGEMENT ADOPTANT LE PLAN ;

AUX CREANCIERS EGALEMENT DEBITEURS DE LA SOCIETE, LES CREANCES SERONT PAYEES PAR COMPENSATION, SI POSSIBLE, ET LE SOLDE SELON LE MEME ECHEANCIER QUE LES AUTRES CREANCIERS, SOIT EN 8 ECHEANCES PROGRESSIVES A PARTIR DE LA DATE ANNIVERSAIRE DU JUGEMENT ADOPTANT LE PLAN ;

L’ENSEMBLE DES CREANCES SERONT REMBOURSES SELON LE TABLEAU CI-DESSOUS :

[…]

Prévisions de trésorerie après restructuration et après paiement du passif

Il est rappelé que, compte tenu des dispositions du plan, RENOUVEAU percevra des fonds de la part de RDO (après absorption par RDO de 2PMD et BOLIVAR) pour 49.311,95 € et en reversera à KANGAROO (56.923 €), société en liquidation judiciaire.

AVIS de l’Administrateur Judiciaire

La Société s’engage à communiquer au Commissaire à l’exécution du plan de redressement qui sera désigné par le Tribunal divers éléments financiers (comptes, situations, attestations de vigilance et de régularité fiscale ainsi que ;

* Les comptes annuels dans les neuf mois de la clôture de l’exercice, ainsi que le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes ;

* Une information financière détaillée comprenant un suivi de l’exploitation et de la trésorerie de la Société ainsi que les attestations de vigilance et de régularité fiscale, selon la fréquence suivante :

* Trimestriellement pendant les deux premières années du plan ;

* Semestriellement pendant les trois années suivantes ; et,

* Annuellement à partir de la sixième année du plan et jusqu’à son achèvement.

La procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard des sociétés du Groupe MERCATO et le gel du passif qui en a découlé devait leur permettre de reconstituer leur stock et leur capacité d’achat et de paiement des redevances ou les services de RENOUVEAU.

Le modèle économique repose en effet sur cette capacité à achalander les boutiques et le site internet, faute de quoi le redressement de chaque entité se révélerait impossible.

Le site internet, animé par la société RENOUVEAU, connait une progression constante en raison de son référencement naturel, la société n’ayant pas investi dans les mécanismes de référencement (Google ads, Meta etc…), ce phénomène s’expliquant par le renouvellement important de l’offre présentée, permettant de toucher un public de plus en plus large sur le plan de l’audience et des recherches, la qualité technique du site expliquant également cette amélioration du référencement naturel (ce point étant pris en compte par les plateformes de recherche).

Le stock a été très faiblement valorisé par le Commissaire de justice, ce qui apparait cohérent s’agissant de produits d’occasion que seul le réseau de distribution permet de valoriser ;

Dans ces conditions, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable au plan de redressement présenté par la société RENOUVEAU.

Le rapport du mandataire judiciaire :

Les lettres recommandées avec accusé de réception ont été adressées aux créanciers concernés le 03 avril 2025 conformément à l’article L.656-5 alinéa 2 et R.626-7 du Code de commerce.

Lors de cette consultation, il a été adressé en annexe du courrier précité les éléments nécessaires.

Les créanciers ayant des créances inférieures à 500 € n’ont pas été consultés compte tenu de leur paiement dès l’arrêté du plan en cas d’adoption dudit plan par le Tribunal.

Au regard des accusés de réception reçus et du suivi des courriers accessible sur le site de la Poste, le délai de réponse pour l’ensemble des créanciers de la société RENOUVEAU est expiré.

[…]

L’état des réponses des créanciers est récapitulé dans le tableau cidessous :

Observations du mandataire judiciaire :

Il convient de préciser que les créanciers bénéficiant de dispositions particulières sont les sociétés 2PMD AUSTRALIA et BOLIVRA AUSTRALIA titulaires de créances intragroupes, lesquelles ont vocation à s’éteindre dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine (TUP) au bénéfice de RDO.

Aucun créancier apparait n’avoir refusé expressément les dispositions du plan.

Dans le cadre de la circularisation du projet de plan de redressement, il apparait que la majorité des créanciers ont accepté les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement, à savoir l’apurement de leurs créances à 100 % sur 8 ans.

Pour rappel, conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, les créanciers n’ayant pas répondu dans les délais impartis sont réputés avoir accepté le règlement de leurs créances définitivement admises à hauteur de 100 % sur 8 ans en 8 échéances progressives.

Ainsi, après prise en considération de l’absence de réponse de l’URSSAF, 76,92 % de créanciers ont accepté le règlement de leurs créances définitivement admises à hauteur de 100 % sur 8 ans en 8 échéances progressives.

Compte tenu de la règle du défaut de réponse valant acceptation des modalités d’apurement du projet de plan, le tableau de synthèse définitif des réponses des créanciers de la Société RENOUVEAU peut se résumer comme suit :

[…]

Il apparait, in fine, que la majorité des créanciers de la Société RENOUVEAU

ont expressément, ou implicitement, accepté le projet de plan de redressement, à savoir le paiement de leurs créances définitivement admises à hauteur de 100 % sur 8 ans en 8 annuités progressives, le versement de la première échéance annuelle intervenant à la date anniversaire de l’adoption du plan.

Dans ces conditions le mandataire judiciaire émet un avis favorable au plan de redressement proposé.

LES OBSERVATIONS RECUEILLIES EN CHAMBRE DU CONSEIL :

L’administrateur judiciaire donne un avis favorable à l’adoption du plan présenté ;

Le mandataire judiciaire donne un avis favorable à l’adoption du plan présenté ;

Le dirigeant indique qu’il est favorable à l’adoption du plan présenté ;

Le juge commissaire émet un avis favorable à l’adoption du plan présenté ;

Le ministère public, émet un avis favorable à l’adoption du plan présenté.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que des mesures de restructuration ont été ménées et que la société RDO s’est engagée à absorber les sociétés 2PMD AUSTRALIA et BOLIVAR AUSTRALIA par transmission universelle de patrimoine, ce qui va permettre à la société de renouer avec une exploitation à l’équilibre sur la période du plan après versement des dividendes ;

Attendu que le niveau de trésorerie est globalement en ligne avec les prévisions mais que la situation de la Société demeure fragile jusqu’à ce que les autres sociétés commerciales du groupe aient elles-mêmes repris une activité bénéficiaire ;

Attendu que les créanciers se sont majoritairement prononcés, expressément ou tacitement, en faveur du projet de plan qui bénéficie du soutien de l’administrateur judiciaire, du dirigeant et du représentant des salariés, ainsi que du juge commissaire ;

Attendu que les organes de la procédure sont favorables à l’adoption du plan présenté ; En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux objectifs fixés à l’article L 631-1 du code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement de l’intégralité du passif sur une durée de 8 ans ;

PAR CES MOTIFS

: 1

PAGE 10

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport du juge commissaire :

Met fin à la période d’observation ;

Arrête, ainsi qu’il suit, le plan de redressement par voie de continuation de SAS RENOUVEAU, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 913 003 455, dont le siège est situé au [Adresse 1], la société étant représentée par Monsieur [S] [L], en qualité de mandataire social :

Règlement des créances superprivilégiées dans le mois du jugement d’arrêté du plan ;

Règlement sans remise ni délais, des créances inférieures à 500 €, dans le mois suivant l’adoption du plan par le Tribunal, dans les limites posées au II de l’article L. 626-20 et de l’article R. 626-34 du Code de commerce ;

Règlement de 100% du montant des créances admises en huit annuités, selon l’échéancier suivant :

[…]

Remboursement des intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce et qui auront été admis au passif conformément à l’échéancier du principal, la créance totale d’intérêts correspondant à la somme :

* des intérêts échus et impayés à la date du jugement d’ouverture ;

* des intérêts courus pendant la période d’observation ; et

* des intérêts à échoir à compter du jugement arrêtant le plan calculés en appliquant le taux d’intérêt à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de redressement ;

* Fixe la durée du plan à 8 ans :

Le versement de la première échéance annuelle intervenant à la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal

Prend acte de la restructuration juridique annoncée du Groupe ;

* Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce sur toute la durée du plan ;

* Dit que la publicité de l’inaliénabilité ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

* Désigne le président ou tout mandataire social de la Société comme tenu d’exécuter le plan.

* Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce ;

* Dit que le règlement des dividendes aura lieu entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ;

* Dit que SAS RENOUVEAU transmettra au commissaire à l’exécution du plan, outre les comptes annuels détaillés et la liasse fiscale dès qu’ils auront été établis et en tout état de cause dans le délai de 6 mois suivant la date de clôture de l’exercice, des informations financières et comptables détaillées sur le suivi de l’exploitation et de la trésorerie trimestriellement pendant les deux premières années du plan, semestriellement pendant les trois suivantes puis annuellement jusqu’au terme du plan;

* Maintient M. Stephan CATOIRE dans ses fonctions de juge commissaire ;

* Met fin à la mission de SELAS & Associés, en la personne de Maître [J] [E] en qualité d’administrateur judiciaire ;

* Désigne la SELAS & Associés, en la personne de Maître [J] [E] en qualité de commissaire à l’exécution du plan ; Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce,

* Maintient La SCP BTSG, en la personne de Maître [V] [Z] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’au compte-rendu de fin de mission ;

* Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit par provision ;

* Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18/06/2025 où siégeaient : M^me Nathalie Dostert, M^me Marie-claire Bizot, M^me Nathalie Buquen, Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Nathalie Dostert, président du délibéré, et par M^me Christelle Leopoldie, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Christelle Léopoldie.