Copie exécutoire : M^e Rémy RIVEYRAN Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 05/11/2025

PAR M. ANDRE BELARD, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025072867 19/09/2025

FNTRF ·

M. [X] [O], demeurant [Adresse 1] [Localité 1]

Partie demanderesse : comparant par M^e Rémy RIVEYRAN Avocat (P467)

ET :

Société de droit étranger [U] INSURANCE SA, dont le siège social est situé [Adresse 2], pris en son établissement principal situé au [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par Me [E] [L] et M^e Adeline LE BIHAN Avocats (R235).

M. [X] [O], aux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 2 septembre 2025, l’autorisant en application des dispositions de l’article 485 du CPC à assigner en référé d’heure à heure pour l’audience du 19 septembre 2025, nous demande, par acte du 3 septembre 2025, signifié à personne habilitée, et pour les motifs énoncés en sa requête, de :

Vu les articles 873 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 933 alinéa 1 du Nouveau Code de procédure civile luxembourgeois

Déclarer Monsieur [X] [O] recevable et bien fondé en ses demandes ; Constater que la Notice et le Rapport sont constitutifs d’un trouble manifestement illicite et/ou d’un un dommage imminent

Par conséquent,

A litre principal,

Ordonner en conséquence la suspension des effets et/ou suites et/ou conséquences de la Notice et du Rapport ;

A titre subsidiaire,

Ordonner que la Notice et le Rapport sont inopposables à Monsieur [X] [O], en ce qu’ils violent ses droits contractuels issus du Protocole, du Plan et du Contrat d’Option et, plus largement, que la Notice et le Rapport sont inopposables à l’ensemble des bénéficiaires du Plan, en raison de leur contrariété manifeste aux stipulations contractuelles ;

En tout état de cause

Condamner le Défendeur à verser à Monsieur [X] [O] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner le Défendeur aux entiers dépens.

A l’audience du 19 septembre 2025 :

Le conseil de la Société [U] INSURANCE SA se présente et dépose des conclusions en réponse n° 2 aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 873 du Code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats,

A titre liminaire

Se déclarer incompétent pour statuer sur les demandes de Monsieur [X] [O] et renvoyer se dernier à agir devant les juridictions luxembourgeoises ;

A titre principal

Constater que la société [U] n’a aucunement manqué à ses obligations de notification telles qu’issues du Contrat d’Option, du Plan ou encore de la Transaction conclue avec Monsieur [O] ;

Constater que tout autre débat soulevé par Monsieur [O] excède par nature l’office du juge des référés ;

Dire que les demandes de Monsieur [O] ne relèvent ni d’un dommage imminent ni d’un trouble manifestement illicite ;

En conséquence,

Débouter purement et simplement Monsieur [X] [O] de l’ensemble de ses demandes, fins et moyens.

A titre subsidiaire

Si par extraordinaire le Président faisait droit à la demande de Monsieur [X] [O], ordonner la suspension des effets de la notification du 29 août 2025 et du rapport d’audit du cabinet [R] dans un délai de 10 jours calendaires à compter de l’Ordonnance à intervenir; Dire que les éventuels manquements ne concernent seulement Monsieur [O] à l’exclusion de tout autre tiers ;

En tout état de cause

Condamner Monsieur [X] [O] à verser à [U] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [X] [O] aux entiers dépens sur le fondement de l’article 699 du même Code.

Le conseil de M. [X] [O] se présente et dépose des conclusions n° 1 aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 873 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 933 alinéa la du Nouveau Code de procédure civile luxembourgeois

Sur l’exception de procédure Rejeter l’exception d’incompétence soulevée par le Défendeur ; Par conséquent, Se déclarer compétent ;

Sur le fond

Déclarer Monsieur [X] [O] recevable et bien fondé en ses demandes ; Rejeter les demandes, fins et prétentions du Défendeur toutes infondées ; Constater que la Notice et le Rapport sont constitutifs d’un trouble manifestement illicite et/ou d’un un dommage imminent

Par conséquent,

À titre principal,

Ordonner en conséquence la suspension des effets et/ou suites et/ou conséquences de la Notice et du Rapport ;

À titre subsidiaire,

Ordonner que la Notice et le Rapport sont inopposables à Monsieur [X] [O], en ce qu’ils violent ses droits contractuels issus du Protocole, du Plan et du Contrat d’Option et, plus largement, que la Notice et le Rapport sont inopposables à l’ensemble des bénéficiaires du Plan, en raison de leur contrariété manifeste aux stipulations contractuelles ;

En tout état de cause

Ordonner la suspension des effets, suites et conséquences de la Notice du 29 août 2025 pour une durée d’un an à compter de l’ordonnance à intervenir, afin de permettre à Monsieur [X] [O] d’introduire une action au fond en inexécution du Protocole et/ou du Contrat d’Option et, le cas échéant, de contester le rapport [R] ;

Condamner le Défendeur à verser à Monsieur [X] [O] la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner le Défendeur aux entiers dépens.

Nous avons remis la cause au 15 octobre 2025 pour plaidoirie en cabinet.

A l’audience du 15 octobre 2025 en cabinet :

Les conseils des parties se présentent et réitèrent les demandes contenues dans leurs dernières écritures.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au mercredi 5 novembre 2025 à 16h.

Sur ce,

Nous retenons des documents communiqués que :

* [U] est une société de droit luxembourgeois, filiale du groupe La Bâloise, spécialisée dans les opérations d’assurance et de réassurance en France et à l’international.

M. [X] [O] a été recruté par [U] en qualité de Mandataire général / Country Manager, avec le statut de cadre dirigeant.

* Par un contrat d’option conclu le 12/2/2021 avec [U], et pris en application du [U] Participation Plan 2021 (le Plan), M. [O] s’est vu attribuer 98.246 options donnant droit à l’acquisition d’actions du Défendeur moyennant un prix d’exercice fixé à un euro par option.

* [Localité 2] décrit les conditions d’exercice des options et définit, dans un certain nombre de situations, les obligations qui incombent à l’administrateur du plan.

* En raison de différends survenus dans le cadre de l’exécution du contrat de travail de M. [O], les parties ont conclu le 21/11/2022 un Protocole d’accord transactionnel

(le Protocole) destiné à régler l’ensemble de leurs relations contractuelles et à mettre un terme définitif aux litiges potentiels.

* En juillet 2025, [U] a finalisé une transaction avec ALLIANZ DIRECT VERSICHERUNGS AG susceptible d’être un « Exit Event » au sens du [U] Participation Plan 2021.

M. [V] soutient que [U] n’a pas respecté, dans la gestion de cet Exit Event, ses obligations, a fixé dans un document désigné « Notice of Exit Event and Exercise of Your Options under the [U] Participation Plan 2021 » et daté 29/8/2025 (ci-après la Notice) un délai d’exercice de l’option qu’il conteste tout comme il conteste l’évaluation faite par [R], dans un document désigné « [U] Insurance Services S.A. Valuation Assistance Report » (ci-après Rapport) du portefeuille transféré.

* De nombreux échanges ont eu lieu entre les conseils du demandeur et [U] sans qu’ils débouchent sur des résultats qui satisfassent M. [O]. Aucune réponse n’ayant été donnée par [U] à une mise en demeure envoyée le 1/9/2025, M. [O] a sollicité, en alléguant l’urgence, et obtenu de Monsieur le Président du Tribunal des Activités Économiques de Paris l’autorisation d’assigner à heure indiquée.

* Les demandes de M. [O] visent essentiellement à obtenir la suspension des effets, suites et conséquences de la Notice du 29/8/2025. Le constat de l’incompétence territoriale du présent tribunal ayant été demandé, il demande préalablement le rejet de l’exception d’incompétence.

Ainsi se présente l’affaire.

Sur l’exception d’incompétence

Nous devons noter que M. [O] a assigné [U] en faisant référence au Plan et au Contrat d’option du 12/2/2021, et également au Protocole. Si le Protocole n’indique pas explicitement quel est le droit applicable, le Plan prévoit en son article 13 que 13. Droit applicable et juridiction : « [Localité 2] sera régi et interprété conformément aux lois du [Localité 3]-Duché de Luxembourg. Les tribunaux de la ville de Luxembourg auront compétence exclusive en cas de litige s’y rapportant ». Le Contrat d’option stipule quant à lui : « Droit applicable et juridiction : Le présent Contrat d’Option sera régi et interprété conformément aux lois du [Localité 3]-Duché de Luxembourg. Les tribunaux de la ville de Luxembourg auront compétence exclusive en cas de litige s’y rapportant ». Le Contrat d’Option sera régi et interprété conformément aux lois du [Localité 3]-Duché de Luxembourg. Les tribunaux de la ville de Luxembourg auront compétence exclusive en cas de litige s’y rapportant ».

Nous savons que, s’agissant de litiges impliquant des parties domiciliées dans des États membres de l’Union européenne, la validité et l’opposabilité d’une clause attributive de juridiction sont régies par le règlement (UE) n° 1215/2012 du 12/12/2012, lequel dispose que « En matière civile et commerciale et si les parties sont domiciliées dans un État membre, les juridictions d’un État membre désignées par une convention attributive de juridiction sont compétentes quelle que soit leur nationalité. […] ». Ce serait donc le cas pour la documentation disponible, Plan et Contrat d’option faisant référence aux tribunaux de la ville de Luxembourg, le Protocole étant taiseux sur le sujet.

Nous devons toutefois observer que, dans le cas d’un référé, la jurisprudence reconnaît que l’existence d’une urgence confère une compétence résiduelle et permanente au juge des référés français, ce dernier étant toujours compétent pour connaître des mesures provisoires ou conservatoires lorsque la célérité est nécessaire afin d’éviter un dommage imminent ou de faire cesser un trouble manifestement illicite.

Il convient donc, pour trancher la discussion sur l’exception d’incompétence, d’étudier la pertinence des motifs ayant conduit à l’action en référé du demandeur.

Sur le dommage imminent

Il est rappelé qu’un dommage imminent s’entend du dommage qui ne s’est pas encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer.

Nous observons que la Notice a fixé un délai de cinq jours ouvrés pour exercer 49 123 options et que, en cas de non-exercice, les options seraient « forfaites », entrainant leur perte définitive. M. [O] a donc le choix, dans ce délai très court, d’exercer des options d’achat au prix d’exercice de 1 € d’une l’action valorisée à 0,80 € conduisant à une perte de 0,20 €, soit de ne pas les exercer, faute d’intérêt économique à le faire.

Nous notons également que, si le Rapport valorise l’action à 0,80 €, le demandeur avance, sur la base du document Solvency and Financial Condition Report 2024 [U] Insurance S.A. qu’une opération sur le capital de [U] aurait été organisée en août 2024 sur la base d’une valorisation par action de 17,54 €, la variation des valorisations trouvant son origine dans des modes de valorisations différents, le calcul de la Net Asset Value conduisant à 0,80 € l’action ayant été effectué sur la base d’un actif allégé d’une grosse partie de son portefeuille.

Nous considérons que la situation telle qu’elle se présentait à M. [O] dans le délai de 5 jours ouvrés pour exercer ses options, et qui avait justifié sa demande de référé heure à heure, conduit à ce qu’il perde définitivement et irréversiblement ses droits patrimoniaux issus du Protocole et du Contrat d’Option. Cela nous apparait constituer un dommage imminent.

Sur le trouble manifestement illicite

Les stipulations du Contrat d’Option prévoient (« 3.1.1 : in the event of an Exit, the Administrator shall provide notice to the address of the Beneficiary in accordance with the Option Agreement of a contemplated Exit at least ten (10) days in advance of the contemplated closing date of the Exit. In case the Beneficiary wishes to exercise its Options, such Beneficiary shall provide an Exercise Notice within five (5) days of the date of such notice prior to the Exit or within the date determined by the Administrator in the notice to the Beneficiary ») qu’en cas d’Exit, l’Administrateur doit notifier chaque bénéficiaire au moins dix jours ouvrés avant la date de clôture de l’opération, afin que ce dernier puisse, dans un délai de cinq jours, exercer tout ou partie de ses options avant la réalisation effective de l’opération.

Nous lisons dans les écritures du défendeur, § 1.1 « Le 1 er juillet 2025, [U] a transféré à Allianz Direct Versicherungs-AG (« Allianz Direct ») son portefeuille d’assurance, dont certains accords de réassurance et de distribution, ainsi qu’une licence pour la marque [U]. […] », en déduisons que le closing de l’opération est intervenu le 1/7/2025 de sorte que l’Administrateur n’a pas respecté ses obligations de notification puisque M. [O] a été notifié près de 3 mois après l’opération de transfert.

Nous constatons également que cette notification tardive s’est appuyée sur une démarche de valorisation pour le moins inappropriée puisque c’est une entreprise vidée d’une partie importante de ses actifs et non pas l’entreprise telle qu’elle se présentait avant le closing. Une telle démarche s’apparente à une fraude aux droits des bénéficiaires.

Nous estimons donc que la Notice tardive, qui viole les stipulations contractuelles et l’évaluation d’une société vidée d’une grosse partie de ses actifs minorant de manière évidente la valeur des options caractérisent un trouble manifestement illicite.

Compte tenu de ce qui précède, nous considérons que l’exception d’incompétence territoriale doit être rejetée, et nous nous déclarerons compétent.

Sur les demandes principales et accessoires des parties

M. [O] nous demande d’ordonner la suspension des effets et/ou suites et/ou conséquences de la Notice et du Rapport ; au vu de ce qui précède, il apparaît justifié qu’une telle suspension soit ordonnée.

La demande de M. [O] concernant cette suspension vise une durée de 1 an. S’il apparait au Président du TAE de [Localité 4] nécessaire de laisser le temps à la future action au fond introduite par le demandeur en inexécution du Protocole, Contrat d’Option et, le cas échéant, pour contester le rapport [R] de prospérer et de se conclure, le délai de 1 an nous apparaît trop long de sorte que nous ordonnerons une suspension pour une durée de 6 mois à compter de la signification de la présente ordonnance.

Comme demandé par le défendeur, cette disposition ne concernera que M. [O], à l’exclusion de tout autre tiers.

Enfin, nous débouterons [U] de toutes ses demandes principales et de ses autres demandes subsidiaires.

Sur l’article 700 du CPC

Pour faire valoir ses droits, M. [O] a engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; en conséquence nous condamnerons [U] à payer à M. [O] la somme de 3 000 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus.

Sur les dépens

[U] succombant, nous mettrons les dépens à sa charge.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 873 du CPC

Rejetons l’exception d’incompétence territoriale soulevée par la Société [U] INSURANCE SA et nous déclarons compétent,

Constatons que la Notice et le Rapport sont constitutifs d’un dommage imminent et d’un trouble manifestement illicite,

Ordonnons la suspension des effets, suites et conséquences de la Notice et du Rapport, pour une durée de 6 mois à compter de la signification de la présente ordonnance, afin de permettre à M. [O] d’introduire une action au fond en inexécution du Protocole et/ou du Contrat d’Option et de contester le rapport [R],

Condamnons la Société [U] INSURANCE SA à verser à M. [O] la somme de 3.000 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejetons toutes demandes autres, plus amples ou contraires des parties.

Condamnons en outre la Société [U] INSURANCE SA aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 € TTC dont 6,44 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. André Bélard, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.