Copie exécutoire : M^e CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 05/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025019048

ENTRE :

M. [F] [B], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de la SELARL HOCHE AVOCATS, agissant par Maîtres Solène DELAFOND et Paul FAURIS, Avocats (K61) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

ET :

1) SAS TOPSKY, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 899404925 2) SAS ARTEFACT, à associé unique, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 418267704

Parties défenderesses : assistées de la SELAS FTPA, agissant par Maître Romain LANTOURNE, Avocat (P010) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES Avocats (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Monsieur [F] [B] est un entrepreneur spécialisé dans le secteur de la data et de l’IA, il a fondé la société IQ Factory, hors de la cause.

En mars 2021, monsieur [B] et la société ARTEFACT, cotée en bourse, conseil en data et IA se sont rapprochés. Le 2 août 2021 a été signé un contrat entre eux. Ce contrat prévoyait la cession de 100% des titres IQ Factory à ARTEFACT pour un montant de 414.824,00€ et prévoyait la nomination de monsieur [B] comme associé (partner) salarié d’ARTEFACT, et l’attribution de 70.000 actions gratuites d’ARTEFACT avant le 31 décembre 2021 (tranche 1). Il a été annexé un « gentleman agreement » qui prévoyait l’attribution de 70.000 actions ARTEFACT à la signature du contrat puis de 70.000 autres actions sur la base d’atteinte d’un objectif de marge (tranche 2).

A cette même période le groupe Ardian, hors de la cause, a racheté plus de la moitié du capital d’ARTEFACT puis, via une OPA, la totalité des titres ont été transférés à une nouvelle holding TOPSKY.

En raison de cette opération, l’émission d’actions gratuites a été suspendue et monsieur [B] s’est finalement vu proposer l’attribution de 273.000 actions ordinaires de TOPSKY, et 273.000 actions de préférence de TOPSKY au titre de la tranche 1.

Monsieur [B] estime devoir recevoir 546.000 actions ordinaires de Topsky, et par ailleurs avoir droit aux actions sur base d’atteinte d’un objectif de marge (tranche 2).

En juillet 2025, ARTEFACT et TOPSKY ont fait l’objet d’un nouvel LBO sous l’égide de Cinven (hors de la cause), monsieur [B] estime devoir bénéficier des effets de cette restructuration capitalistique.

ARTEFACT maintient que sa proposition est conforme à l’accord.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par actes du 27 février 2025, monsieur [B] a assigné TopSky et ARTEFACT.

Par ses conclusions récapitulatives en demande n°4, en date du 2 avril 2026, dernier état de ses prétentions, monsieur [B] demande au tribunal de :

* JUGER que les sociétés TopSky et Artefact ont violé leurs engagements prévus par le contrat de cession et ses annexes,

En conséquence :

1-Sur le défaut d’attribution des actions gratuites de la Tranche n°1 : À titre principal :

JUGER que les sociétés TopSky et Artefact ont violé leur engagement d’attribuer 546.000 actions gratuites ordinaires TopSky à M. [B] à effet du 2 août 2021,

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 19.264.245 euros à M. [B], à parfaire, avec intérêts de retard à compter du 3 février 2025, date de la mise en demeure d’avoir à les lui attribuer, au titre de la contrevaleur des 546.000 actions gratuites ordinaires TopSky au jour de la décision à intervenir,

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 7.764.371 euros à M. [B], à parfaire, en indemnisation du surplus d’imposition découlant du défaut de détention des actions gratuites lui revenant,

Subsidiairement, si le Tribunal devait considérer que les sociétés TopSky et Artefact pouvaient attribuer un mix composé à 50% d’actions ordinaires et 50% d’actions de préférence à M. [B], alors :

JUGER que ce dernier aurait dû recevoir par équivalence 10.753.470 actions ordinaires TopSky ; en conséquence :

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 379.409.305 euros à M. [B], à parfaire, avec intérêts de retard à compter du 3 février 2025,

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 150.197.372 euros à M. [B], à parfaire, en indemnisation du surplus d’imposition découlant du défaut de détention des actions gratuites lui revenant,

2-Sur le défaut d’attribution des actions gratuites de la Tranche n°2 :

À titre principal :

JUGER que les sociétés TopSky et Artefact ont engagé leur responsabilité en empêchant la réalisation de la condition prévue par le contrat de cession et ses annexes ; et en conséquence :

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 11.558.547 euros à M. [B], à parfaire, en réparation de son préjudice né de la

perte de chance d’avoir pu se voir attribuer 546.000 actions gratuites ordinaires TopSky complémentaires au 2 août 2023,

* CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 2.443.855 euros à M. [B], à parfaire, en indemnisation du surplus d’imposition découlant du défaut de détention des actions gratuites lui revenant,

Subsidiairement, si le Tribunal devait considérer que les sociétés TopSky et Artefact pouvaient attribuer un mix composé à 50% d’actions ordinaires et 50% d’actions de préférence à M. [B], alors :

JUGER que ce dernier aurait dû recevoir par équivalence 10.753.470 actions ordinaires TopSky; en conséquence :

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 227.645.853 euros à M. [B], à parfaire,

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer la somme de 47.841.793 euros à M. [B], à parfaire, en indemnisation du surplus d’imposition découlant du défaut de détention des actions gratuites lui revenant,

3-Sur la résistance abusive :

JUGER que les sociétés TopSky et Artefact ont engagé leur responsabilité en opposant une résistance fautive, grave et abusive dans l’exécution du contrat de cession et ses annexes afin de nuire à M. [B],

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer à M. [B] la somme de 100.000 euros en réparation de son préjudice moral né de la résistance abusive ainsi subie,

En tout état de cause :

DÉBOUTER plus amplement les sociétés TopSky et Artefact de toutes leurs demandes, fins et prétentions,

CONDAMNER

in solidum

les sociétés TopSky et Artefact à payer à M. [B] la somme de 85.274,41 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu’aux entiers dépens.

Par ses conclusions en défense N°4 du 23 avril 2026, dernier état de ses prétentions, les défendeurs demandent au tribunal de :

1-Sur la Tranche n°1 des actions gratuites :

À titre principal :

Juger que les demandes de monsieur [F] [B] en exécution forcée par équivalent, au titre de la Tranche n°1, se heurtent à des impossibilités juridiques et matérielles manifestes,

Débouter monsieur [F] [B] de l’intégralité de ses demandes au titre de la Tranche n°1,

À titre subsidiaire :

Juger que la société Artefact a exécuté loyalement les obligations mises à sa charge aux termes du contrat de cession en date du 2 août 2021, et de son annexe 4.3 c), et que monsieur [F] [B] a délibérément refusé les propositions d’attribution d’actions gratuites établies conformément aux principes arrêtés aux termes du contrat de cession,

Débouter monsieur [F] [B] de l’intégralité de ses demandes au titre de la Tranche n°1,

À défaut, à titre très subsidiaire, si le tribunal considère que la société Artefact aurait manqué à ses obligations contractuelles :

Juger que Monsieur [F] [B] ne pourrait prétendre à une indemnisation qu’à raison, au plus, de la seule différence entre (i) d’une part la valeur de 576.000 actions ordinaires dont il sollicite indemnisation par équivalence, et (ii) d’autre part la valeur des 576.000 actions ordinaires et de préférence, régulièrement proposées et

délibérément refusées par Monsieur [F] [B], soit un montant maximum de 1.543.740 euros par référence au prix par action des titres TopSky dans le cadre de l’opération capitalistique réalisée en décembre 2025,

* Ecarter toute exécution provisoire du jugement à intervenir,

À défaut encore, à titre infiniment subsidiaire, si le tribunal considère que la société Artefact aurait manqué à ses obligations contractuelles au point de devoir être condamnée à verser par équivalence une somme égale à la valeur de 546.000 actions ordinaires TopSky :

Juger que Monsieur [F] [B] ne pourrait prétendre à une indemnisation qu’à hauteur d’un montant maximum de 3.854.760 € par référence au prix par action des titres TopSky dans le cadre de l’opération capitalistique réalisée en décembre 2025,

Ecarter toute exécution provisoire du jugement à intervenir,

2-Sur la Tranche n°2 des actions gratuites :

Juger que les demandes formées au titre de la Tranche n°2 sont manifestement infondées, la condition de performance n’ayant pas été réalisée et ne pouvant être réputée accomplie,

Débouter Monsieur [F] [B] de l’intégralité de ses demandes au titre de la Tranche n°2,

3-En tout état de cause :

Débouter Monsieur [F] [B] de sa demande d’indemnisation au titre d’un prétendu surplus de taxation ou préjudice fiscal, faute pour ce préjudice d’être par nature indemnisable, et de présenter un caractère certain et un lien direct avec les fautes alléguées,

Juger les demandes de Monsieur [F] [B] mal fondées,

Débouter Monsieur [F] [B] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner Monsieur [F] [B] à payer la somme totale de 80.000 euros aux sociétés Artefact et TopSky aux termes de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Monsieur [F] [B] aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou échangées dans le cadre d’un calendrier de procédure.

A l’audience du 7 mai 2026, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé 5 juin 2026 par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile ;

Monsieur [B] expose qu’il fonde sa demande sur la force obligatoire des contrats, qu’il verse au débat les pièces nécessaires au succès de sa prétention et en particulier le contrat de cession des titres de IQ Factory et ses annexes. Il ajoute que le non-respect d’attribution d’actions gratuites lui a fait perdre la chance de pouvoir bénéficier d’une plus-value significative. A l’appui de l’article 1217 du code civil, il en demande réparation.

Les défendeurs répliquent qu’il a été proposé des actions gratuites mais que monsieur [B] les a refusées. Ils précisent que les objectifs fixés pour l’attribution de la seconde tranche d’actions gratuites n’ont pas été atteints. Ils ajoutent que monsieur [B] ne pouvait bénéficier des effets de l’ultime cession, et rejettent les chiffrages produits. Ils maintiennent que l’exécution par équivalent n’est pas possible.

Sur ce le tribunal,

Sur la règle de droit applicable

Aux termes de l’article 1103 du Code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;

Aux termes de l’article 1104 du Code civil : « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Que cette disposition est d’ordre public » ;

Aux termes de l’article 1353 du Code civil : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » ;

Aux termes de l’article 1217 du Code civil : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

obtenir une réduction du prix ;

provoquer la résolution du contrat ;

demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » ;

Sur le caractère lié du contrat de cession des titres et du contrat de travail Monsieur [B] allègue que le contrat de travail, qui prévoit l’attribution gratuite d’actions dès son arrivée dans ARTEFACT puis sur l’atteinte d’un objectif de marge, est une partie de la négociation lors de la cession ;

Les défendeurs soutiennent qu’il s’agit d’un contrat spécifique relevant d’un mécanisme d’intéressement salarial qui a été proposé ;

Aux termes de l’article 1189 du Code civil : « toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier. Lorsque, dans l’intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s’interprètent en fonction de celle-ci. »;

Le tribunal retient des échanges de mails, notamment des 13 et 16 juillet 2021, que monsieur [B] a toujours fait ce lien, et qu’il n’apparait nulle part des réponses des défendeurs qu’ils en avaient une autre lecture ; par ailleurs le contrat de travail est une annexe (4.3.c) au contrat de cession et fait l’objet d’un renvoi dans le contrat de cession au chapitre 4.2e;

Par ailleurs à ce contrat est annexé un engagement de monsieur [I] [L], directeur général d’ARTEFACT, précisant que l’attribution de la première tranche se ferait après la signature du contrat de cession et d’acquisition d’actions de la société IQ Factory, et une seconde sous condition d’atteinte d’un objectif de marge ;

Dans leurs écritures, les défendeurs reconnaissent en outre cet engagement ;

Le tribunal dit que l’attribution d’actions gratuites ne résulte pas d’un mécanisme d’intéressement autonome et que les contrats de cession de titres et de travail forment un tout unique ;

Sur la condamnation in solidum d’ARTEFACT et de TOPSKY

Monsieur [B] soutient que TOPSKY a pris l’engagement de se substituer aux engagements d’ARTEFACT pour l’attribution des actions gratuites ;

Les défendeurs soutiennent que TOPSKY n’est pas partie au contrat de cession et que par ailleurs les modalités d’attribution n’étaient pas définies ;

Cependant le tribunal retient que :

Dans un courriel du 27 juillet 2021, monsieur [I] [L] a écrit à monsieur [B] « L’idée est que tu bascules directement dans le nouveau dispositif donc avec des AGA de la holding qui détiendra Artefact »,

les défendeurs dans leurs écritures précisent « le groupe ARTEFACT a donc proposé que la première tranche de 70.000 actions ARTEFACT porte par équivalence sur 546.000 actions TOPSKY »,

TOPSKY a proposé l’attribution de 50% d’actions ordinaires (notamment le 31 mai 2022) et 50% d’actions de préférence (notamment le 27 mars 2023) ; TOPSKY a ainsi manifesté de manière non équivoque sa volonté de prendre à sa charge les obligations contractuelles d’ARTEFACT ;

Le tribunal en déduit que TOPSKY a pris un engagement vis-à-vis de monsieur [B] en se substituant aux engagements d’ARTEFACT ;

Il s’en évince que les défendeurs auraient dû attribuer des actions gratuites de TOPSKY et qu’il leur appartenait de mettre en œuvre les étapes nécessaires à l’exécution de leur obligation ;

Sur la recevabilité de la demande de monsieur [B]

Le tribunal retient que la demande de monsieur [B] ne porte plus sur une exécution forcée en nature, considérant que la réorganisation capitalistique sous l’égide de Cinven la rend impossible ; il demande une exécution par équivalent pour une somme qui correspond à l’indemnisation du préjudice subi en réparation des conséquences de l’inexécution, et ce par application de l’article 1217 du Code civil ;

Les défendeurs soutiennent qu’une telle action est impossible car (i) monsieur [B] ne peut se prévaloir d’un mécanisme d’attribution gratuite d’actions (AGA) rattaché à sa qualité de salarié, (ii) TOPSKY n’est pas partie au contrat de cession, (iii) il n’a pas été mis en place de plan de distribution ;

Aux termes de l’article L225-197 du code de commerce : «

I.- L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. » ;

Le tribunal retient cependant :

(i)-qu’il a été vu précédemment que l’engagement d’attribution d’actions gratuites ne dépendait pas en premier lieu du statut de salarié de monsieur [B] mais de l’acte de cession ; qu’en outre aux dates auxquelles les AGA auraient dû être mises en place (en 2021 et 2023, soit avant la convocation à l’entretien préalable envisageant un licenciement du 2 juillet 2025), monsieur [B] était salarié, et entrait donc dans le champ d’application de l’article L225-197 du code de commerce,

(ii)-qu’il a été vu précédemment que TOPSKY s’était substituée volontairement dans les engagements d’ARTEFACT,

(III)-que la mise en place d’un plan relevait de la direction de la société, il lui appartenait donc de le faire afin d’exécuter ses obligations ;

Le tribunal en conclut que la demande de voir condamnées

in solidum

ARTEFACT et TOPSKY est recevable ;

Sur la tranche 1

1-Sur la catégorie d’actions attribuées

Comme indiqué précédemment, à la suite du premier LBO, les actions ARTEFACT se sont trouvées substituées par des actions TOPSKY, et ce pour un total de 546.000 actions ;

TOPSKY a proposé l’attribution de 50% d’actions ordinaires (notamment le 31 mai 2022) et 50% d’actions de préférence (notamment le 27 mars 2023) ;

Le tribunal en déduit que les défendeurs reconnaissent qu’ils auraient dû attribuer 546.000 actions gratuites et qu’il leur appartenait de mettre en œuvre les étapes nécessaires à l’exécution de leur obligation ;

Monsieur [B] soutient que seules des actions ordinaires devaient être proposées, et à ce titre n’a pas accepté la proposition ;

Le contrat de travail stipule en son article 4 que « Le salarié recevra 70000 actions à titre gratuit (AGA) versées à l’arrivée […] selon les conditions définies dans le plan d’actions gratuites mis en place lors de l’AG des actionnaires. Ces actions gratuites de la société pourront se substituer tout mécanisme similaire tant en avantage qu’en contrainte pour monsieur [F] [B] et notamment dans le cadre de l’opération envisagée et annoncée ce jour »;

Le tribunal retient que l’opération envisagée fait référence à l’acquisition par TOPSKY, et anticipe

de facto

sa prise en charge des obligations ;

Le tribunal relève :

que les statuts d’ARTEFACT au 23 février 2021 font état d’actions de préférence (ADP2),

qu’à l’occasion d’une augmentation de capital en 2021 il a été produit un document (Q&A management package) qui précise que pour les « partner » l’attribution est à 100% en actions ordinaires ; pour les « Managers & Directors » il est fait une répartition entre AGA ordinaires et AGA avec droit préférentiel (AGADP),

qu’il n’est pas contesté que monsieur [B] avait un contrat de salarié « partner »,

qu’un document (Table de capitalisation au 31 décembre 2021) produit par les défendeurs fait apparaître la notion d’actions ordinaires et ADP T,

que dans les documents postérieurs d’attribution il est indiqué des AGA et AGADP (la précision existe),

mais que dans l’acte de cession et ses annexes il n’est fait mention que d’AGA ; aucune indication pouvant laisser envisager l’octroi AGA avec droit préférentiel ;

Les défendeurs ne justifient pas que monsieur [B] ait eu connaissance de la répartition des attributions en actions ordinaires et de préférence lors de la signature des contrats ;

Le tribunal retient que les actions de préférence sont nettement moins avantageuses, et qu’en l’absence de précision sur l’existence potentielle d’actions de préférence, il ne peut s’agir que d’actions ordinaires, des AGA ;

Les défendeurs soutiennent surabondamment que monsieur [B] ayant refusé leur proposition il ne pourrait plus prétendre aujourd’hui à y avoir droit ;

Le tribunal retient des échanges de mails que monsieur [B] n’a jamais refusé l’attribution en elle-même mais seulement le fait d’une attribution partielle en actions de préférence, notamment par ses interrogations de juin et juillet 2021 par lesquelles il demandait des explications sur la nature même des AGADP, les défendeurs ne justifient pas y avoir répondu ; le 6 septembre 2023, monsieur [B] confirmait l’attente d’attribution conformément au contrat ; il réitérait son interrogation en mai 2024 ;

En conséquence, le tribunal dit que monsieur [B] devait bénéficier de 546.000 actions ordinaires de TOPSKY; ARTEFACT n’a pas respecté son engagement contractuel, et TOPSKY qui s’est substituée dans l’obligation ne s’est pas exécutée ; il convient d’évaluer la réparation du préjudice en résultant ;

2-Sur la valorisation

Le tribunal retient que l’attribution des actions devait être initiée dès la cession des titres IQ Factory en août 2021, ce qui n’a pas été fait ; que depuis, en juillet 2025, TOPSKY a fait l’objet d’une cession de la totalité de ses titres à des entités du groupe de capital investissement Cinven ; cette cession rend impossible l’exécution forcée en nature de l’engagement ; les parties en ont convenu à l’audience du 7 mai 2026 ; la demande de monsieur [B] devient donc le paiement d’une somme compensatrice « par équivalent »;

Monsieur [B] soutient que la valorisation doit tenir compte de la perte de chance que l’absence de détention des titres lui a causée ; à ce titre il retient une valorisation sur la base de l’espérance de rendement proposé par les conseils financiers lors de la présentation à Cinven portant l’exit à un multiple de 6. Il applique une décote de 20%, soit une valeur de 19.264.245€ ;

Les défendeurs répliquent qu’il existe un pacte d’actionnaires auquel monsieur [B] aurait été tenu ; que ce pacte prévoit une clause de « drag along » ; c’est d’ailleurs cette clause qui rend impossible l’exécution forcée en nature ; la clause de « drag along » est prévue au

chapitre 5.1 du pacte d’actionnaires et prévoit le droit de vente forcée aux conditions de l’opération ;

Le tribunal retient que monsieur [B] aurait, en tout état de cause, été dans l’obligation contractuelle de céder ses titres au prix de la cession à Cinven ; la faculté de réinvestir dans la nouvelle holding était à la main de cette dernière, et monsieur [B] ne démontre pas qu’une telle faculté lui aurait été accordée ; il ne pouvait donc se trouver en situation d’une éventuelle opportunité favorable nécessaire pour constater une perte de chance ;

Le préjudice subi s’évalue donc au prix de cession des titres lors du second LBO, soit 7,06€ par action ordinaire, soit encore un total de 3.854.760€ ;

Monsieur [B] demande l’application d’un intérêt au taux légal à compter du 3 février 2025, date de la mise en demeure d’attribuer lesdites actions ;

Or la transaction de sortie a eu lieu le 18 décembre 2025 ;

L’intérêt ne peut porter sur une valorisation non encore existante, aussi le tribunal retiendra l’application d’un intérêt légal sur 546.000€ (valeur lors du premier LBO) du 3 février 2025 au 18 décembre 2025, puis sur 3.854.760€ ;

En conséquence, le tribunal condamnera

in solidum

TOPSKY et ARTEFACT à payer à monsieur [B] la somme de 3.854.760€ à majorer des intérêts au taux légal sur 546.000€ du 3 février 2025 au 18 décembre 2025, puis sur 3.854.760€ jusqu’à complet règlement ;

3-Sur l’effet fiscal

Monsieur [B] allègue que le fait de recevoir une indemnité et non pas des actions lui aurait causé un préjudice fiscal ;

A juste titre, les défendeurs relèvent que l’impôt serait de toute façon dû (ce n’est qu’un sursis d’imposition), et qu’il ne peut être indemnisé ;

Cependant l’indemnisation doit couvrir la totalité du préjudice subi, au cas d’espèce il existe un écart entre la taxation d’une plus-value long terme sur cession de titres et une imposition à l’IR ;

Sur l’imposition IR, monsieur [B] se trouverait au taux marginal d’impôt de 45% auquel s’ajoute les CSG/CRDS non déductibles, en retenant le calcul produit par les défendeurs, soit 1.864.162€ ;

La taxation en plus-value (totalité des actions étant attribuées gratuitement) ; le tribunal retiendra le calcul produit par les défendeurs, soit 1.354.628€ ;

Il s’infère une taxation supplémentaire de 509.534€ ;

La taxation n’étant pas encore établie il n’y a pas lieu à application d’un intérêt ;

En conséquence, le tribunal condamnera

in solidum

ARTEFACT et TOPSKY à verser à monsieur [B] la somme de 509.534€ au titre du préjudice fiscal.

Sur la seconde tranche

Monsieur [B] soutient qu’il aurait dû bénéficier de la seconde tranche dans les mêmes dispositions ;

En annexe au contrat de travail le directeur général d’ARTEFACT confirmait l’attribution de 70.000 actions gratuites «

basées sur l’atteinte du business plan (marge brute de 4m

€ à 2

ans)»;

Cependant à l’appui de sa demande il ne démontre pas que cet objectif qui sous-tendaient l’attribution des actions gratuites ait été atteint ;

Il reconnait dans ses écritures que ce n’est pas le cas, affirmant (i) que cet objectif était inatteignable et doit être révisé et (ii) que c’est la société qui a empêché l’atteinte de l’objectif de marge ;

Le tribunal retient (i) qu’il convient de se reporter au seul indicateur faisant l’objet du contrat de cession (marge de 4m€) ; (ii) qu’au-delà de sa seule affirmation monsieur [B] ne parvient pas à démontrer l’existence et la nature de l’empêchement allégué et qu’en outre la marge brute atteinte (1.95m€) est très éloignée de l’objectif ;

Le tribunal déboutera en conséquence monsieur [B] de ses demandes au titre de la seconde tranche d’attribution d’actions gratuites.

Sur les demandes subsidiaires

Au regard de ce qui précède, les demandes subsidiaires deviennent sans objet. Il n’y a plus lieu à statuer.

Sur la demande de dommages et intérêt pour résistance abusive

Monsieur [B] demande au tribunal de condamner les défendeurs à lui verser la somme de 100.000€ au titre de leur résistance prétendument abusive ;

D’une part, l’appréciation inexacte qu’une partie fait de l’étendue de ses droits n’est pas, en soi, constitutive d’une faute et aucun élément versé au débat ne permet au tribunal de considérer que la faute reprochée aux défendeurs a été de nature à faire dégénérer en abus leur droit de résister en justice ;

D’autre part, monsieur [B] ne justifie pas d’un préjudice distinct de celui qui sera réparé par le paiement au titre de la tranche 1 d’attribution d’actions gratuites et par l’application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Le tribunal déboutera en conséquence monsieur [B] de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge des défendeurs qui succombent.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, monsieur [B] a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal condamnera

in solidum

les défendeurs à verser à monsieur [B] la somme de 50.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

Les défendeurs demandent que soit écartée l’exécution provisoire du jugement à intervenir ;

Le tribunal rappellera qu’en vertu de l’article 514 du code de procédure civile elle est de droit et dit que les défendeurs n’apportent pas la preuve que celle-ci aurait des conséquences manifestement excessives ou créerait une situation irréversible et non réparable ;

Le tribunal déboutera en conséquence les défendeurs de leur demande de suspension de l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne in solidum les SAS ARTEFACT et TOPSKY, à payer à monsieur [F] [B] la somme de 3.854.760€ à majorer des intérêts au taux légal sur 546.000€ du 3 février 2025 au 18 décembre 2025, puis sur 3.854.760€ jusqu’à complet règlement,

Condamne

in solidum

les SAS ARTEFACT et TOPSKY à payer à monsieur [F] [B] la somme de 509.534€ au titre du préjudice fiscal,

Déboute monsieur [F] [B] de ses demandes au titre de la seconde tranche d’attribution d’actions gratuites,

Déboute monsieur [F] [B] de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive,

Condamne

in solidum

les SAS ARTEFACT et TOPSKY aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,08 € dont 14,13 € de TVA,

Condamne in solidum les SAS ARTEFACT et TOPSKY à payer à monsieur [F] [B] la somme de 50.000€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute les parties de leurs autres demandes, plus amples ou contraires au présent dispositif,

Déboute les SAS ARTEFACT et TOPSKY de leur demande de suspension de l’exécution provisoire du présent jugement et rappelle qu’en vertu de l’article 514 du code de procédure civile elle est de droit.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 7 mai 2026, en audience publique, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Serge Guérémy, M. Olivier Mallet et M. Frédéric Claux.

Délibéré le 21 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Serge Guérémy, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.