Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 16/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024063882

ENTRE :

La SAS JTH & CO, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 901 327 486

Partie demanderesse : assistée de Maître BOSSELUT Rodolphe, avocat et comparant par la Selarl Cabinet Sevellec Dauchel Cresson représentée par Maître Guillaume DAUCHEL, avocat (W09)

ET :

La SAS CFEP, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 352 427 785

Partie défenderesse : assistée du Cabinet ARMA représenté par Maître PERICARD, avocat et comparant par Maître Delay-Peuch Nicole, avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société JTH&CO a été constituée le 9 juillet 2021 et a pour activité principale la gestion et la prise de participation dans toutes sociétés françaises ou étrangères. Au cours des années 2020 et 2021 a été réalisée une opération (opération ALPES) visant au rapprochement des sociétés JDDG et FINANCIERE TIEPOLO conduisant à la prise de contrôle de la FINANCIERE TIEPOLO par JDDG et la création de JTH&CO avec apport et cession de l’intégralité du capital des deux sociétés, celles-ci devenant alors filiales à 100% de JTH&CO; pour cette opération, JTH & CO a été assisté principalement par le cabinet d’avocats PGA. JDDG a ensuite absorbé FINANCIERE TIEPOLO le 14 janvier 2022. La société JDDG avait confié depuis plusieurs années une mission d’expertise comptable au cabinet CFEP ; le 8 décembre 2021, JTH & CO informait CFEP de l’opération ALPES et adressait le 21 décembre 2021 une note de structure fiscale établie par le cabinet PGA. Par contrat signé le 31 janvier 2022 par CFEP et le 17 février 2022 par JTH&CO, JTH&CO confiait à la société CFEP, cabinet d’expertise comptable, une mission pour la présentation des comptes et des missions fiscales et juridiques et la société CFEP a procédé à la clôture anticipée des comptes de JTH&CO au 31 décembre 2021. Le 24 mars 2023, le secrétaire général de FINANCIERE TIEPOLO interrogeait CFEP sur la demande d’intégration fiscale 2023 pour JTH&CO et CFEP répondait qu’il n’en avait pas eu la demande.

Le 1 er juillet 2024, le conseil de la société JTH&CO a adressé un courrier RAR à CFEP lui reprochant de ne pas avoir procédé à l’intégration fiscale des 3 sociétés pour les déclarations d’impôts sur les sociétés des exercices 2022 et 2023, et évaluant le préjudice à 1.681.970 € et CFEP répondait le 11 juillet 2024 avoir procédé à une déclaration de sinistre auprès de son assureur. Aucune résolution amiable n’a été formulée ou aboutie.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extra-judiciaire en date du 10 septembre 2024, JTH&CO a assigné la société CFEP selon l’article 654 du code de procédure civile.

Dans le dernier état de ses conclusions (n°2) enregistrées à l’audience publique du 7 mai 2025, JTH & CO demande au tribunal de :

Juger que la société CFEP a partiellement inexécuté sa mission en omettant de procéder à la procédure d’intégration fiscale prévue par l’article 223 A du Code général des impôts ;

En tout état de cause,

Juger que la société CFEP a manqué à son obligation d’information et de conseil vis-à-vis sa cliente, la société JTH&CO;

Partant,

* Juger que la société CFEP a commis des fautes professionnelles ayant entraîné un préjudice pour la société JTH&CO ;

* Débouter la société CFEP de l’ensemble de son argumentation et de ses demandes, fins et prétentions ;

En conséquence,

* Condamner la société CFEP à verser la somme de 1.681.970 € en principal à la société JTH&CO outre les intérêts de droit à compter de la mise en demeure du 1er juillet 2024, au titre de la réparation de son préjudice résultant des fautes commises ;

* CONDAMNER la société CFEP à verser à la société JTH&CO la somme de 15.000 €, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Dans le dernier état de ses conclusions n°3 enregistrées à l’audience publique du 12 juin 2025, CFEP demande au tribunal de :

A titre principal,

* Déclarer irrecevable l’action de JTH,

* Débouter en conséquence JTH de l’ensemble de ses demandes, fins et

prétentions dirigées à l’encontre de CFEP,

A titre subsidiaire,

* Juger que JTH ne démontre ni faute commise par la société CFEP, ni préjudice subséquent à la faute alléguée,

* Débouter en conséquence JTH de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, à l’encontre de la société CFEP,

En tout état de cause,

* Condamner JTH à verser à CFEP la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Le 16 octobre 2025, l’affaire a été confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 6 novembre 2025.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré, et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 16 janvier 2025, et les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par JTH&CO et la société CFEP, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Il est expressément renvoyé, pour un examen complet des faits de la cause et de la procédure, aux conclusions, précédemment visées, des parties.

A l’appui de ses demandes, JTH&CO soutient que :

* La connaissance, par JTH & CO, de l’absence de mise en place de l’intégration fiscale a été faite le 26 mars 2024 lorsqu’il le nouveau cabinet d’expertise comptable, chargé d’établir les comptes 2023, a questionné JTH&CO sur la mise en place de celles-ci.

* Au titre de l’obligation de conseil d’un cabinet d’expertise comptable, des termes de la lettre de mission signée entre JTH&CO et CFEP, de son obligation de moyens, il était légitime que CFEP instruise l’option de l’intégration fiscale.

* Selon une jurisprudence constante, il y a une obligation générale de conseil de nature fiscale de la part des experts-comptables, dépassant le cadre strict des obligations conventionnelles, et l’option d’intégration fiscale rentre dans ce champ.

* JTH&CO a mis à disposition de la CFEP les documents et informations relatifs à l’opération ALPES, une note portant notamment sur la mise en place de l’intégration fiscale et la nécessité de procéder à la clôture anticipée des comptes de JTH&CO au 31 décembre 2021 à cet effet, clôture anticipée réalisée par CFEP, ce qui se justifiait par le choix de l’intégration fiscale. A ce titre, CFEP n’a exécuté sa mission que partiellement et a également manqué à

son devoir d’information et de conseil en ne justifiant pas sa décision de ne pas procéder à cette intégration fiscale.

* En ne procédant pas à l’intégration fiscale, JTH&CO a été privé des avantages fiscaux ce qui lui a causé un préjudice de trop-payé d’impôts évalué à un montant total de 1.681.970 €, et que le préjudice subi par JTH&CO ne constitue en aucune manière une perte de chance mais une perte d’économie.

* La décision de la non-application de l’intégration fiscale n’est pas une décision de gestion de JTH&CO.

En réplique, CFEP répond que :

Vu l’article 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 1103 et 1231-1 du Code civil,

* La lettre de mission signée par JTH&CO prévoyait un délai de prescription contractuel de deux ans.

* Pour bénéficier de l’intégration fiscale, JTH&CO devait exercer cette option dans les 3 mois de la clôture d’exercice au cours duquel l’opération avait lieu et notifier l’administration avant le 1 er mai 2022.

* Donc, la date au plus tard, comme point de départ du délai de prescription est le 3 mai 2022, JTH&CO ayant parfaitement conscience de ne pas avoir opté pour le régime d’intégration à cette date, et JTH&CO avait donc jusqu’au 3 mai 2024 pour engager une action en responsabilité à l’encontre de la concluante ; l’assignation ayant été signifié le 10 septembre 2024, l’action de JTH&CO est irrecevable.

* JTH&CO n’apporte pas la preuve d’une faute commise par CFEP ou d’un manquement à son obligation de conseil, JTH&CO n’ayant jamais mandaté CFEP pour accomplir les démarches d’intégration fiscale, ces démarches n’entrant pas dans le champ des obligations contractuelles auxquelles CFEP était tenu.

* JTH&CO a précisé clairement par mail le 29 juillet 2021 que le cabinet PGA restait en charge du juridique et fiscal des opérations et CFEP n’est pas intervenu en qualité de conseil dans le cadre de l’élaboration de la structuration fiscale du groupe, cette mission étant confiée à PGA, qui avait par ailleurs informé JTH&CO des démarches à mener.

* JTH&CO n’a communiqué la note de PGA qu’aux fins de traitement comptable des frais et commissions payés par JTH&CO, cette note comportant par ailleurs 64 pages dont seules 2 pages portaient sur le sujet de l’intégration fiscale.

* CFEP a procédé à la clôture anticipée de JTH&CO au 31 décembre 2021 uniquement parce que les statuts de la société fixaient la clôture du premier exercice à cette date, et non dans un but d’intégration fiscale.

* CFEP n’était pas le seul expert-comptable intervenant au sein du groupe, le cabinet JPA intervenant pour ses filiales aurait pu être également saisi de la demande d’intégration fiscale, ce que JTH&CO n’a pas fait.

* JTH ne démontre pas son préjudice réel et direct du fait d’une faute de CFEP et n’apporte aucun élément relatif au quantum du préjudice, étant noté par ailleurs que JTH&CO n’a pas payé d’impôt sur les sociétés pour l’exercice 2022.

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Sur ce, le tribunal

Sur la recevabilité de l’action de JTH&CO

L’article 122 du code de procédure civile dispose que « Constitue une fin de nonrecevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée » et les articles 2224 et 2254 du code civil stipulent respectivement que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » et « La durée de la prescription peut être abrégée ou allongée par accord des parties. Elle ne peut toutefois être réduite à moins d’un an ni étendue à plus de dix ans. (…) ».

La lettre de mission, signée par CFEP le 30 janvier 2022 et JTH&CO le 17 février 2022, prévoit dans son article 6, en référence à l’article 2254 du code civil, une réduction conventionnelle à deux ans : un tel aménagement est valable au regard de l’article 2254 du code civil (car supérieur à un an et inférieur à dix ans) et peut donc fonder une fin de non-recevoir tirée de la prescription au sens de l’article 122 du CPC, sous réserve du respect du point de départ effectif du délai et de l’absence de caractère abusif ou privatif de l’obligation essentielle de l’expert-comptable, ce qui est le cas en l’espèce.

Le point de départ du délai court « à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer », c’est-à-dire à compter du moment où il aurait dû connaitre les éléments caractérisant la faute imputée au professionnel et permettant d’agir utilement contre lui, le point de départ pouvant être reporté, en cas de contentieux fiscal, à la décision irrévocable qui rejette tout recours.

En l’espèce, le tribunal constate que :

* On peut déduire de la note produite par le cabinet PGA, conseil fiscal et juridique de la société JTH&CO, et envoyée le 21 décembre 2021 par le président de JTH & CO à CFEP, et plus précisément la page 37 du document (qui en comporte 64), que le délai d’option pour notifier la demande d’intégration fiscale des sociétés JTH&CO, JDDG et FINANCIERE TIEPOLO se terminait le 3 mai 2022.

* CFEP avait la charge de la comptabilité de JTH & CO pour les années 2021 et 2022, et a assuré la clôture et les déclarations fiscales de JTH & CO pour ces 2 années.

* Même si la note de structure fiscale produite par le cabinet PGA le 6 décembre 2021 indiquait les détails et conditions relatifs à la mise en place d’un Groupe Fiscal entre JTH & CO, TIEPOLO et JDDG, note communiquée à CFEP le 21 décembre 2021, et même si JTH & CO n’avait pas fait une demande explicite d’exercer l’option d’intégration fiscale, il n’est pas démontré par CFEP que JTH & CO avait connaissance du fait que CFEP n’avait pas exercé cette option dans le délai d’option se terminant le 3 mai 2022, étant relevé cependant qu’une bonne gestion de JTH & CO et de TIEPOLO aurait dû conduire leur président à s’assurer que l’option d’intégration fiscale avait bien été transmise à l’administration fiscale.

* En s’appuyant sur les pièces versées au débat, la date au plus tard à laquelle JTH & CO, dont le président était également président de TIEPOLO, pouvait avoir connaissance du fait de non mise en œuvre de l’intégration fiscale, est la date de dépôt de déclaration fiscale 2022 faite par CFEP pour le compte de JTH

& CO, et également par la société d’expertise comptable JPA pour le compte de TIEPOLO – étant noté que cette option offrait une économie fiscale pour TIEPOLO sur cet exercice, JTH & CO ayant par ailleurs un résultat fiscal négatif et donc un impôt nul sur ce même exercice -, soit respectivement le 27 mars 2023 et le 22 juin 2023.

Le délai de prescription de 2 ans court donc à partir d’une de ces dates, et même en prenant la date au plus tôt, le délai de prescription s’arrête au 27 mars 2025, et la responsabilité civile de CFEP, au titre l’article 6 de la lettre de mission signée par CFEP et JTH & CO, peut donc être mise en jeu par JTH & CO jusqu’à cette date.

En conséquence, le tribunal dira, l’assignation de CFEP par JTH & CO ayant été délivrée à CFEP le 10 septembre 2024, que l’action de JTH & CO est recevable.

Sur le manquement de CFEP à son obligation de conseil

L’article 1103 et 1231-1 du code civil dispose respectivement que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » et « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ». Et par ailleurs, la responsabilité civile des experts comptables s’apprécie au regard de la mission qui lui a été confiée.

D’autre part, la jurisprudence récente indique que la proposition de conclure une convention d’intégration fiscale relève d’un mécanisme d’optimisation fiscale qui n’entre pas automatiquement dans le devoir général d’information et que l’expert est tenu de proposer un tel montage que si la société l’en a chargé dans la lettre de mission.

En l’espèce, le tribunal relève, en s’appuyant sur les pièces versées au débat, que :

* JTH & CO a indiqué à CFEP, dans le mail le 29 juillet 2021 informant CFEP de la création de JTH & CO, que JTH & CO aimerait « que CFEP s’occupe de la tenue de la comptabilité » et, toujours dans le même mail, que JPA restait le cabinet comptable de TIEPOLO, et que « le cabinet d’avocat PGA s’occupe du juridique et du fiscal des opérations ».

* Une lettre de mission a été signée par CFEP le 31 janvier 2022 et par le président de JTH & CO, également président de TIEPOLO, le 17 février 2022, engageant les parties.

* L’annexe 2 de cette lettre de mission intitulée « Tableau de répartition des obligations respectives » précise dans la nature « Autres interventions / intervention en matière fiscale » les obligations de CFEP suivantes :

* Constitution du fichier des écritures comptables (FEC)

* Archivage du fichier des écritures comptables (FEC)

* Établissement des déclarations de résultats de fin d’exercice

* Établissement des déclarations de TVA (périodiques et annuelles)

* Établissement des déclarations d’échanges de biens et services (DEB et DES)

* Établissement des autres déclarations fiscales : déclaration liée au salaires, taxe sur les véhicules de sociétés, DAS2

* Suivi des échéances IS

* Assistance en cas de vérification fiscale

* Aucune autre obligation de nature fiscale n’est mentionnée ni dans cette annexe, ni ailleurs dans la lettre de mission – il n’y a donc pas de mention explicite relative à une obligation de mise en œuvre de l’intégration fiscale -, ces éléments corroborant par ailleurs le fait que le cabinet PGA avait la charge du « juridique et fiscal des opérations » relatif à l’opération de rapprochement de TIEPOLO et JDDG au sein de la Newco JTH & CO, PGA étant à ce titre le conseil juridique et fiscale principal de JTH & CO.

* JTH & CO ne démontre pas avoir fait une demande à CFEP de mise en œuvre de l’intégration fiscale au sein d’un Groupe fiscal JTH & CO, TIEPOLO et JDDG.

* Même si le fait que JTH & CO ait envoyé la note de structure fiscale faite par PGA à CFEP laisserait penser que CFEP aurait pu attirer l’attention de JTH & CO sur l’existence du délai d’option et sur l’intérêt de l’intégration fiscale, comme rappelé supra, la jurisprudence dit que la suggestion d’un montage d’intégration fiscale est considérée comme de l’optimisation et n’entre dans le devoir de conseil que si la mission le prévoit, ce qui n’est pas le cas.

* Le président de TIEPOLO, société première bénéficiaire de l’intégration fiscale pour l’exercice 2022, également président de JTH & CO, n’a pas soulevé la moindre question à JPA, alors expert-comptable de TIEPOLO, sur l’intégration fiscale de TIEOPOLO lors du dépôt des comptes de cette dernière par le cabinet Deloitte en juin 2022, et de même à l’encontre de JTH & CO.

Le tribunal dit donc que CFEP n’était pas tenu à mettre en œuvre le mécanisme d’intégration fiscale au regard de la mission qui lui était confiée, n’a pas manqué à son devoir d’information et de conseil de conseil et n’a commis aucune faute en tant qu’expert-comptable de JTH & CO, et déboutera en conséquence JTH & CO de toutes ses demandes.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de JTH & CO qui succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire valoir leurs droits, CFEP a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera JTH & CO à payer 5.000 € à CFEP au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

* Dit que l’action de la SAS JTH & CO à l’encontre de la SAS CFEP n’est pas prescrite et est donc recevable.

* Dit que la SAS CFEP n’a pas manqué à son devoir d’information et de conseil et n’a commis aucune faute au titre de la mission d’expert-comptable que JTH lui a confiée.

* Déboute la SAS JTH & CO de toutes des demandes.

* Condamne la SAS JTH & CO à verser à la société SAS CFEP la somme de 5.000 € en application des dispositions prévues à l’article 700 du Code de procédure civile.

* Condamne la SAS JTH & CO au paiement des entiers dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 novembre 2025, en audience publique, devant M. Jean Gondé, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lemaire, M. Jean Gondé, M. Gabriel Levy.

Délibéré le 18 décembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lemaire président du délibéré et par M^me Fency Nagaradjane, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Fency Nagaradjane.