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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERPIGNAN

14/05/2014 JUGEMENT DU QUATORZE MAI DEUX MILLE QUATORZE

JUGEMENT Z LE PLAN DE CESSION DE :

La société SERAM 817 Boulevard K L Zone Industrielle Nord […] Activité : L’étude et la fabrication de matériel de manutention et de levage ainsi que tout matériel construction mécanique, la commercialisation de tous produits fabriqués ou non en France et à l’étranger, l’étude et la réalisation d’appareils de manutention, toute construction mécanique et hydromécanique, la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques, leur exploitation, leur cession ou leur apport, la concession de toute licence d’exploitation, l’obtention de tous concessions, leur exploitation leur affermage ou leur rétrocession, la participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, françaises ou étrangères, d’apports de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement. Acquisition, gestion de tous titres de placements ou de participations dans toutes sociétés quel qu’en soit l’objet.

Inscrit au RCS sous le numéro 328 812 656 RCS PERPIGNAN. Dirigeant(s) : Monsieur Y Alain R. Comparution : En personne, assisté de Maître DONNEVE, avocat au Barreau des Pyrénées Orientales.

Représentant des salariés : Monsieur A B, comparant.

En présence des candidats repreneurs : La SAS DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT, et pour elle Monsieur S CANDELIER, muni d’un pouvoir, assisté de Maître OTTAWAY Catherine, avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL HOCHE AVOCAT

La SAS ACEBI MARINE GROUP, et pour elle son représentant légal M R G, assisté de Maître LABORET E, avocat au Barreau d’Angers En présence de Monsieur Q R S, directeur général de la société ACEBI MARINE GROUP.

Monsieur E F et Monsieur B M-T, assistés de Maître BAISSAS DE GUARDIA Anne, avocat au Barreau des Pyrénées Orientales.

La société BMW LOCATION, la société FL AUTO, la SAS LOCAM, la société OSEO FINANCEMENT, la société PITNEY BOWES, co-contractants dûment convoqués, non comparants

Monsieur C D, délégué du personnel titulaire, dûment convoqué, non comparant.

FAITS-MOYENS-PROCEDURE Par jugement du 15/05/2014, ce Tribunal a prononcé la liquidation judiciaire du débiteur désigné ci-dessus, et a autorisé la poursuite de l’activité estimant que la cession de l’entreprise était envisageable. Dans le délai fixé, trois offres ont été formalisées. Ces offres sont les suivantes :

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OFFRE N°1 OFFRE N°2 OFFRE N°3 LES REPRENEURS SAS DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT SAS ACEBI MARINE GROUP Monsieur E F L’auteur de l’offre Représentée par Monsieur X Représentée par son Président, la SAS ARE Né le 26/04/1964 à AUBENAS (07) DERICHEBOURG, son Président FINANCES, elle-même représentée par De nationalité française Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° Mr G H, son gérant […] au RCS de LYON sous le – 66240 SAINT-ESTEVE Au capital social de 127 752 920 €, détenu en n°792 614 299 Et Monsieur B M T intégralité par la SA DERICHEBOURG Au capital social de 2 001 000 €, détenu à 50.025 Né le 01/02/1966 à […] le siège est sis […] % par la SARL ARE FINANCES, à 49.97 % par De nationalité espagnole I J – […] – et à 0.005% par G H […] le siège est […] de tiers Attestée. Attestée. Attestée. (art. L.642-3 et L. 642-4) Faculté de Prévue au bénéfice d’une personne morale à Prévue au bénéfice d’une SAS à Prévue au bénéfice d’une SARL dénommée substitution constituer. constituer dénommée « SERAM CRANES », « SOCIETE NOUVELLE SERAM » à (art. L.642-9) dont le capital de 50 000 € serait détenu à constituer, au capital social de 1 000 €, dont hauteur de 100% par la SAS ACEBI MARINE le siège sera sis […], et dont le […], et dont les associés seraient : K L – […]. – la société M METALL SL, représentée par Mr B M – la société ASSISTENCIA I MILLORA TECHNICA INDUSTRIAL SL, représentée par Mr N O I COMAS, – la société OXITER GIRONA SL, représentée par Mr B P – la société SIMPLY DESIGNED TECHNOLOGY, représentée par Mr E F Date de réception de L’offre est datée du 23/04/2014. Elle a été L’offre est en date du 25/04/2014 et a été reçue L’offre est en date du 25/04/2014 et a été l’offre adressée à l’exposant par courriel du 23/04/2014 et par courrier électronique du 25/04/2014 et en remise en mains propres à l’exposant le reçue en original à l’étude le 24/04/2014. original le 29/04/2014. 25/04/2014.

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LE PERIMETRE L’offre porte sur l’universalité des éléments L’offre porte sur les actifs de la société SERAM L’offre porte sur la seule branche d’activité DES OFFRES constituant le fonds de commerce de la SARL selon le détail qui suit : de « maintenance et SAV » du fonds de SERAM.  Les actifs mobiliers repris : commerce de la SARL SERAM :  Eléments incorporels : o Les éléments incorporels :  Les éléments incorporels : – les logiciels, programmes, codes sources et L’ensemble des biens incorporels, et – la clientèle applications informatiques liés aux plateformes, notamment : – l’achalandage services, et produits, les bases de données, que – la clientèle, l’achalandage, l’enseigne, le nom – le nom SERAM, la marque, et la ceux-ci aient été développés en interne ou en commercial, le fichier « clients », toutes les dénomination, externe, ainsi que les droits d’auteurs associés, et, données ou informations, et tous contrats – la totalité des brevets utilisés par la société de façon générale, tous droits de propriété contrant la clientèle et/ou tout produits SERAM, que ces brevets appartiennent à intellectuelle, qu’ils soient déposés ou non, ou en commandé et/ou vendu à l’un des clients faisant SERAM, à ses associés, ou à des tiers qui les cours de dépôt, partie de la clientèle, mettent à disposition de SERAM, – les brevets, les marques, les plans, les croquis, – les droits de propriété intellectuelle et  Les éléments corporels : les études, et de façon générale, tous les droits de industrielle (marques, brevets, licence de – les véhicules RENAULT TRAFIC AC propriété intellectuelle et/ou industrielle, qu’ils brevets..) enregistrés auprès de l’INPI, les études 991JX, FORD TRANSIT CE 985 FT, et soient déposés ou non ou en cours de dépôt par en générales (dessins, plans mécaniques et FORD TRANSIT CE 090FV SERAM, par la société SYNERGIE électriques, les modèles, les softs..), les savoir-  Le stock : MANAGEMENT SYSTEME, par la société AG faire concernant les machines et les logiciels Le matériel nécessaire à la maintenance et au DEVELOPPEMENT, et tout autres titulaires informatiques et droits rattachés, SAV se trouvant dans les véhicules précités. appartenant, directement ou indirectement, au – la totalité des logiciels et droits attachés, savoir- groupe SERAM, faire, procédés, nom, dessins et documentation – la clientèle, les prospects, ainsi que le carnet de technique utilisés par SERAM en rapport avec le commandes, fonds de commerce, – les licences et autorisations d’activité, – la totalité des codes source, outils de – les contrats de locations avec les loueurs développement, etc…… d’équipements, notamment pour les véhicules et le matériel informatique/photocopieur – les contrats fournisseurs

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— le nom commercial et l’enseigne, Remarque : le candidat repreneur précise : – le contrat de crédit-bail immobilier conclu avec « l’administrateur judiciaire fera son affaire AUXICOMI, devenu OSEO FINANCEMENT et desdits privilèges et autres droits. Les SOGEFIMUR, ainsi que ses avenants, immobilisations incorporelles reprises  Eléments corporels et stocks : appartiendront, sans réserve, au repreneur. o Mobiliers : A ce jour, l’ensemble des immobilisations – les matériels et fournitures de bureau et incorporelles est réputé être en bon état et informatiques, utilisation dans des conditions normales – les équipements composant les locaux loués par d’exploitation, à l’exception des marques qui ne SERAM, font plus l’objet d’une protection juridique – le matériel d’exploitation, étant précisé que depuis plus d’un an. Il est présumé que l’inventaire que doit établir le Commissaire- l’administrateur judiciaire mettre en œuvre tous priseur n’a pas été communiqué, les moyens nécessaires pour conserver ces – les aménagements et agencements, installations immobilisations en bon état de fonctionnement et divers, jusqu’à la date effective de la reprise. » o Documentation : o Les éléments mobiliers corporels : – les fichiers fournisseurs et clients, Ensembles des biens meubles et notamment : – les éléments des savoir-faire et expertises, – les installations, aménagement, agencements certifications, procédures, plans, documents des constructions et agencements des terrains, techniques, et autres, – les installations techniques, matériels, – l’ensemble des dossiers, documents et archives équipements, machines et outillages industriels, commerciales, sociales, techniques ou autre, et – les matériels de transport, base de données concernant le fonds de – les matériels de bureau et matériels commerce, informatiques

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o Stocks : Remarque : Le repreneur précise : – le stock de matériel fabriqué ou en cours de « l’ensemble de ces éléments corporels sera fabrication (notamment les grues et les repris libre de tout clause de réserves de convoyeurs) lequel a vocation à varier entre la propriété …[..] date des présentes et le jour de la prise d’effet de A défaut, le montant de la charge des sûretés la cession, étant précisé que le contrat TOTAL sera immédiatement imputé sur le prix de cession GABON n’étant pas repris, le stock affecté à ce du bien concerné, voire en cas d’insuffisance sur contrat n’a pas été valorisé au titre du prix de le prix de cession total. cession, L’administrateur fera son affaire desdits – le pièces et les produits utilisés dans le processus privilèges et autres droits. Les immobilisations de fabrication des machines reprises appartiendront sans réserve au  Véhicules : repreneur. – la flotte des véhicules appartenant à SERAM A ce jour, l’ensemble des immobilisations telle qu’identifiée dans les documents mis à corporelles est réputé être en bon état et disposition dans le dossier de reprise, utilisation dans des conditions normales Il est prévu qu’un inventaire contradictoire des d’exploitation, à l’exception des marques qui ne éléments corporels et du stock sera effectué au font plus l’objet d’une protection juridique plus tard le jour de signature de l’acte de cession. depuis plus d’un an. Il est présumé que  En cours et commandes : l’administrateur judiciaire mettre en œuvre tous o Encours/acomptes : les moyens nécessaires pour conserver ces – l’ensemble des encours rattachés au fonds et immobilisation en bon état de fonctionnement existants au jour de l’entrée en jouissance. Il est jusqu’à la date effective de la reprise. » entendu par « encours » toute production et toute  Les immobilisations financières : commande non facturée au jour de l’entrée en Sont exclues de la présent offre toutes jouissance, ainsi que tous les acomptes pour une immobilisations financières, sauf les titres de production non encore effectuée à la date d’entrée participation SERAM GABON – ALIZEO et en jouissance, les dépôts et cautionnements versés.

o Commandes :  Stocks et encours : – les commandes en cours passée par SERAM Le repreneur reprendra la totalité des stocks et auprès de ses clients/fournisseurs, non livrées ou encours et notamment : non effectuées au jour de l’entrée en jouissance, – les matières 1ères sous réserve que ces commandes correspondent – les composants aux contrats repris, qu’elles ne présentent aucun – les pièces de rechange caractère exceptionnel, et qu’elles aient été – les consommables validées par l’administrateur judiciaire, – les produits finis Un inventaire contradictoire concernant les Le repreneur fera son affaire personnelle des commandes en cours sera établi au jour de l’entrée éventuelles revendications au titre d’une clause en jouissance. de réserve de propriété.

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ELEMENTS Sont exclus de l’offre de reprise : Sont exclues de la présent offre toutes Le contrat de crédit-bail des locaux de EXPRESSEMENT – les éléments grevés de toutes sûretés, privilèges, immobilisations financières, sauf les titres de PERPIGNAN. EXCLUS et droits des tiers, notamment de droit de rétention, participation SERAM GABON – ALIZEO et saisies, hypothèque, nantissements, gages et autres les dépôts et cautionnements versés. garanties. – les biens grevés d’une inscription de privilège, de nantissement, de gage, ou de toutes autres suretés susceptible de bénéficier des articles L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.  Eléments incorporels : – tous les contrats de prêt, – la police d’assurance ATRADIUS CREDIT INSURANCE – le contrat d’affacturage GE FACTOFRANCE – le contrat de bail conclu avec la SCI YASMANI – le contrat de sous-traitance conclu avec la société OIS GABON – le contrat TOTAL GABON  Eléments corporels : néant (outre les cas susvisés)

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LES CONTRATS – contrats d’exploitation nécessaires au maintien  Commandes, contrats, et propositions Néant REPRIS de l’activité reprise. commerciales en cours : (art. L.642-7) – le contrat de crédit-bail immobilier conclu avec Les commandes, contrats, et propositions AUXICOMI, puis OSEO FINANCEMENT et commerciales existants au jour du jugement SOGEFIMUR, ainsi que ses avenants ordonnant la cession seront repris par le repreneur sur sélection faite par lui et après arrêté contradictoire. Les dépôts de garantie versés dans le cadre de ces contrats ou de tous contrats d’exploitation et qui s’avéreraient poursuivis demeureront la propriété du repreneur. Le transfert sera effectué dans le cadre de la mise en œuvre de la cession des actifs.  Contrats de représentation et de distribution : Les contrats de représentation et de distribution existants au jour du jugement seront repris par le repreneur sur sélection faite par lui.  Contrats d’approvisionnement et fourniture : – SECURITAS – BODET – CHRONOPOST INTERNATIONAL – EDF – ENI – LA POSTE – […]

 Crédit-bail immobilier : Reprise du contrat  Engagements hors bilan : non repris Pour les contrats repris, ils le seront à l’exclusion de tout arriéré de loyer, redevances, abonnements, consommations ou indemnités de toute nature courus avant la date d’entrée en jouissance, sur la base d’un prorata temporis pour ce qui ne pourra pas faire l’objet d’un relevé physique à la date d’entrée en jouissance.

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LE PRIX OFFERT 1 000 000 € ventilés comme suit : 35 000 € ventilés comme suit : 50 000 € ventilés comme suit : – éléments incorporels : 90 000 € – éléments incorporels : 1 000 € – éléments incorporels : 39 000 € – éléments corporels : 160 000 € – éléments corporels : 24 000 € – éléments corporels : 10 000 € – stocks : 750 000 € – stocks : 10 000 € – stocks de marchandises : 1 000 €

LES MODALITES Paiement comptant le jour de la signature de l’acte Paiement comptant au jour de la signature des Paiement comptant au jour de la signature des DE PAIEMENT actes (éléments incorporels et corporels). actes. Stocks : paiement à 30 jours de la facture.

Recours à l’emprunt Non prévu Non prévu Non prévue.

Les garanties Chèque de banque de 1.000.000 € représentant la Attestation bancaire ou chèque de banque remis Prix séquestré entre les mains de l’exposant. souscrites totalité du prix, joint à l’offre et versé en CDC par au plus tard le jour de l’audience. l’exposant.

LE PLAN SOCIAL Reprise de l’ensemble des 44 employés de la Reprise de 27 des 44 employés de la SARL Reprise de 5 des 44 employés de la SARL SARL SERAM (dont 43 salariés et 1 apprenti), SERAM (dont 43 salariés et 1 apprenti), savoir : SERAM. savoir : Pas de prise en charge des congés payés, des Pas de prise en charge des congés payés, des – Pôle « Administratif et financier » : 9/9 droits au DIF et des RTT acquis par les salariés droits au DIF et des RTT acquis par les – Pôle « OFF SHORE » : 8/8 repris à la date d’entrée en jouissance. salariés repris à la date d’entrée en – Pôle « SAV » : 8/8 jouissance. – Pôle « Bureau d’étude » : 3/3 – Pôle « Atelier » : 16/16 Reprise de l’ensemble des accessoires attachés aux salaires du personnel repris à compter de la prise d’effet et au prorata de celle-ci. Reprise, pour chaque salarié, des congés payés acquis, des droits au DIF et des RTT acquis à la date d’entrée en jouissance. ***** L’offre prévoit en outre l’embauche de Mr Y, actuellement gérant, ce qui portera les effectifs à 45 salariés.

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LE CALENDRIER DE LA CESSION (art. L. 642-8) Non précisée. Date validité de 30/04/2014 15/06/2014 (inclus) l’offre Le jour de la signature de l’acte.

Date de la prise de Le lendemain du jour du jugement autorisant la Au jour du jugement autorisant la cession, à 0 Dans les deux mois du jugement. possession cession heure. Dans les meilleurs délais. Date de réalisation Dans les meilleurs délais.

LES PREVISIONS 1/ Prévisions d’activité : 1/ Prévisions d’activité : 1/ Prévisions d’activité : D’ACTIVITE ET DE (en K€) 2015 2016 2017 (en K€) 2014 2015 2016 Pas de prévisions d’activité communiquées. Chiffre 6 771 K€ 9 061 K€ 11 617 K€ Chiffre d’affaires 4 000 5 000 K€ 6 000 K€ FINANCEMENT d’affaires 2/ Plan de Financement : K€ Marge (après 60% 56% 56% Marge 75% 75% 75% Pas de plan de financement communiqué sous-traitance) (après sous- E.B.E -6 K€ +751 K€ +1 798 K€ traitance) CASH FLOW -141 K€ +570 K€ +1 566 K€ E.B.E + 298 +600 K€ +891 K€ 2/ Plan de Financement : K€ 2-1/ Ressources : (en K€) 2015 2016 2017 2/ Plan de Financement : Pas de plan de financement communiqué CAF -141 +570 +1 566 Ressources

K€ K€ K€ TOTAL -141 +570K€ +1 566 K€ K€

Augmentation 73 K€ 621 K€ 640 K€ du BFR Emplois

Investissements 0€ 91 K€ 116 K€

TOTAL 73 K€ 712 K€ 756 K€

Variation de la -214 -142 +810 K€ trésorerie K€ K€

Trésorerie -214 -356 +454 K€ finale K€ K€

Remarque : le candidat repreneur entend assumer l’impasse de trésorerie sous couvert d’un financement intragroupe, mis en place sous forme d’une avance en compte courant, à hauteur de 500 000 €.

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LES PREVISIONS DE Engagement pris (sauf en cas de remplacement de Engagement pris. Engagement pris. CESSIONS D’ACTIFS matériels). (art. L.642-2-7e)

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Préalablement à l’audience, les candidats repreneurs ont apporté des précisions et complété leurs offres initiales ci-après décrites :

La société ACEBI MARINE GROUP, concernant le volet social, augmente l’effectif repris est porté à 29 collaborateurs : . 3 dessinateurs et chefs de projet bureau d’études, . 1 achat/approvisionnement, . 4 agents de maîtrise et techniciens de production, . 7 ouvriers découpage usinage chaudronnerie soudure électricité hydraulique et montage, essais, . 1 magasinier expéditions – réception, . 2 administration, facturation, comptabilité, accueil, assistance commerciale, . 3 ingénieurs / responsable et chef de projet SAV, . 3 monteurs SAV, . 5 techniciens d’intervention sur site. concernant le paiement du prix : dépôt d’un chèque de banque, concernant le financement du BFR : il sera financé sur fonds propres avec un accompagnement BPI, Le stock sera payé avec le chèque de banque, concernant le prix d’acquisition, il se décompose comme suit : . Eléments incorporels (montant hors droits) : 1.000 € . Eléments corporels (montant hors droits) : 24.000 € . Stocks : 35.000 € : la société ACEBI précise qu’une valorisation supérieure à 35.000 euros entraînera automatiquement sur le 1er exercice une obligation de dépréciation de la valeur du stock générant une perte comptable qui inquiéterait les clients et fournisseurs quant à la pérennité de la reprise.

La SAS DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT, Concernant la structure juridique et la faculté de substitution La société DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT entend substituer dans ses droits et obligations la société DERICHERBOURG VIA laquelle reprendra les actifs cédés et sera signataire, à ce titre de l’acte de cession Concernant le plan de financement Les financements mis en place par un compte courant avec le Groupe DERICHEBOURG consistent en une ligne de trésorerie de 500.000 euros. Il ne s’agit pas d’un apport annuel. Concernant les actifs grevés de clauses de réserve de propriété Et notamment la revendication de FIP INDUSTRIES pour un montant de 4.875,60 euros, elle prend note que cette revendication ne devrait plus être maintenue en raison du paiement du prix susvisé par SERAM laquelle entend conserver les matériels revendiqués. Concernant l’application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce Elle prend note qu’il n’y a aucune inscription de privilège, de nantissement ou de sûreté et confirme que le prix proposé dans son offre initiale demeure inchangé. Concernant les contrats poursuivis Elle n’entend pas poursuivre le contrat de location longue durée BMW. Concernant les loyers dus aux crédits bailleurs immobiliers Elle n’entend pas améliorer son offre. Concernant les stocks affectés au contrat TOTAL GABON Elle confirme que le stock afférent au contrat TOTAL GABON est inclus dans le périmètre de l’offre de reprise et ce, indépendamment de la résiliation du contrat. Concernant les commandes clients Au vu de l’état actualisé des commandes, la société DERICHERBOURG accepte de ne pas solliciter la restitution des sommes pour les commandes non livrées et dont l’écart entre les encours et le montant de l’acompte est inférieur ou égal à 40.000 euros, à la date d’entrée en jouissance ;

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En revanche, la société DERICHEBOURG ne souhaite pas renoncer à la restitution de l’écart positif unitairement supérieur à 40.000 euros entre le montant des acomptes des commandes non livrées des sociétés REVIVAL ET HILL MESTALS EST et les encours correspondants, ce d’autant plus que la société REVIVAL appartient au Groupe DERICHEBOURG ; Il résulte de l’état d’avancement des commandes, par rapport aux acomptes reçus par la société SERAM, qu’une somme de 246.436,25 euros doit être restituée au repreneur ;

Concernant le plan social Elle précise qu’elle a pris note de la situation des trois salariés affectés à l’atelier de Port Gentil qui ont été réintégrés dans leurs fonctions initiales dans les locaux de SERAM à Perpignan et précise qu’elle n’entend pas assumer les risque du licenciement de deux salariés dont la situation n’a pas été clarifiée ou de tous autres salariés de SERAM si tel devait être le cas ; Elle accepte de prendre à sa charge les indemnités de fin de carrière et à ce titre, entendu poursuivre le contrat ALLIANZ relatif aux indemnités de fin de carrière. Concernant les conditions suspensives Elle indique avoir pris note du projet d’inventaire ; Concernant le mandat de gestion Elle accepte les termes du projet de mandat de gestion tel que transmis par l’administrateur judiciaire par courrier du 30/04/2014 ;

Monsieur E F et Monsieur B M T n’apportent aucune modification à l’offre initiale et précise uniquement les postes repris : savoir 1 directeur(trice) technique, 1 technico-commercial(e), 1 assistant(e) commercial(e), 1 agente de maîtrise SAV, 1 monteur atelier et SAV, et la prise en charge, pour les salariés maintenus, des congés payés, DIF et IFC

DISCUSSION Attendu que trois offres sont présentées au Tribunal, Attendu que l’ « offre N° 2 – SAS ACEBI MARINE GROUP » ne reprend que 29 salariés sur les 44, que le prix proposé de 60.000 euros est symbolique, Attendu que l’ « offre N° 3 – Monsieur E F et Monsieur B M T » est une offre partielle ne reprenant que la seule branche d’activité de maintenance et de SAV, ne conservant que 5 salariés sur les 44 pour un prix modique de 50.000 euros, Attendu que seule l’ « offre n° 1 – SAS DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT» reprend l’intégralité des salariés et le passif social pour un prix de 1.000.000 euros ; que cette offre est la mieux disante ; que ce projet de reprise répond aux objectifs fixés par l’article L 642-1 du code de commerce ; qu’il conduit en effet à maintenir les activités de l’entreprise susceptibles d’exploitation autonome, les emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif, Attendu qu’il y a donc lieu de rejeter les l’offres présentées par la SAS ACEBI MARINE GROUP ET Monsieur E F et B M, et de retenir l'« offre n° 1 – SAS DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT» , Attendu que cette offre de la SAS DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT» prévoyait, dès le 23 avril 2014, que les acomptes clients seraient remboursés au prorata des prestations effectuées, Attendu qu’il résulte, après vérification et dans le cadre initial du périmètre de l’offre de reprise, que l’état d’avancement des commandes par rapport aux acomptes reçus par la société SERAM fait apparaître un différentiel de 246.436,25 euros, Attendu que cette somme doit être restituée au repreneur, et, en conséquence, le tribunal fera injonction au liquidateur d’avoir à restituer cette somme dès réception du prix de cession,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 631-13 et L 642-1 et suivants du code de commerce Vu les articles R 642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport du juge commissaire,

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Le Ministère Public entendu en ses réquisitions, Le ministère public entendu,

Rejette les offres présentées par la SAS ACEBI MARINE GROUP ET Monsieur E F et B M,

Autorise la cession des actifs de la société SERAM au bénéfice de la SAS DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT, avec faculté de substitution dans ses droits et obligations au bénéfice de la société DERICHERBOURG VIA, selon les modalités prévues dans l’offre et contenues dans le rapport de l’administrateur judiciaire, sous l’intitulé « Offre N°1 », et complétées par la société DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT,

Dit que le présent jugement emporte cession des contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens et services tels que décrits dans l’offre,

Fixe la date d’entrée en jouissance au 15/05/2014,

Enjoint à Maître U S R, ès qualités de liquidateur de la société SERAM, d’avoir à restituer la somme de 246.436,25 euros (deux cent quarante-six mille quatre cent trente-six euros et vingt-cinq centimes) au repreneur dès réception du prix de cession,

Dit que l’administrateur judiciaire reste en fonction, le cas échéant, pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Dit que les publicités du présent jugement seront faites d’office par le Greffier dans les quinze jours nonobstant toutes voies de recours,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré : Alain CAVALIERE, Président de l’audience. I ORIOL, Juge, I BINIER, Juge.

Assistés lors des débats de : Bruno ALBOUY, représentant le Ministère Public. Christian GALLISSAIRES, Greffier.

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Le Greffier Le Président Christian GALLISSAIRES Alain CAVALIERE