REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 28 Mai 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre, assisté de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2024F00439 J 25 3/2144A/NM

28/05/2025

1/ SOREFI

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Vincent CUISINIER Avocat postulant correspondant : M^e Vittorio DE LUCA

2/ RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Vincent CUISINIER Avocat postulant correspondant : M^e Vittorio DE LUCA

DEMANDEURS

GROUPE CRP [Adresse 2]

NON COMPARANT

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 04/03/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre,

* M^me Françoise MENARD, M^me Laurence TANGUY, M. Patrick HINGANT, M. Yves-Eric MOENNER, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e Vincent CUISINIER le 28 Mai 2025

FAITS ET PROCEDURES

La société SOREFI est spécialisée dans l’exploitation et la gestion de résidences services destinées aux seniors.

La société RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS (RSVM) a en charge l’exploitation de l’ensemble des résidences seniors.

La société GROUPE CRP (CRP) a pour activité la gestion, l’exploitation, l’achat et la vente de résidences pour seniors, ou autres résidences spécialisées ou à thème, et toutes activités d’exploitation de résidences.

CRP a acquis le 25 mars 2024 par un « acte de la réalisation de la cession (ci-après « l’Acte »), 85 % du capital et des droits de vote de RSVM, soit 204 850 actions sur un total de 241 000 actions moyennant un prix provisoire de 7 763 000 € à verser :

* à hauteur de 4 500 000 € le 30 avril 2024 à SOREFI,

* à hauteur de 500 000 € le 30 avril 2024 sur le compte séquestre du conseil de SOREFI,

* 2 763 000 € en 3 annuités de 921 000 € aux 1er janvier 2026-2027-2028.

L’Acte prévoyait le versement d’une indemnité d’immobilisation des actions de 500 000 € si les deux acomptes de 4 500 000 € et 500 000 € n’étaient pas versés au 31 mai 2024.

Une convention d’avance en compte-courant, signée le 22 mars 2024, prévoyait par ailleurs le versement immédiat par CRP à RSVM d’un montant de 1 500 000 € à RSVM.

Les deux acomptes et l’avance en compte-courant n’ont pas été versés par CRP.

Après plusieurs relances, SOREFI a adressé le 05 juin 2024 une mise en demeure à CRP, réclamant le versement d’une somme de 7 000 000 €. Deux autres mises en demeure des conseils de SOREFI-RSVM ont été envoyées en date des 18 juin et 13 septembre 2024, sans résultat.

Les demanderesses ont saisi le Juge de l’exécution pour procéder à des saisies conservatoires afin de s’assurer du recouvrement des sommes dues, ce qui a été autorisé par le Juge par ordonnance du 03 octobre 2024.

Un Commissaire de justice a ainsi saisi la somme de 12 435,05 € sur un compte de CRP ouvert auprès du CIC OUEST.

Le Commissaire instrumentaire a dénoncé la saisie à CRP le 28 octobre 2024.

Par acte introductif d’instance en date du 20 novembre 2024, signifié par Maître [C] [H], Commissaire de justice associé de la SELARL NEDELLEC ET ASSOCIES à [Localité 1], les sociétés SOREFI et RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS ont assigné la société SAS GROUPE CRP à comparaitre le 07 janvier 2025 par devant les Président et Juges du Tribunal de commerce de Rennes pour s’entendre :

Vu les articles 1103 et 1231-5 du Code civil, Vu les pièces,

* Déclarer que la société GROUPE CRP a manqué à son obligation contractuelle de paiement,

En conséquence,

* Condamner la société GROUPE CRP à régler à la société SOREFI les sommes suivantes :

* 5 000 000 x 95 % soit 4 750 000 € en réparation du préjudice économique subi,

* 500 000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation,

Avec application d’intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 05 juin 2024.

* 3 000 € en réparation du préjudice moral subi,

* Condamner la société GROUPE CRP à régler à la société RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS les sommes suivantes :

* 1 500 000 x 95 %, soit 1 425 000 € en réparation du préjudice économique subi,

* 3 000 € en réparation du préjudice moral subi.

* Condamner la société GROUPE CRP à verser la somme globale de 4 500 € à la société RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS et à la société SOREFI au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la même aux entiers dépens de l’instance.

L’affaire a été évoquée au fond à l’audience publique du 04 mars 2025, où la partie présente à l’audience a été informée, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 28 mai 2025.

Le jugement mis en délibéré sera réputé contradictoire et en premier ressort, compte tenu du montant de la demande en principal.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les demanderesses ont déposé à l’audience, à l’appui de leurs arguments et moyens, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour les sociétés SOREFI et RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS, en demande

Elles demandent au Tribunal de se reporter aux écritures de l’assignation qui valent conclusions.

Elles revendiquent l’application des articles 1103, 1217 et 1231-5 du Code civil qui impliquent : – la validité des contrats signés,

* la possibilité en particulier de poursuivre l’exécution forcée des contrats ou la réparation des conséquences de leur inexécution,

* la possibilité pour le juge d’augmenter la pénalité convenue s’il l’estime dérisoire.

SOREFI et RSVM rappellent l’indemnité d’immobilisation des actions qui serait due en l’absence du versement des deux acomptes au 31 mai 2024, en application de l’article 4.4 de l’Acte (soit 5 000 000€).

Elles soulignent également l’absence de versement de l’avance en compte-courant à RSVM (soit 1 500 000 €).

Elles considèrent que CRP a manqué à ses obligations contractuelles, ce qui peut justifier des dommages et intérêts qui incluent en particulier le manque à gagner, la perte de chance et les pertes d’exploitation.

Elles demandent le versement de l’indemnité d’immobilisation prévue dans l’Acte à hauteur de 500 000 €, majorée de l’intérêt au taux légal à compter du 05 juin 2024.

Les demanderesses ont versé aux débats 10 pièces et notamment :

* 1- L’acte de réalisation de la cession signé entre SOREFI et CRP en date du 25 mars 2024,

* 2- La convention d’avance en compte-courant signée entre CRP et RSVM en date du 22 mars 2024,

* 3- Le courrier de mise en demeure de SOREFI à CRP en date du 05 juin 2024,

* 4- Le courrier de mise en demeure adressé par le conseil des demanderesses au conseil de CRP en date du 19 juin 2024.

Elles réclament le bénéfice des demandes de leur assignation.

Pour la société GROUPE CRP, en défense :

La société GROUPE CRP n’étant pas présente ni représentée à l’audience, le Tribunal, constatant que les dispositions des articles 654 à 659 du Code de procédure civile ont été respectées, prendra sa décision au vu des pièces et moyens présentés par son contradicteur.

DISCUSSION

* Sur la recevabilité de la demande

La société CRP n’était pas présente ni représentée à l’audience du 04 mars 2025.

L’article 472 du Code de procédure civile dispose que : Si le défendeur ne comparait pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

A l’examen des pièces produites versées aux débats par les demanderesses, il apparait que les demandes de SOREFI et RSVM sont régulières, recevables et bien fondées et qu’il convient d’examiner l’affaire au fond.

* Sur l’indemnité d’immobilisation due à SOREFI

L’article 1103 du Code civil dispose : Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’acte de réalisation de la cession, signé par les parties en date du 25 mars 2024, a vocation à s’appliquer dans tous ses termes, la réalisation de toutes les conditions suspensives ayant été constatée.

Les principaux articles de l’Acte, en lien avec la présente affaire, sont les suivants :

Article 4.4 : PAIEMENT DU PRIX, RESERVE DE PROPRIETE ET INDEMNITE D’IMMOBILISATION :

« Le paiement des acomptes sur le prix provisoire, soit 4 500 000 € et 500 000 €, interviendra au plus tard le 30 avril 2024.

Le transfert de propriété des actions n’interviendra qu’en contrepartie du complet paiement des deux acomptes ci-dessus ; la propriété des actions étant retenue par le vendeur jusqu’au dit complet paiement.

•••

A supposer que le complet paiement des deux acomptes ci-dessus n’intervienne pas au 30 avril 2024, une prorogation d’un mois sera accordée.

L’acheteur sera en charge de faire face aux besoins financiers de cette période.

L’Acheteur sera de plein droit débiteur à l’égard du vendeur d’une somme de CINQ CENT MILLE (500 000) € à titre d’indemnité d’immobilisation des actions si le paiement des deux acomptes n’intervient pas au plus tard le 31 mai 2024 ; la créance en résultant étant librement cessible par SOREFI. »

ARTICLE 6.2 : DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’ACQUEREUR :

•••

« Il possède les pouvoirs et la capacité nécessaires pour signer et exécuter les Documents d’Acquisition. Les Documents d’Acquisition ont été dûment signés par l’Acquéreur et constituent des engagements valables de l’Acquéreur et le lient dans toutes leurs dispositions. » ARTICLE 10.2 : NEGOCIATION ET EXECUTION DU CONTRAT :

« (2) : Chaque Partie renonce en outre à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil et accepte d’assumer le risque d’un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du Contrat rendant son exécution excessivement onéreuse pour une Partie. »

« (3) : Les Parties déclarent et reconnaissent qu’elles ont chacune été en mesure de négocier les stipulations du présent Contrat et qu’elles ont eu la faculté d’être conseillées par leurs propres avocats ou conseils et ont pu, ainsi, apprécier en toute indépendance la portée de leurs droits et obligations au titre du Contrat… »

« (4) les Parties reconnaissent et acceptent expressément que toute obligation de faire ou de ne pas faire prévue dans le Contrat est susceptible d’exécution forcée en cas d’inexécution de la part d’une Partie et que la ou les Parties concernées pourront préférer l’exécution forcée par une Partie de ses obligations plutôt que l’octroi de dommages et intérêts… »

L’article 1231-5 du Code civil dispose : Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre ; Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite. Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.

Enfin, l’article 1217 du Code civil dispose : La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

* refuser d’exécuter ou suspendre l’application de sa propre obligation,

* poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation,

* obtenir une réduction de prix,

* provoquer la résolution du contrat,

* demander réparation des conséquences de l’inexécution.

A l’examen des pièces versées aux débats, le Tribunal constate que :

* les acomptes prévus n’ont pas été versés,

* les conditions suspensives ont été levées,

* le principe du versement de l’indemnité d’immobilisation est clair et non équivoque, et son montant est forfaitaire et déterminé, soit 500 000 €,

* la société SOREFI n’a pas demandé l’application des dispositions de l’article 1217 du Code civil, à savoir poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation et reste propriétaire des actions objet de la cession,

* les parties ont déclaré avoir été conseillées et s’être engagées de manière éclairée,

* aucun cas de force majeure n’a été évoqué par CRP pour expliquer sa défaillance.

Le Tribunal juge que l’indemnité d’immobilisation n’est ni excessive, ni dérisoire, eu égard au montant de la cession.

En conséquence, le Tribunal déclare que la société GROUPE CRP a manqué à son obligation contractuelle de paiement et la condamne à verser à la société SOREFI la somme de 500 000 € à titre d’indemnité d’immobilisation avec application d’intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 05 juin 2024.

* Sur la réparation du préjudice économique subi par SOREFI

SOREFI demande à être indemnisée du préjudice économique qu’elle estime avoir subi et évoque un manque à gagner, des pertes d’exploitation et de la perte de chance de réaliser la cession projetée en obtenant les liquidités nécessaires au remboursement des dettes des autres sociétés du groupe.

Elle demande à minima de recevoir les montants d’acomptes prévus (au total 5 000 000 €) et estime la probabilité de survenance de la chance perdue à 95 % de la somme, soit 4 750 000 €, en raison des engagements et garanties donnés par CRP dans l’acte de réalisation de la cession.

L’article 1231-1 du Code civil prévoit que le débiteur d’une obligation peut être condamné à des dommages et intérêts à raison de l’inexécution de cette obligation s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

L’article 1231-6 du même Code précise que les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure. Toutefois, le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts de l’intérêt moratoire.

SOREFI ne justifie pas le taux retenu de 95 % et ne prouve pas le niveau du préjudice économique subi puisqu’elle reste propriétaire des actions de RSVM qui représentent une réelle valeur patrimoniale et qu’elle peut disposer librement du bien.

Elle ne prouve pas avoir été amenée à vendre les actions à un prix inférieur à celui prévu avec le GROUPE CRP.

En conséquence, le Tribunal déboute la société SOREFI de sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice économique.

* Sur le préjudice moral subi par SOREFI

SOREFI sollicite une indemnisation au titre du préjudice moral subi en raison du désengagement soudain et de l’opacité entretenue par la société GROUPE CRP sur ses intentions véritables et ses démarches en vue de finaliser le projet ; elle réclame à ce titre un montant de 3 000 €.

SOREFI ne justifie pas d’un préjudice moral distinct du préjudice subi déjà compensé par une indemnité d’immobilisation majorée de l’intérêt au taux légal.

De ce fait, le Tribunal déboute SOREFI de sa demande d’indemnité pour le préjudice moral.

* Sur la réparation du préjudice économique subi par RSVM

La convention d’avance en compte-courant signée en date du 22 mars 2024 entre RSVM et CRP est supposée permettre à RSVM de faire face à d’importants besoins de trésorerie.

Titulaire d’une action de RSVM, CRP s’est engagée à consentir le jour de la signature de la convention une avance en compte-courant de 1 500 000 € rémunérée par un intérêt annuel de 2 %.

Aucune échéance n’est fixée, pas plus que les modalités de remboursement.

CRP ne s’est pas acquittée du versement de cette somme pour un engagement antérieur à la date de réalisation de la cession susvisée.

Aucune pénalité ou indemnité n’est prévue en cas de non-exécution par CRP de son obligation.

RSVM évalue, comme SOREFI, son préjudice économique à 95 % du montant de l’avance non versée, soit 1 425 000 €.

Sachant qu’il s’agit sur le principe d’une avance qui a vocation à être remboursée et donc que la somme n’est pas définitivement acquise, RSVM ne prouve ni le principe ni le montant du préjudice subi, pas plus que le taux forfaitaire retenu.

Le Tribunal déboute la société RSVM de sa demande de dommages et intérêts de 1 425 000 € au titre du préjudice économique.

* Sur le préjudice moral subi par RSVM

Comme SOREFI, RSVM demande le versement d’une indemnité de 3 000 € au titre du préjudice moral subi.

S’agissant du non-versement d’une avance en compte-courant, l’Acte signé ne prévoit aucune sanction ou pénalité en cas d’absence de respect de l’engagement.

Le Tribunal déboute RSVM de sa demande de versement d’une indemnité de 3 000 € au titre du préjudice moral.

* Sur l’article 700 du Code de procédure civile

Considérant qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge des demanderesses les frais irrépétibles qu’elles ont dû engager pour faire valoir leurs droits ; le Tribunal condamne la société GROUPE CRP à verser la somme globale de 4 500 € à la société RSVM et à la société SOREFI en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Sur les autres demandes

Le Tribunal déboute les demanderesses du surplus de leurs demandes, fins et conclusions. La société GROUPE CRP qui succombe est condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, la partie présente en ayant été préalablement avisée dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Juge les demandes des sociétés SOREFI et RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS régulières, recevables et bien fondées,

Déclare que la société GROUPE CRP a manqué à son obligation contractuelle,

Condamne la société GROUPE CRP à verser à la société SOREFI la somme de 500 000 € à titre d’indemnité d’immobilisation assortie des intérêts calculés au taux légal à compter de la mise en demeure du 05 juin 2024,

Déboute la société SOREFI de sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice économique,

Déboute la société SOREFI de sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral,

Déboute la société RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS de sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice économique,

Déboute la société RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS de sa demande de versement d’une indemnité de 3 000 € au titre du préjudice,

Condamne la société GROUPE CRP à verser la somme globale de 4 500 € à la société RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS et à la société SOREFI en application de l’article 700 du Code de procédure civile,

Déboute les sociétés SOREFI et RESIDENCES SERVICES VILLA MEDICIS du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

Condamne la société GROUPE CRP aux entiers dépens,

Liquide les frais de Greffe à la somme de 76,32 € tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.