2025R00169 R26 3/1133D/JA

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

19/05/2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

AUDIENCE DES REFERES

Ordonnance rendue par mise à disposition au Greffe le 19/05/2026 et signée par M. Hervé DUMOUCEL, Juge agissant en qualité de Juge des référés, devant qui la cause a été retenue le 07/04/2026, assisté de M^me Jeanne AUBRY, Commis Greffier.

1/ SAS CB GROUP

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Gwendal BIHAN

2/ M. [X] [T]

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Gwendal BIHAN

DEMANDEURS

SARL [S]

[Adresse 3] – Représentant : Avocat plaidant : Me [Localité 1] LECARPENTIER

DEFENDEUR

FAITS ET PROCEDURE

Le 8 novembre 2024 un Protocole de cession sous conditions suspensives a été régularisé entre les cédants (CB GROUP et M. [T]) et le cessionnaire ([S]) pour la cession des titres de la société BB BLUE qui exploite un fonds de commerce de restauration rapide sous enseigne Burger King.

Les conditions suspensives ayant été levées, la cession a été réitérée le 1 er décembre 2024.

Comme d’usage dans ce type d’opération de cession de contrôle un acompte sur prix provisoire a alors été réglé le 1 er décembre 2024 par [S] aux deux cédants pour une somme de 1 463 265 €, représentant 80% du prix provisoire, dans l’attente de la fixation du prix définitif qui devait dépendre de l’arrêté des comptes de cession.

Le protocole de cession prévoyait un délai pour établir les comptes de cession au 30 novembre 2024 par le cédant -60 jours-, suivi d’une période permettant l’audit de ces comptes par le cessionnaire-30 jours-, et les modalités de traitement des éventuelles contestations issues de cet audit.

Le 12 mars 2025 CB GROUP a notifié le Bilan de cession à [S], censé faire courir le délai pour auditer ces comptes et soulever d’éventuels retraitements susceptibles d’impacter la détermination du prix définitif.

Le 7 avril 2025, la société CB GROUP a communiqué les derniers documents comptables réclamés par l’auditeur du cessionnaire, le Cabinet [L] [B].

Le 12 mai 2025 CB GROUP a écrit à [S] qu’en l’absence de remarque dans le délai prévu au protocole, le cessionnaire était « réputé avoir accepté le Bilan de Cession ».

Le 23 mai 2025 le Cabinet [L] [B] (auditeur du cessionnaire) a transmis son rapport d’audit sur les comptes de cession, établissant un solde de prix définitif à régler- selon ses calculs- à 354 091€.

S’en est suivi en août et septembre 2025 différents échanges officiels entre les parties contestant tant le prix définitif que la régularité de sa fixation. Ceci a conduit la société CB GROUP à mobiliser le 18 septembre 2025 la caution solidaire du cessionnaire (le Crédit Agricole) pour substituer [S] dans le règlement du solde du prix, finalement réglé par la banque le 4 novembre 2025 à hauteur de 332 651 € pour CB GROUP et 18 485 € pour Monsieur [T].

Entre temps, par acte introductif d’instance en date du 24 octobre 2025, signifié non à personne, par Maître [Y] [W] [F], Commissaire de justice à SARTROUVILLE (78), la SAS CB GROUP et Monsieur [X] [T] ont assigné la SARL [S] à comparaitre devant le Président du Tribunal de commerce de Rennes statuant en matière de référé pour s’entendre :

Vu l’article 873 du CPC, Vu les articles 1103,1104 et 1231-1 du Code civil,

* Condamner par provision la société [S] à payer à la société CB GROUP et à Monsieur [X] [T] la somme de 462 535 € avec intérêts au taux légal à compter du 27 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement,

* Condamner la société [S] à payer à la société CB GROUP et à Monsieur [X] [T] la somme de 4 000 € pour résistance abusive,

Condamner la société [S] à payer à la société CB GROUP et à Monsieur [X] [T] la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’affaire a été enrôlée sous le numéro 2025R00169.

L’affaire a été appelée à l’audience du 25 novembre 2025, et après plusieurs renvois, a été évoquée à l’audience du 7 avril 2026.

La société CB GROUP était présente ou représentée et a déposé son dossier. La société [S], non présente à l’audience, avait déjà déposé son dossier par envoi préalable.

L’ordonnance mise en délibérée sera rendue de manière contradictoire et en premier ressort compte tenu du montant de la demande en principal.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément à l’article 450 du Code de procédure civile que l’ordonnance sera prononcée par mise à disposition au Greffe le 7 mai 2026, puis reportée au 19 mai 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties présentes ont déposé à l’audience, à l’appui de leurs arguments et moyens, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le juge des référés y fait expressément référence.

Pour la société CB GROUP et Monsieur [X] [T], en demande :

Ils font valoir leurs moyens et arguments dans leurs conclusions communes datées et signées le 3 mars 2026, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Ils produisent entre autres :

* Le protocole de cession du 8 novembre 2024 signé électroniquement,

* Le mail d’envoi le 7 avril 2025 des derniers documents relatifs au bilan de cession,

* Divers échanges entre les parties.

Les demandeurs mettent en avant les stipulations du protocole de cession (article 5.2) qui imposait au cessionnaire de notifier son rapport d’audit dans les 30 jours suivant la notification du Bilan de cession et la remise des documents (article 5.2 du Protocole), et à défaut du respect de ce délai, le cessionnaire était réputé avoir accepté le Bilan de cession et le prix définitif de 1 925 600 €.

Les demandeurs admettent ne pas avoir respecté le délai d’établissement des comptes de cession (60 jours à compter de la date de la réitération de l’acte de cession, soit le 1 er décembre 2024) et soulignent que ce manquement n’était assorti d’aucune sanction contractuelle.

Les cédants soutiennent que le délai de 30 jours, pour apporter des remarques sur les comptes de cession fournis, courait à compter du 12 mars 2025 (ou subsidiairement du 7 avril 2025).

Ils soutiennent que le contrat fait la loi des parties, et qu’en conséquence il y a lieu d’appliquer les dispositions contractuelles, et qu’en absence du respect du délai de transmission des remarques sur les comptes de la part du cessionnaire, les comptes établis sont considérés définitifs et permettent la détermination et paiement du solde du prix d’acquisition.

Ils avancent que les « ajustements » réclamés par [S] sont hors prévision du Protocole et étrangers à la détermination du prix de cession, et relèveraient, si tant est qu’ils soient admis, de la convention de Garantie d’actif et passif signée concomitamment au protocole de cession.

Pour les demandeurs l’obligation n’est pas sérieusement contestable au sens de l’article 873 du Code de Procédure Civile, car le protocole de cession du 8 novembre 2024 fait la loi des parties (articles 1103 et 1104 du Code Civil) et l’article 5.2 du Protocole prévoit que le Rapport d’audit doit être notifié dans les 30 jours après notification du Bilan de cession et remise des documents visés à l’article 6.3.

Dans leurs dernières écritures la société CB GROUP et Monsieur [T] demandent au juge des référés de :

* Condamner la société [S] à leur payer provisionnellement la somme de 111199€ (solde après déduction du paiement caution de 351 136 € sur les 462 335 € initialement dus) avec intérêts au taux légal sur la somme de 462 335 € à compter du 27 avril 2025 jusqu’au 4 novembre 2025, puis sur la somme de 111 199 € à partir du 5 novembre 2025 et jusqu’à parfait paiement,

* Ordonner la capitalisation des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du Code civil,

* Condamner la société [S] à payer à la société CB GROUP et à Monsieur [X] [T] la somme de 4 000 € au titre de résistance abusive sur le fondement de l’article 1240 du Code Civil,

* En réponse à la demande de [S] de désignation d’un expert pour déterminer le prix définitif, selon les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, ils rappellent qu’une telle désignation doit se faire selon la procédure accélérée sur le fond, et dire irrecevable devant le juge des référés la demande de désignation d’un expert afin de détermination du prix définitif en application des dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil,

* Débouter la société [S] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

* Condamner la société [S] à payer à la société CB GROUP et à Monsieur [X] [T] la somme de 6000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Pour la société [S], en défense :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions datées et signées le 8 janvier 2026, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle produit entre autres :

* Le courrier d’envoi en date du 23 mai 2025 du rapport d’audit sur les comptes de cession,

* Divers échanges en juin 2025, entre les parties, relatifs aux ajustements proposés par le cessionnaire au bilan de cession du 30 novembre 2024.

En préalable la société [S] reconnaît avoir reçu le bilan de cession le 12 mars 2025 et expose qu’elle a reçu les derniers éléments comptables nécessaires à sa mission le 7 avril 2025.

Elle reconnait ne pas avoir respecté le délai de 30 jours pour produire son rapport d’audit des comptes, mais soutient que le cédant avait été averti dès le 13 mars 2025 (lendemain de

réception des comptes), que compte tenu du retard dans la fourniture du bilan de cession à charge du cédant, il s’octroyait un délai équivalent, qu’il évaluait à 41 jours, amenant au 23 mai 2025, pour délivrer son rapport d’audit.

A cet effet, elle avance les dispositions de l’article 1217 du Code civil.

Elle soutient que son rapport a été transmis le 22 mai 2025, dans le délai qu’il avait annoncé dès le 13 mars 2025.

[S] fait aussi état de discussions contradictoires sur les ajustements proposés, qui se seraient déroulées en juin 2025, et conteste le prix définitif avancé par les cédants.

[S] sollicite au visa de l’article 1843-4 du Code civil une expertise pour fixer le prix définitif.

Dans ses dernières écritures, elle demande au Président du Tribunal de commerce de Rennes, de :

Vu les articles susvisés, Vu le protocole de cession, Vu les accords intervenus entre les parties et tenant lieu de loi entre elles,

A titre principal

* Juger que le Prix provisoire d’un montant de 1 829 081 € constitue le Prix définitif de cession à défaut de transmission du Bilan de cession dans le délai de soixante (60) jours impartis ;

* Condamner la société [S] à verser aux Cédants la somme de 14 680 € correspondant au solde du prix ;

A titre subsidiaire

* Constater qu’un désaccord subsiste entre les Parties sur l’arrêté du prix définitif de cession ;

* Désigner tel expert qu’il plaira au Président du Tribunal de Commerce avec la mission :

* D’entendre les parties en leur explication et de répondre à leurs dires et à leurs observations,

* De se faire communiquer tous documents utiles à ses investigations,

* D’entendre tous sachants de son choix,

* De trancher le désaccord subsistant ente les Parties dans les conditions de l’article 5.2 du Protocole de cession et répertoriés dans les pièces n°11, 12 et 13 du Défendeur,

* De déterminer ainsi le prix définitif des titres de la société BB BLUE dans le cadre de la cession réalisée au profit de la société [S] sur la base du Bilan de Cession et du Rapport d’Audit,

* Dire que l’expert adressera aux parties copie de ses pré-conclusions en impartissant un délai aux parties pour présenter leurs observations et qu’il prendra en considération les observations ou réclamations des parties formulées dans le délai

imparti, en les joignant à son avis si celles-ci sont écrites et si les parties le demandent, conformément aux dispositions de l’article 276 du code de procédure civile,

* Dire que l’expertise sera mise en œuvre et que l’expert accomplira sa mission dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation,

* Condamner les parties au paiement de la consignation des honoraires de l’expert pour moitié entre [S] d’une part et la société CB GROUP et Monsieur [X] d’autre part conformément aux stipulations du Protocole ;

A titre infiniment subsidiaire

* Juger recevable la mise en demeure des Cédants du 12 mai 2025 en paiement du solde du prix définitif à hauteur de 372.335 € ;

* Condamner la société [S] à verser aux Cédants la somme de 21.199 € correspondant au solde du prix non versé à ce jour ;

* En toutes hypothèses

* Rejeter l’ensemble des demandes de la société CB GROUP et Monsieur [X] [T];

* Condamner solidairement la société CB GROUP et Monsieur [X] [T] à verser à la société [S] la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile;

* Condamner solidairement la société CB GROUP et Monsieur [X] [T] aux entiers dépens.

DISCUSSION

Sur l’existence et le montant de l’obligation de paiement (article 873 CPC)

L’article 873 du Code de procédure civile dispose que :

« Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. »

Les demandeurs se prévalent du non-respect du délai fixé contractuellement (article 5.2 du protocole) pour communiquer des remarques sur l’arrêté des comptes, pour en déduire que « à défaut, le cessionnaire est réputé avoir accepté le Bilan de cession sans recours possible ».

Ils estiment que le prix définitif est déterminable de manière évidente du bilan de cession par application littérale de la formule incluse dans le protocole, soit un prix définitif de 1 925 600€ à répartir entre les 2 cessionnaires.

Compte tenu des acomptes déjà encaissés de 1 814 401 €, la somme de 111 199 € resterait selon eux à percevoir.

La société [S], tout en reconnaissant le non-respect du délai de 30 jours pour transmettre leurs observations, met en avant que les cédants n’ont pas eux-mêmes respecté le délai contractuel de 60 jours pour établir et transmettre les comptes de cession, et qu’elle est donc légitime à disposer d’un délai complémentaire équivalant à celui que s’est octroyé unilatéralement les cédants.

En l’espèce le juge constate que :

* Le protocole de cession mettait à charge des cédants l’établissement des comptes de cession dans un délai de 60 jours à courir à compter de la date de réitération des actes de cession, soit en décomptant à partir du 1 er décembre 2024 le 1 er février 2025,

* Les comptes de cession ont été transmis le 12 mars 2025, et les derniers éléments complémentaires le 7 avril 2025, soit au mieux avec 41 jours de retard ou 70 jours si le décompte se fait à compter de la réception des derniers éléments comptables,

* Le cessionnaire a fait part, dès le 13 mars 2025 (pièce 10 des conclusions du défendeur) que compte tenu du retard dans la transmission du bilan, il disposait d’un délai rallongé de 41 jours, soit jusqu’au 23 mai 2025, pour transmettre son rapport d’audit,

* Les cédants se sont manifestés le 12 mai 2025 (pièce 4 de leurs conclusions), soit près de 2 mois après ce dernier échange pour demander l’application des dispositions contractuelles de fixation du prix définitif,

* Le rapport de l’auditeur du cessionnaire a été transmis le 23 mai 2025 (pièce 5 des demandeurs), soit dans le délai réaménagé prévu dès le 13 mars 2025,

* Des échanges contradictoires ont eu lieu en juin 2025, sur les points de divergence entre les positions des cédants et cessionnaire sur l’arrêté des comptes de cession.

En l’espèce, il apparait de manière non contestée par aucune partie, que les dispositions du protocole fixant le calendrier de fixation du prix définitif, n’ont été respectées par aucune des parties.

Les cédants réclament l’application littérale de la sanction prévue au protocole en cas de non-respect du délai obligeant le cessionnaire, tout en s’exonérant de leur propre responsabilité dans la transmission tardive du bilan de cession, et en soulignant expressément que le protocole ne prévoyait aucune sanction à ce titre.

La prise de possession du restaurant par le nouvel exploitant ayant déjà eu lieu depuis plus de 3 mois, et 80% du prix déjà réglé, le juge ne voit pas quelle sanction aurait pu être prise pour sanctionner cette inexécution.

A contrario, le cessionnaire a dès réception du bilan de cession, averti les cédants du délai supplémentaire qu’il s’octroyait pour accomplir son audit, sans que les cédants ne contestent cette position avant le 12 mai 2025.

Le juge rappelle les dispositions de l’article 1104 du Code selon lequel les contrats doivent être formés et exécutés de bonne foi.

En l’espèce, l’évidence de l’application des dispositions contractuelles n’est pas rapportée, les 2 parties y ayant unilatéralement dérogé à tour de rôle.

L’analyse du non-respect de la clause par les contractants nécessite l’interprétation des obligations contractuelles et n’est pas de la compétence du juge des référés

Le juge constate qu’il existe une contestation sérieuse sur la fixation du prix définitif.

En conséquence, le juge des référés dira qu’il n’y a pas lieu à référé selon les dispositions de l’article 873 du CPC, déboutera la société CB GROUP et Monsieur [X] [T] ainsi que la société [S] de toutes leurs prétentions, et renverra les parties à mieux se pourvoir.

Sur la demande d’expertise au titre de l’article 1843-4 du code civil

La société [S] sollicite une expertise pour trancher le désaccord sur le prix définitif.

L’article 1843-4 du Code Civil prévoit que la désignation d’un expert se fait « par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ».

La demande de désignation d’expert formulée est donc irrecevable devant le juge des référés (Cour de cassation, 1re chambre civile, 9 Avril 2014, n° 12-35.270 : ancienne rédaction « en la forme des référés » signifiait devant le Président mais au fond – Tribunal judiciaire de Paris, 4 Décembre 2025, n° 25/55355).

Par conséquent le juge déboutera la société [S] de sa demande de désignation d’un expert pour fixation du prix définitif.

Article 700 du CPC et dépens

Chacune des parties gardera à sa charge ses frais irrépétibles.

Les parties demanderesses et défenderesses seront déboutées de leurs demandes respectives relatives aux dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Les parties demanderesses et défenderesses seront déboutées de toutes leurs demandes complémentaires.

La société CB GROUP et Monsieur [X] [T] seront condamnés solidairement aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Nous, Hervé DUMOUCEL, juge de ce Tribunal, faisant fonction de Juge des Référés,

Assisté de Jeanne AUBRY, Greffière d’audience,

Statuant par ordonnance de référé mise à disposition au Greffe, contradictoire et en premier ressort, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile,

Tous droits des parties expressément réservés sur le fond,

* Disons qu’il n’y a pas lieu en référé,

* Renvoyons les parties demanderesses et défenderesses à mieux se pourvoir pour l’interprétation de la convention établie en novembre 2024, ayant fixé l’échéancier de fixation du prix définitif,

* Déboutons le société [S] de sa demande d’expertise au titre de l’article 1843-4 du code civil,

* Déboutons les parties demanderesses et défenderesses de leurs demandes respectives de condamnation au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Déboutons les parties demanderesses et défenderesses de toutes leurs demandes respectives complémentaires,

* Condamnons solidairement la société CB GROUP et Monsieur [X] [T] aux dépens,

Liquidons les frais de greffe à la somme de 54,82 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE JUGE DES REFERES H. DUMOUCEL

LA GREFFIERE.