Rôle 2017 011361 Jugement du 9 janvier 2018

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN COMPOSITION DU TRIBUNAL : Lors des débats et du délibéré Président Monsieur G H Juges Monsieur Z A

Monsieur Philippe LEPRINCE Ministère public lors des

débats : Monsieur Pascal PRACHE Greffier lors des débats et du prononcé : M^e Marie CLERC-PLUMAIL

Débats à l’audience du 12 décembre 2017

DANS LA CAUSE relative à la demande de BALE INVESTISSEMENTS (SAS) modification du plan de 71, route de Pont de l’Arche sauvegarde de : 76320 Saint-Pierre-lès-Elbeuf

ONT COMPARU EN CHAMBRE DU CONSEIL

Monsieur Claude LATHIERE, directeur général de la société BALE INVESTISSEMENTS, assisté de M^e Arnaud de la BRUNIERE du cabinet PLANTROU de la BRUNIERE, avocat au barreau de Rouen Monsieur Christophe TASSEL, directeur administrateur et financier de la SAS X INVEST, associée de la société BALE INVESTISSEMENTS, assisté de M^e Patricia MAUGER du cabinet SOFINOR, avocat au barreau de Rouen

M^e D E de la SELARL FHB, commissaire à l’exécution du plan

Madame B C, représentante des salariés de la société BALE INVESTISSEMENTS

FAITS ET PROCEDURE

Par un jugement du 22 août 2017, le tribunal de commerce de Rouen a arrêté le plan de sauvegarde de la société BALE INVESTISSEMENT et a désigné M^e D E en qualité de commissaire à l’exécution du plan pendant la durée du plan, soit 10 ans.

Les sociétés UNOULE & MARTINEAU et TRANSPORTS FRANCOIS BRANCHU, filiales de la société BALE INVESTISSEMENTS, bénéficient depuis le 25 juillet 2017 de deux plans de redressement arrêtés par le tribunal de commerce de Rouen.

Le plan de sauvegarde de la société BALE INVESTISSEMENTS prévoit les modalités suivantes pour l’apurement du passif du plan :

— remboursement des créances inférieures à 500 € dès l’adoption du plan, sans remise ni délai,

— remboursement des créanciers ayant accepté l’option unique ou n’ayant pas répondu, à hauteur de 1 % en années 1 et 2, puis 5 % en années 3 à 8, puis 34 % en années 9 à 10,

— remboursement des créanciers ayant expressément refusé le plan proposé, dans les mêmes délais que ceux ayant accepté l’option unique,

— règlement des échéances relatives aux contrats en cours poursuivis pendant la période d’observation conformément aux termes des contrats, les échéances impayées avant la

[…]

sauvegarde étant reportées en fin de contrat sans intérêt et ou majorations de retard.

Le montant de la première annuité s’élève à la somme de 6.354,33 € et sera exigible un an après l’arrêté du plan soit à compter du 22 août 2018.

Par ailleurs, le jugement de plan de sauvegarde indique que la société BALE INVESTISSEMENTS prévoit un rapprochement avec le groupe X TP après l’adoption du plan.

Conformément au protocole régularisé entre Monsieur F Y et la société X INVEST, la cession de l’intégralité des actions détenues par Monsieur Y dans la société BALE INVESTISSEMENTS, soit 75 % du capital social, est intervenue en date du 12 septembre 2017, moyennant un prix de 80 K€ et le règlement du compte courant de Monsieur Y inscrit à hauteur de 137 KE. De ce fait, la société X INVEST est subrogée dans les droits du premier en qualité de créancier du plan.

La société X INVEST est désormais actionnaire majoritaire de la société BALE INVESTISSEMENTS.

Par requête en date du 21 novembre 2017, la société X INVEST demande au tribunal de l’autoriser :

— à procéder à la transmission universelle de patrimoine des sociétés TRANSPORTS FRANCOIS BRANCHU et ENTREPRISE UNOULE & MARTINEAU,

— à procéder à une augmentation du capital de la société BALE INVESTISSEMENTS par apport en nature de matériel de transport public, et par apport en numéraire.

Conformément à l’article R. 626-45 du code de commerce, la société BALE INVESTISSEMENTS a été convoquée à l’audience du 12 décembre 2017, lors de laquelle l’affaire a été plaidée.

Les créanciers du plan n’ont pas été interrogés par le greffe du tribunal de commerce de Rouen sur la modification proposée dans la mesure où la modification du plan ne porte pas sur les modalités d’apurement du passif du plan.

MOTIFS DU TRIBUNAL

Vu l’article L.626-26 du code de commerce qui dispose :

« Une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l’exécution du plan. Le tribunal statue après avoir recueilli l’avis du ministère public et avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, le commissaire à l’exécution du plan, les contrôleurs, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et toute personne intéressée. ».

Attendu que la SELARL FHB, prise en la personne de D E, commissaire à l’exécution du plan, a soulevé lors de l’audience qu’il convenait que la demande émane du débiteur, la société BALE INVESTISSEMENTS.

Attendu qu’en l’espèce, la requête émane de la société X INVEST, actionnaire majoritaire du débiteur.

Attendu qu’à l’audience, la société BALE INVESTISSEMENTS a repris à son compte la requête déposée par la société X INVEST et a sollicité l’autorisation du tribunal de procéder à la transmission universelle de patrimoine des sociétés TRANSPORTS FRANCOIS BRANCHU et ENTREPRISE UNOULE & MARTINEAU à son bénéfice.

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Attendu que la transmission universelle de patrimoine des sociétés TRANSPORTS FRANCOIS BRANCHU et ENTREPRISE UNOULE & MARTINEAU à la société BALE INVESTISSEMENTS emporte transfert des obligations résultant de leur plan de redressement à la société BALE INVESTISSEMENTS.

Attendu qu’en conséquence, la société BALE INVESTISSEMENTS devra respecter les engagements des plans conformément aux dispositions des jugements rendus à ce titre.

Attendu que la société X INVEST est désormais l’actionnaire principal de la société BALE INVESTISSEMENTS ; que les sociétés du groupe X INVEST bénéficient depuis le 17 mai 2016 de 4 plans de redressement arrêtés par le tribunal de commerce de Rouen ; que les sociétés sont à jour des obligations de leurs plans de redressement ; que le total du bilan de la société X INVEST s’élève à 5.415.912 € et que l’EBE est positif à hauteur de 114 KE.

Attendu que les sociétés du groupe BALE INVESTISSEMENTS ont des créances intragroupes et l’opération envisagée entraînera de plein droit la compensation entre les dettes et les créances des différentes sociétés concernées, de telle sorte que les dettes financières de la société BALE INVESTISSEMENTS vis-à-vis de ses filiales seront éteintes.

Attendu que l’opération est de nature à favoriser le sort des autres créanciers et à préserver la pérennité de la société.

Attendu que la société BALE INVESTISSEMENTS prévoyait, lors de l’élaboration du plan de sauvegarde, une simplification juridique à moyen terme afin de limiter les charges de structure.

Attendu que la représentante des salariés s’est exprimée en faveur de cette opération.

Attendu que le commissaire à l’exécution du plan est favorable à la modification des plans de redressements et du plan de sauvegarde du fait de la transmission universelle du patrimoine envisagée car :

l’opération s’inscrit dans une volonté de pérenniser l’activité, l’opération permet la simplification des flux inter sociétés, le sort des créanciers du plan sera amélioré,

les emplois seront préservés.

Attendu que Monsieur le Procureur de la République est favorable à la modification des plans.

Il convient d’autoriser les opérations de transmission universelle de patrimoine décidées au sein du groupe BALE INVESTISSEMENTS.

Attendu que la société X INVEST souhaite également procéder à une augmentation de capital de la société BALE INVESTISSEMENTS, mais que le tribunal de commerce n’a pas à être saisi de cette demande dans la mesure où s’appliquent les règles du droit commun du droit des sociétés.

Il convient de se déclarer incompétent pour se prononcer sur cette demande.

PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les articles L. 626-26 et R. 626-45 du code de commerce,

Vu la requête en date du 21 novembre 2017,

Entendu l’avis de Monsieur le Procureur de la République,

Vu le rapport de M^e D E, commissaire à l’exécution du plan, La SAS BALE INVESTISSEMENTS entendue en ses explications,

1e

Prend acte que la société BALE INVESTISSEMENTS reprend à son compte la requête de la société X INVEST.

Ordonne la modification du plan de sauvegarde de la société BALE INVESTISSEMENTS.

Autorise la transmission universelle de patrimoine des sociétés TRANSPORTS FRANCOIS BRANCHU et ENTREPRISE UNOULE & MARTINEAU au profit de la SAS BALE INVESTISSEMENTS, sous réserve de la bonne réalisation des formalités subséquentes.

Dit que la société BALE INVESTISSEMENTS sera tenue de l’ensemble des obligations résultant des

plans d’apurement du passif des sociétés TRANSPORTS FRANCOIS BRANCHU et ENTREPRISE UNOULE & MARTINEAU.

Dit que le plan de sauvegarde de la société BALE INVESTISSEMENTS du 30 août 2017 n’est pas autrement modifié.

Se déclare incompétent pour autoriser une augmentation de capital de la société BALE INVESTISSEMENTS.

Ordonne les mesures de publicité légales dont mention au Registre du commerce et des sociétés.

Laisse les dépens à la charge de la SAS BALE INVESTISSEMENTS ou toute société venant aux droits au celle-ci.

Monsieur G H M^e Marie CLERC-PLUMAIL

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