NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2017 011315

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

JUGEMENT DU 29/09/2017 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

DEMANDEUR(S) MONSIEUR LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE – SERVICE ECONOMIQUE ET FINANCIER

NOUVEAU PALAIS DE JUSTICE – PLACE PIERRE FLOTTE […]

REPRESENTANT(S) :

DEFENDEUR(S)

M. X Z […]

REPRESENTANT(S) :

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE :

PRESIDENT _ : M. K L M N : M. B C)] M. D E

GREFFIER PRESENT LORS,DES DEBATS : M^me F G GREFFIER PRESENT LORS DU PRONONCE : M^me F G MINISTÈRE PUBLIC AUQUEL LE DOSSIER A ETE COMMUNIQUE REPRESENTE PAR : M. André DUTIL

DEBATS A L’AUDIENCE DE CHAMBRE DU CONSEIL DU 15/09/2017

La Minute du Présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

Adiministrateurs Judiciaires Associés

les pe […]

Ram

Lo réel |

à

Tribunal de Commerce de MONTPELLIER

N° Greffe : 4140900

JUGEMENTS REDRESSEMENT JUDICIAIRE: 19 septembre 2016

SNC X ET FILS, RG N°2016 012053 25, […]

Monsieur Z X,(RG-N°2016 012054 25, […]

Madame H X, RG N°2016 012055 25, Quai Aspirant-Herber 34200 SETE

JUGE-COMMISSAIRE : Monsieur K-Louis GATTO

ce CS

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SELARL FHB, Maître K-François BLANC

MANDATAIRE JUDICIAIRE : Maître Christine DAUVERCHAIN

Compte tenu du lien juridique et économique existant entre la SNC et ses associés, Monsieur et Madame X, la présente requête traitera conjointement des 3 procédures.

REQUÊTE

à Monsieur le Procureur de la République

La SELARL FHB, représentée par Maître K-François BLANC, Administrateur Judiciaire à MONTPELLIER,

Agissant en qualité d’Administrateur Judiciaire des procédures susvisées,

A L’HONNEUR DE VOUS EXPOSER

Rappel de la procédure

Que la SNC X ET FILS, Monsieur Z X, associé gérant, et son épouse, Madame H X également associée, demeurant […], ont été admis au bénéfice de procédures de redressement judiciaire par Jugements en date du

19 septembre 2016.

Que ces Jugements ont ouvert des périodes d’observation de 6 mois et fixé le rappel de ces affaires au 4 novembre 2016 puis, sur renvois, au 2 décembre 2016, 27 janvier 2017,

17 mars 2017, 21 avril 2017, 9 juin 2017 et 7 juillet 2077.

Que pour les besoins de cette audience et dans sa requête en date du 5 juillet 2017, établie conjointement à l’ensemble des procédures de la-SMC X et des époux Y)I, l’exposant a hotamment indiqué que ces renvois avaient été sollicités dans l’attente de la décision sur le report de la date de cessation des paiements; puis sur l’action en nullité d’une saisie attribution intervenue le 2 septembre 2016 entre les mains de la SACEM, pour un montant de 1.444 K€.

Qu’il a, à ce titre, rappelé que :

& Monsieur Z X éstl’héritier de Monsieur I J et perçoit, à ce titre, des droits d’auteurs importants versés par divers organismes (SACEM, UNIVERSAL, WARNER…), qui ont évolué comme suit :

e 2012: 729 K€ + 2013: 391 K€ e 2014: 273 K€ ° 2015: 329 K€ + 2016: 339 K€

$ la SNC X ET FILS a, été créée, en 1998, à l’initiative de Monsieur X et de son père aujourd’hui décédé, sous les conseils de leur gestionnaire en patrimoine, en vue :

«7 d’une part, d’acquérir auprès de la SCI LA FORET (gérée par le gestionnaire en patrimoine des Epoux X) une partie des murs d’une auberge située à TURSAC (DORDOGNE) connue sous le nom de «L’AUBERGE DU PECHE LUNE », financée sur fonds propres et par un emprunt bancaire «in fine » d’environ 1.900 K€, souscrit initialement auprès du CREDIT LYONNAIS,

Y» d’autre part, d’exploiter l’œuvre de I J dont il lui avait cédé temporairement l’usufruit d’une partie des droits d’auteur.

Ÿ la SNC X ET FILS est à ce jour :

* détenue en totalité par Monsieur et Madame Y)I,

propriétaire du fonds de commerce et d’une partie des murs de l’auberge située à TURSAC qui n’est toutefois plus exploitée depuis le début de l’année 2011,

«l’unique associée de l''EURL PITALUGUE, elle-même propriétaire de 5 appartements situés sur VILE DE RE actuellement donnés à bail à-la Société ODALYS, l’EURE PITALUGUE bénéficiant également d’une procédure de redressement judiciaire (jugement d’ouverture du 29 mai 2017).

Que l’exposant a, par ailleurs, indiqué qu’il ressortait des informations recueillies que :

& les difficultés de la SNC et, par ricochet des associés, étaient essentiellement liées au financement souscrit en vue de l’acquisition de &L’AUBERGE DU PECHE LUNE », ces derniers se seraient laissés « abuser » par leur conseil en patrimoine, cette acquisition ayant initialement été réalisée à des fins de défiscalisation,

$ le remboursement de l’emprunt souscrit pour l’acquisition devait être assuré au moyen du produit d’un contrat de capitalisation, lequel.devait être abondé annuellement à hauteur de 100 K€ et par le rachat de l’auberge par le conseiller en patrimoine,

% cependant, l’exploitation de l’auberge confiée à la SEH MADELEINE créée à cet effet par ce dernier, n’a pas permis le paiement du loyer et la SNC X ET FILS n’a ainsi jamais pu abonder le contrat de capitalisation, ni faire face aux paiements des intérêts,

& les époux X ont ainsi’sollicité la renégociation des encours, ces démarches ayant conduit, en avril 2011, à un-protocole d’accord prévoyant notamment un remboursement de l’encours in fine sur une durée de 36 mois au moyen du produit de la vente de l’auberge (murs et fonds) et de là-réalisation de divers biens immobiliers donnés en garantie, appartenant à Monsieur et Madame X ainsi qu’à leurs enfants,

$ la vente des actifs immobiliers n’est pas intervenue et une nouvelle demande de renégociation étant restée vaine, l’établissement bancaire a fait part de son refus de surseoir, une nouvelle fois, au recouvrement forcé de sa créance et à pratiqué, le 2 septembre 2016, entre les mains de la SACEM, une saisie attribution portant sur toutes les sommes.de droit d’auteur dont cet Organisme était tenu envers Monsieur Z

X.

Que en outre, l’exposant a rappelé que :

& le maintien des périodes d’observation supposait au préalable que la saisie attribution des droits d’auteur soit levée,

% il avait sollicité, conjointement avec le mandataire judiciaire, un report de la date de cessation des paiements, puis la nullité de la saisie attribution, intervenue en période

suspecte,

$ Tribunal de Commerce a ainsi :

«par décision en date du 16 décembre 2016, remonté la date de cessation des paiements au 4 septembre 2015,

«»_ par décision en date du 5 mai 2017, devenue définitive, prononcé la nullité de la saisie attribution des droits d’auteur effectuée par la BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ALTLANTIQUE et ordonné sa mainlevée.

Que, enfin, outre le rappel des comptes annuels 2016, il a été fait état:

«des encaissements de droits d’auteur perçus par Monsieur X pour la période du 19 septembre 2016 au 12 juin 2017 qui se sont élevés à 220 K€ (dont 115 K€ au titre de la mainlevée de la saisie attribution),

Ÿ du règlement de l’ensemble des charges de la SNC X ET FILS (assurances, honoraires,.…) ainsi que des charges sociales personnelles et l’ISF 2017 des époux

X,

* du solde disponible, d’environ 66 K€, qui devait permettre outre de procéder au règlement d’une partie de l’impôt sur lé revenu des associés (qui devait s’élever à environ 140 K€), le solde devant être apuré par le biais d’un apport relatif au produit de la vente d’un bien familial.

Que sur la base de l’ensemble des éléments qui précédent, dans une note reçue le 3 juillet 2017, le conseil de la SNC X ET FILS/et des époux X avait indiqué que la restitution de l’ensemble des droits d’auteurs à la’suite des actions engagées, avait permis à la société et aux associés de faire état de projets de-plans de redressement, en cours de finalisation, prévoyant un apurement des passifs sur 10 ans qui pourraient s’appuyer sur :

«les revenus des droits d’auteur dont Monsieur X est titulaire jusqu’en 2051 et qui représentent-environ 400 K£/an,

«la cession partielle et temporaire (pendant 10 ans) par ce dernier à la SNC de la moitié de l’usufruit de ces droits d’auteur (soit 200 K€/par an) par le biais d’un crédit vendeur rémunéré par un intérêt annuel de 3 %,

Cette demande de cession d’actif devant toutefois être autorisée par Monsieur le Juge Commissaire.

la cession de l’auberge pour un prix de 500 K€, dans un délai espéré de 24 mois,

là cession des appartements détenus par l’EURL PITALUGUE qui, après apurement de son propre passif, devrait permettre Un remboursement du compte courant de la SNC à

hauteur de 250 K€.

Que sur la base de ces perspectives, il a fait état d’une étude prévisionnelle de trésorerie, établie par l’expert comptable de la SNC et portant sur 5 exercices, qui laissait augurer une évolution

satisfaisante.

Que l’exposant a conclu sa requête en indiquant que :

'' les procédures mises en œuvre avaient permis de rétablir une situation assurant à Monsieur X (et son épouse) ainsi qu’à la SNC des revenus réguliers,

' tenant le montant des passifs produits, même si une partie significative est commune à la SNC et aux époux X, la présentation d’un plan de redressement imposait la réalisation de certains actifs,

': le renouvellement des périodes d’observation dont bénéficient la SNC X ET FILS, Monsieur Z X et Madame H X, qui, avaient expiré le 19 mars 2017, est nécessaire à la finalisation des projets de plaris envisagés.

Que par jugement du 21 juillet 2017, le Tribunal a autorisé le renouvellement de la période d’observation pour 6 mois supplémentaires à compter du 21 juillet 2017 et fixé rappel de l’affaire au 25 août2017 puis, sur renvoi, dicté notamment par des problèmes de santé de Monsieur X, au 15 septembre 2017.

Evolution

Que depuis, il ressort des éléments recueillis que :

«les encaissements de droits d’auteur perçus par Monsieur X pour la période du 19 septembre 2016 au 30 août 2017 se sont élevés à environ 307 KE,

«le solde disponible, ressort à ce jour, à environ 127 KE,

«la vente annoncée du terrain appartenant à une SCI familiale, devrait être effective le 12 septembre 2017 et hermettre aux époux X de procéder au règlement de l’impôt sur le revenu exigible au 15 septembre 2017, pour environ 150 KE, le solde de trésorerie disponible à ce’jour ne devant ainsi pas être impacté de cette charge,

*»_ le règlement des charges courantes des époux X devrait ainsi permettre la mise en place de la-cession partielle et temporaire à la SNC de la moitié de l’usufruit de ces droits d’auteur (soit 200 K€/par an) par le biais d’un crédit vendeur rémunéré par un intérêt annuel de 3 %.

Que par ailleurs, s’agissant de l’auberge située à TURSAC (DORDOGNE), il ressort des informations recueillies que là SCI LA FORET, copropriétaire d’une partie des murs, bénéficie d’une procédure de redressement judicaire ordonnée par un Arrêt de la Cour d’Appel de Toulouse du 17 mai 2017.

Que des contacts vont ainsi être initiés auprès des organes de la procédure pour appréhender la mise en place de démarches communes dans la recherche de candidats à la reprise de l’auberge,

afin de faciliter la cession.

Que, enfin, le montant des passifs produits présentent les caractéristiques suivantes :

+ SNCCAZZANI ET FILS :

Montant Créances privilégiées 1.479.967,02 € Créances chirographaires 4.546,00 € Créances contestées 167.016,05 € TOTAL : 1.651.529,07 €

Il convient de préciser que :

«le passif privilégié est constitué en totalité du prêt bancaire souscrit auprès de la BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE, bénéficiant d’une inscription hypothécaire,

«le passif chirographaire est constitué d’une créance fiscale,

le passif contesté est constitué de créances déclarées par la SCI LA FORET (ancien propriétaire des murs de l’auberge) contre laquelle une procédure est actuellement pendante devant le TGl’de BERGERAC.

+ Monsieur Z X :

Montant Créances privilégiées 168.219,00 € Créances chirographaire 46.310,40 € Créances provisionnel 9.651,00 € Créancestontestées 1.479.967,02 TOTAL : 1.704.147,42 €

Il convient également dé préciser que :

« le passif privilégié est constitué en totalité de créances fiscales, qui fait l’objet d’une déclaration identique dans la procédure concernant Madame X,

«le passif chirographaire est constitué d’un prêt bancaire souscrit auprès de la Caisse d’Epargne,

«_ le passif contesté est constitué du prêt bancaire souscrit par la SNC X ET FILS auprès de la BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE pour 1.480 KE,

«le passif provisionnel est constitué d’une créance fiscale.

+ Madame H Y)I :

Montant Créances chirographaire 46.310,40 € Créances privilégiées 168.219,00 € Créances contestées 1.479.967,02 L TOTAL : 1.694.496,42 €

Il convient enfin de préciser que :

Ÿ le passif privilégié est constitué en totalité de créances fiscales, qui fait l’objet d’une déclaration identique dans la procédure concernant Monsieur X,

*_ le passif chirographaire est constitué d’un prêt bancaire souscrit auprès de la Caisse d’Epargne,

«le passif contesté est constitué du prêt bancaire souscrit par la SNC X ET FILS auprès de la BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE pour 1.480 K£.

Qu’il convient de relever que les dettes de la SNC X ET FILS et de ses associés, Monsieur Z X et Madame H X, sont quasiment identiques (puisque les associés sont tenus de ces dernières de manière indéfinie et solidaire) et sont essentiellement constituées du prêt hypothécaire restant dû pour 1.480 K£.

Que sur la base des éléments qui précédent, les modalités de plans envisagées, basées sur les droits d’auteur et la cession de certains actifs, paraissent de nature à pouvoir apurer ce passif.

Que toutefois, au-delà de la nécessité de finaliser ces modalités, l’état actuel de santé de Monsieur X conduit à solliciter. un nouveau délai.

Que les périodes d’observation expireront le 19 septembre 2017.

Que, aux termes des dispositions des Articles L. 621-3 et R.621-9 du Code de Commerce, la période d’observation/peut être exceptionnellement prolongée à la demande du Parquet par décision motivée du Tribunal pour une durée de 6 mois.

C’EST POURQUOI,

L’Exposant requiert qu’il vous plaise, Monsieur le Procureur de la République, de bien vouloir solliciter du Tribunal, la prorogation exceptionnelle des périodes d’observation dont bénéficient la SNC X ET FILS, Monsieur Z X et Madame H X.

Présentée à MONTPELLIER, le 11 septembre 2017.

Par jugement en date du 19/09/2016, le Tribunal de Commerce de Montpellier a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire à l’égard de M. X Z

Par jugement en date du 21/07/2017, ce Tribunal a autorisé la prorogation de la période d’observation pour 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au 19/09/2017.

Monsieur le Procureur de la République a demandé au Tribunal par requête du 14/09/2017 d’accorder une prorogation de 6 mois complémentaire.

Il ressort des informations fournies au Tribunal que la prolongation de la période d’observation apparait nécessaire aux fins de permettre au débiteur d’élaborer ün projet de plan et de donner au Tribunal le temps nécessaire pour en apprécier l’opportunité et la faisabilité.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant en premier ressort par décision contradictoire.

Vu les dispositions de l’article L621-3 et L 631-7 du Code de Commerce, Vu la demande présentée par Mr le Procureur de la République,

Monsieur le Juge Commissaire entendu en son rapport. – Décide la prolongation de la période d’observation, laquelle prendra fin le 19/03/2018.

— Ordonne les publicités prévues à l’article R-621-7 du Code de Commerce et la communication aux autorités citées à l’article R 621-8 du même Code.

— Dit que l’affaire sera réinscrite à l’audience du 16/02/2018 à 8 h 30 et constate que l’indication de cette date a été donnée à l’audience.

— Dépens en frais privilégiés de Redressement Judiciaire.

Le Greffier. Le Président.

M^me F G M. K L M

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.