TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 8 décembre 2025

Rôle 2025 004228

DEMANDEUR :

Monsieur [P] [G] – [Adresse 1] représenté par M^e Frédéric CANTON, de la SCP ÉMO AVOCATS, avocat au barreau de Rouen

DÉFENDEURS :

[Adresse 2], prise en la personne de Me [X] [W], de la SELARL AJAssociés, ès qualités d’administrateur provisoire (SARL) – [Adresse 3] comparant en personne Monsieur [Z] [G] – 2024, [Adresse 4] représentée par M^e Benjamin BLIN, avocat au barreau de Dieppe, plaidant par M^e Alexis ROYER, avocat au barreau de Marseille

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur Gérard SCHOCHER

Juges : Monsieur Richard BRASSE

Madame Peggy LERATE

Greffier lors des débats : Madame Nathalie BIDOIS

Débats : à l’audience publique du 27 octobre 2025

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

La société LA FERRIERE a été créée en 1991 par Monsieur [D] [G], son épouse Madame [M] [L] et leurs deux fils, [Z] et [P] [G]. Elle a pour activité la détention et l’exploitation de résidences de tourisme à [Localité 1] et [Localité 2].

Après le décès de Madame [M] [L] en 2007, les parts de la société sont restées en indivision successorale entre Messieurs [Z], [P] et [D] [G], ce dernier étant le gérant de la société.

Au décès de Monsieur [D] [G] en 2020, Messieurs [Z] et [P] [G] demeurent les seuls associés de la société, chacun disposant indirectement de la moitié du capital. Aucun gérant n’a été désigné en remplacement de Monsieur [D] [G].

Des erreurs comptables graves commises par le cabinet EFFICIENCE, alors en charge du dossier comptable de la société, sont relevées dans la tenue de ses comptes. Monsieur [P] [G] souhaite faire corriger ces erreurs constatant notamment la suppression d’immobilisations dans les bilans. Sans s’y opposer, Monsieur [Z] [G] émet des réticences répétées. En l’absence de dépôt des comptes, l’administration fiscale met en demeure la société de régulariser la situation.

La société étant soumise au régime fiscal des personnes physiques, Monsieur [P] [G] prend conscience des conséquences graves à titre personnel de ces manquements. S’opposant au souhait de Monsieur [Z] [G] de confier à nouveau la mission d’établir la comptabilité au cabinet EFFICIENCE à l’origine des difficultés, il donne en sa qualité d’associé mandat à Me [J], avocat fiscaliste, et au cabinet ALIENCE, expert-comptable, de rétablir les comptes des années 2020, 2021, 2022 pour être déposés fin 2023 en vue de leur approbation.

Le 17 mai 2024, le Président du tribunal de commerce de Rouen rend une ordonnance de désignation d’un mandataire en vue de convoquer une assemblée. Plusieurs assemblées générales ont été convoquées en novembre 2024 et janvier 2025 pour approuver les comptes et envisager une dissolution de la société. Seule l’approbation des comptes a pu être régularisée, aucun gérant n’a pu être désigné.

Monsieur [P] [G] saisit alors le tribunal de commerce de Rouen pour demander la dissolution judiciaire anticipée de la société pour mésentente paralysant son fonctionnement. Monsieur [Z] [G] a refusé la dissolution soutenant que la société fonctionne normalement.

C’est ainsi que se présente le litige.

LA PROCÉDURE :

En date du 24 avril 2025, Monsieur [P] [G] demande au président du tribunal de commerce de Rouen de nommer un mandataire ad hoc chargé de représenter la société LA FERRIERE.

Par ordonnance du 28 avril 2025, le Président du tribunal nomme Me [K] [O], mandataire ad hoc de la société LA FERRIERE.

Par une requête du 24 avril 2025, Monsieur [P] [G] demande au président du tribunal de commerce l’autorisation pour assigner à jour fixe la société LA FERRIERE et Monsieur [Z] [G].

Par ordonnance du 28 avril 2025, le Président du tribunal de commerce autorise Monsieur [P] [G] à assigner la société LA FERRIERE et Monsieur [Z] [G] à la date du lundi 26 mai 2025.

Par assignation à bref délai de Me [C] [U] commissaire de justice associé à Rouen, en date des 2 et 7 mai 2025, Monsieur [P] [G] a fait assigner respectivement Monsieur [Z] [G] et la société LA FERRIERE devant le tribunal de commerce de Rouen à l’audience du 26 mai 2025.

Le commissaire de justice n’ayant pu remettre à personne l’acte assignant Monsieur [Z] [G] dont le domicile est certain, il a relaté les diligences accomplies pour effectuer la signification à son destinataire et les circonstances caractérisant l’impossibilité d’une telle signification. Le même jour, le destinataire a été avisé du passage du commissaire de justice par lettre simple ( articles 655, 656 et 658 du code de procédure civile ). L’acte a été déposé à l’étude.

Le commissaire de justice n’ayant pu remettre à personne l’acte assignant Me [K] [O] désignée en qualité de mandataire ad hoc pour représenter la société LA FERRIERE, il a relaté les diligences accomplies pour effectuer la signification à son destinataire et les circonstances caractérisant l’impossibilité d’une telle signification. Le même jour, la destinataire a été avisée du passage du commissaire de justice par lettre simple ( article 658 du code de procédure civile ). L’acte a été déposé à l’étude.

Par courriel en date du 23 mai 2025, Me [K] [O] a indiqué au Président du tribunal qu’elle ne pouvait assurer la mission de mandataire ad hoc pour cette affaire.

Par ordonnance en date du 28 mai 2025, le vice-président du tribunal a donc nommé la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Me [X] [W], en tant que mandataire ad hoc de la société LA FERRIERE.

Après renvois, l’affaire a été fixée pour plaider le 27 octobre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par voie de conclusions récapitulatives, Monsieur [P] [G] demande au tribunal de :

* rejeter l’exception de nullité de l’assignation en date du 7 mai 2025 ;

* ordonner la dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée dénommée LA FERRIÈRE, immatriculée au RCS [Localité 3] sous le n° 383 541 463 dont le siège social est sis [Adresse 5] à [Localité 4];

* désigner tel mandataire judiciaire afin de procéder aux formalités de publication, de représenter la société au cours de la liquidation et de procéder aux opérations de liquidation en réalisant l’actif, en payant le passif et en répartissant le solde entre les associés, étant observé que l’actif de la société est composé de biens immobiliers qui seront attribués en nature aux associés, à proportion de leurs droits dans le capital social ;

* débouter Monsieur [Z] [G] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

* condamner Monsieur [Z] [G] à payer à Monsieur [P] [G], la somme de 4.000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner Monsieur [Z] [G] aux dépens de la présente instance.

Au soutien de ses demandes, Monsieur [P] [G] expose que :

Sur l’exception de nullité de l’assignation :

Monsieur [P] [G] fait valoir que Monsieur [Z] [G] réside en France, ainsi qu’il résulte de l’assignation qui lui a été régulièrement délivrée à [Localité 5], peu important qu’il séjourne ponctuellement en Chine pour des raisons professionnelles.

Le grief tiré de l’absence de délai pour préparer sa défense est infondé, tant au regard des dispositions régissant les assignations à bref délai que du délai de renvoi de trois mois dont il a bénéficié.

Les prétendus griefs invoqués ne sont donc ni établis ni démontrés.

Sur la dissolution anticipée :

Les relations entre les deux frères se sont profondément détériorées, au point que toute communication est désormais rompue.

Monsieur [Z] [G], qui se prétend faussement gérant de la société, s’oppose à toute solution amiable et bloque toute initiative de gestion ou de liquidation, entraînant une véritable paralysie du fonctionnement social.

Dans ces conditions, le maintien de la société ne présente plus aucun intérêt économique, l’affectio societatis ayant totalement disparu.

Monsieur [P] [G] est donc fondé à solliciter la dissolution judiciaire de la société et la désignation d’un mandataire chargé d’en assurer la liquidation.

Par voie de conclusions responsives reçues le 2 septembre 2025, Monsieur [Z] [G] demande au tribunal de :

In limine litis,

* annuler l’assignation en date du 7 mai 2025 ;

* déclarer l’instance éteinte.

Au fond, à défaut d’annuler,

* débouter Monsieur [P] [G] de sa demande de dissolution anticipée de la société LA FERRIERE ;

* débouter Monsieur [P] [G] de l’intégralité de ses demandes ;

* condamner Monsieur [P] [G] à payer à Monsieur [Z] [G] la somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

* condamner Monsieur [P] [G] à payer à Monsieur [Z] [G] la somme de 7.500 € chacun (sic) au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner Monsieur [P] [G] aux entiers dépens ;

* rappeler et ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

Au soutien de ses demandes, Monsieur [Z] [G] expose que :

Sur la nullité de l’assignation :

Monsieur [Z] [G] soutient que la signification de l’acte à son ancienne adresse en France méconnaît les articles 655 (signification à personne ou à domicile) et 643 (augmentation des délais pour les résidents à l’étranger) du code de procédure civile.

Il affirme avoir subi un préjudice, n’ayant eu connaissance de l’acte que quelques jours avant l’audience, et sollicite, en conséquence, l’annulation de l’assignation et l’extinction de l’instance.

Sur la dissolution judiciaire de la société :

Monsieur [Z] [G] conteste la réunion des conditions prévues à l’article 1844-7, 5° du code civil.

Il rappelle que, selon la jurisprudence (Cass. civ. 3 ème, 16 mars 2011), la mésentente entre associés ne justifie la dissolution que si elle entraîne une paralysie effective du fonctionnement social. Or, selon lui, les assemblées générales continuent de se tenir, la société perçoit toujours des loyers et seule la nomination d’un nouveau gérant demeure en suspens.

Il ajoute que la mésentente entre les associés trouve son origine dans un conflit successoral, étranger à la vie sociale (CA [Localité 6], 22 juin 1979).

Enfin, il invoque la mauvaise foi de Monsieur [P] [G], qu’il accuse :

* d’avoir lui-même provoqué le blocage en détournant les revenus de la société et en changeant à plusieurs reprises d’expert-comptable sans concertation ;

* d’avoir exercé illégalement une gérance de fait, en violation de l’article 22 du décret du 30 juin 2023 relatif aux incompatibilités de la profession d’avocat.

Il en conclut que Monsieur [P] [G] ne peut se prévaloir de sa propre turpitude ( nemo auditur propriam turpitudinem allegans ).

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur l’exception de nullité de l’assignation :

Monsieur [Z] [G] soulève, in limine litis, la nullité de l’assignation, au motif que celle-ci lui a été délivrée à l’adresse 2024, [Adresse 6] à [Localité 5], qui ne serait pas la sienne, soutenant qu’il réside et demeure en Chine.

Le tribunal relève toutefois que le commissaire de justice, lors de la délivrance de l’assignation en date du 7 mai 2025, a procédé à toutes les vérifications nécessaires avant de constater l’impossibilité d’une signification à personne.

Il ressort notamment de son procès-verbal que l’adresse de signification [Adresse 5] à [Localité 5] a été confirmée par un voisin direct de Monsieur [Z] [G] comme étant celle de sa domiciliation.

Le tribunal observe en outre que l’extrait Kbis de la société LA FERRIÈRE mentionne expressément l’adresse personnelle de Monsieur [Z] [G] comme étant [Adresse 7], soit celle utilisée pour la délivrance de l’assignation.

Dans ces conditions, le tribunal considère que l’acte a été valablement signifié à l’adresse connue du destinataire, en conformité avec les dispositions des articles 654 et suivants du code de procédure civile, et qu’aucune irrégularité de nature à entraîner la nullité de l’acte n’est donc caractérisée.

Le grief invoqué par Monsieur [Z] [G], tiré de ce qu’il n’aurait pas été en mesure d’organiser sa défense ni d’être présent à la convocation, demeure purement hypothétique et non démontré. De toute évidence, Monsieur [Z] [G] est représenté à l’audience et a disposé d’un délai suffisant – près de six mois entre la date de l’assignation et celle de l’audience de plaidoirie – pour préparer sa défense.

Les dispositions de l’article 643 du code de procédure civile, invoquées par Monsieur [Z] [G], relatives à l’allongement des délais de comparution lorsque la partie demeure à l’étranger, ne trouvent pas à s’appliquer en l’espèce, dès lors que l’adresse personnelle de Monsieur [Z] [G] correspond à celle figurant en France au registre du commerce et des sociétés.

Enfin, le tribunal rappelle que l’assignation à bref délai, délivrée sur autorisation du Président du tribunal de commerce, exclut toute prorogation des délais légaux de comparution.

En conséquence, le moyen de nullité soulevé par Monsieur [Z] [G] doit être rejeté.

Sur la dissolution anticipée de la société :

L’article 1844-7 du code civil dispose : « La société prend fin : ….

5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. ».

La jurisprudence précise que la mésentente entre associés justifiant la dissolution doit être profonde, durable et irréversible.

Elle peut résulter de conflits d’ordre personnel, familial ou professionnel, dès lors qu’ils affectent la vie sociale. Elle ne saurait être ponctuelle ni anodine. La dissolution ne peut être prononcée que lorsque cette mésentente empêche le fonctionnement normal de la société.

Les indices en sont notamment l’impossibilité de tenir les assemblées générales, le refus d’approuver les comptes, le blocage des décisions sociales ou encore l’absence de gérance effective.

En l’espèce, le tribunal relève, au vu des pièces produites par la défense, l’existence d’une mésentente profonde, durable et irréversible. Cette mésentente permanente et générale s’est pérennisée voire institutionnalisée et paralyse le fonctionnement de la société. Cette situation trouve en partie son origine dans un conflit familial et religieux latent faisant explosion au décès de Monsieur [D] [G] qui a dégénéré en une opposition systématique à toute solution de partage des biens entre les ayants droit de Monsieur [D] [G] et de son épouse, Madame [M] [L].

À cet égard, le constat de non-conciliation conventionnelle extra-judiciaire (pièce 20 du défendeur) produit par Monsieur [Z] [G] d’un conflit opposant Monsieur [Z] [G], d’une part, et Messieurs [P] [G] et [H] [L], d’autre part, atteste de cette rupture.

Bien que Monsieur [H] [L] ne soit pas partie à la présente procédure, les échanges de courriels produits démontrent sans ambiguïté la nature profondément conflictuelle des relations entre les frères [P] et [Z] [G].

Contrairement aux affirmations de Monsieur [Z] [G] selon lesquelles la société fonctionnerait normalement, le tribunal constate l’absence de gérance effective, ce qui traduit en soi une paralysie du fonctionnement social.

La qualité de gérant de Monsieur [Z] [G], telle que déclarée à la gérance de la SEP « [Adresse 8] » (pièce demandeur 27), n’est corroborée par aucune décision issue d’une assemblée régulièrement convoquée. Les difficultés fiscales rencontrées par la société illustrent d’ailleurs une absence manifeste de gestion régulière normale.

Le tribunal relève en outre l’opposition constante et systématique de Monsieur [Z] [G] aux sollicitations de Monsieur [P] [G] tendant à la régularisation du fonctionnement social dans l’intérêt commun des associés.

C’est dans ce contexte que Monsieur [P] [G] a sollicité la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale ordinaire et extraordinaire aux fins d’approbation des comptes des exercices 2020, 2021 et 2022.

En cours d’audience, à l’appui de la pièce 24 du défendeur, Me [V] [Q] a reproché à Monsieur [P] [G], d’une part, un prétendu détournement des loyers perçus par la société vers le compte de la succession détenu par le notaire et, d’autre part, une direction de fait de la société contraire à sa qualité d’avocat. A l’issue d’un débat animé avec son confrère, Me [V] [Q] a retiré ses accusations ce dont le tribunal prend acte.

Interrogé à l’audience, Me [X] [W], désigné en qualité d’administrateur provisoire de la société, a indiqué avoir saisi le notaire en vue de l’établissement des comptes 2023 et 2024 de la société.

Les pièces produites par la défense, qui s’oppose à la demande de dissolution anticipée, démontrent au contraire l’impossibilité pour les associés de collaborer dans un intérêt commun, traduisant ainsi la disparition de l’affectio societatis.

Cette disparition, conjuguée à la paralysie du fonctionnement de la société, constitue un juste motif de dissolution au sens de l’article 1844-7 du code civil.

En conséquence, le tribunal constate que les conditions d’une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société sont réunies et qu’il convient de :

* ordonner la dissolution anticipée de la société LA FERRIÈRE, SARL immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 383 541 463, dont le siège social est sis [Adresse 5] à [Localité 4],

* et

* désigner Me [X] [W] de la SELARL AJAssociés en qualité de liquidateur afin de procéder aux formalités de publication, de représenter la société au cours de la liquidation et d’effectuer les opérations de liquidation, consistant à réaliser l’actif, acquitter le passif et répartir le solde entre les associés, étant précisé que l’actif de la société est composé de biens immobiliers qui seront attribués en nature aux associés à proportion de leurs droits dans le capital social.

Sur les autres demandes :

Sur l’exécution provisoire :

L’exécution provisoire étant de droit et compte tenu, d’une part, de la demande du défendeur de ne pas y surseoir et, d’autre part, de l’urgence à mettre un terme à une situation éminemment préjudiciable de longue date aux intérêts de la société et pour le demandeur de nature à dégénérer en risque fiscal avéré, il convient de ne pas faire exception à l’exécution provisoire de droit.

Vu l’article 700 du code de procédure civile :

Pour faire reconnaître ses droits et mettre fin à la situation de blocage à laquelle il n’a pu être mis fin par des démarches amiables préalables, Monsieur [P] [G] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il convient de condamner Monsieur [Z] [G] à lui payer la somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Vu l’article 696 du code de procédure civile :

Monsieur [Z] [G] succombant, il convient de mettre à sa charge les entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Rejette l’exception de nullité de l’assignation en date du 7 mai 2025.

Ordonne la dissolution anticipée de la société LA FERRIÈRE, SARL immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 383 541 463, dont le siège social est sis [Adresse 5] à [Localité 4].

Désigne Me [X] [W] de la SELARL AJAssociés en qualité de liquidateur afin de procéder aux formalités de publication, de représenter la société au cours de la liquidation et d’effectuer les opérations de liquidation, consistant à réaliser l’actif, acquitter le passif et répartir le solde entre les associés, étant précisé que l’actif de la société est composé de biens immobiliers qui seront attribués en nature aux associés à proportion de leurs droits dans le capital social.

Déboute Monsieur [Z] [G] de la totalité de ses demandes.

Condamne Monsieur [Z] [G] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 77,64 €.

Condamne Monsieur [Z] [G] à payer à Monsieur [P] [G] la somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Gérard SCHOCHER, président de chambre, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.