TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 26 janvier 2026

Rôle 2024 007887

DEMANDEUR :

[H] [B] [R], ayant pour sigle [F] (SARL) – [Adresse 1] représentée par M^e Charles-André CAZES, avocat au barreau de Rouen

DÉFENDEUR :

[Adresse 2] (SAS) – [Adresse 3] représentée par M^e Jean-Baptiste ROCHE, de la SELAS CABINET GRIFFITHS DUTEIL ROCHE ASSOCIES, avocat au barreau de Lisieux

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :

Monsieur Nicolas LAINÉ

Juges : Monsieur Marc-Olivier CAFFIER Ľ

Monsieur Hervé LEBOYER

Greffier lors des débats : Monsieur Georges CLERC

Débats : à l’audience publique du 8 décembre 2025

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

La société [H] [B] [R] ([F]), marchand de biens établi à [Localité 1], exerce une activité d’acquisition, aménagement et revente d’immeubles ou de terrains.

La société LES RIVES DE [Localité 2], dont l’activité est la promotion immobilière, a engagé avec [F] des discussions en vue de la réalisation de deux programmes situés à [Localité 1] : [Adresse 4] et [Adresse 5].

Entre le 21 décembre 2021 et le 11 janvier 2022, les parties ont passé un premier accord définissant les missions confiées à la société [F] et la rémunération globale applicable, 300.000 € pour l’ensemble des deux projets.

Le 25 octobre 2022, un second protocole d’accord a été conclu afin d’adapter les engagements contractuels et la rémunération en résultant. En effet, suite au rejet de la demande de permis de construire, le projet « Cheval d’or » a été abandonné.

La société [F] a émis, le 11 mars 2024, une facture de 156.000 € TTC.

Cette facture étant demeurée impayée, la société [F] a adressé à la société LES RIVES DE [Localité 2] une mise en demeure par lettre recommandée du 11 juillet 2024, restée sans effet.

C’est ainsi que débute le litige.

LA PROCÉDURE :

Le 2 juillet 2024, la société [F] a présenté au tribunal de céans une requête en injonction de payer pour la somme de 156.000 € TTC.

Par ordonnance du 26 août 2024, le Président du tribunal de commerce de Rouen a fait droit à la demande.

L’ordonnance a été signifiée à la société LES RIVES DE [Localité 2] le 20 septembre 2024.

Par acte du 30 septembre 2024, celle-ci a formé opposition.

À la suite de cette opposition, le greffier du tribunal, conformément aux dispositions de l’article 1418 du code de procédure civile, par courrier recommandé avec avis de réception, a convoqué les parties en audience des affaires nouvelles le 16 décembre 2024.

Les parties ont échangé leurs écritures, notamment :

* conclusions n° 2 de la société [F] (audience du 15 septembre 2025),

* conclusions n° 3 de la société LES RIVES DE [Localité 2] (14 octobre 2025).

L’affaire ainsi mise en état a été renvoyée à l’audience de plaidoirie du 8 décembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par voie de conclusions n° 2 du 11 septembre 2025, la société [F] demande au tribunal de :

* accueillir la société [F] en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, et les déclarer bien fondées ;

* débouter la société LES RIVES DE [Localité 2] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, et les déclarer mal fondées.

Par voie de conséquence,

* condamner la société LES RIVES DE [Localité 2] à payer à la société [F] la somme de 156.000 € au titre de sa facture n° 01/03/24 du 11 mars 2024, outre les intérêts de retard calculés au taux BCE majoré de 10 points de pourcentage à compter du 11 avril 2024, ainsi que la somme de 40 € au titre des pénalités légales pour frais de recouvrement ;

* condamner la société LES RIVES DE [Localité 2] à payer à la société [F] la somme de 20.000 € au titre de sa résistance abusive.

En tout état de cause,

condamner la société LES RIVES DE [Localité 2] à payer à la société [F] la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l’instance.

A l’appui de ses demandes, la société [F] fait valoir que :

Les deux protocoles d’accord sont des contrats valablement formés, répondant aux exigences des articles 1101 et suivants du code civil, et ont été signés et partiellement exécutés par les deux parties.

En application de l’article 1103 du code civil, les conventions légalement formées obligent donc la société LES RIVES DE [Localité 2] à régler la rémunération convenue.

Les prestations contractuelles ont été valablement justifiées par la société [F], au sens de l’article 1353 du code civil.

La facture du 11 mars 2024 est conforme au forfait contractuel. Le non-paiement constitue une inexécution contractuelle au sens des articles 1217 et suivants du code civil.

La tentative de requalification des protocoles par la société LES RIVES DE [Localité 2] est tardive et contradictoire. Elle se heurte au principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d’autrui.

La demande reconventionnelle de restitution repose sur une compensation invoquée unilatéralement, alors que la compensation légale exige la réunion des conditions de l’article 1347 du code civil, non remplies en l’espèce.

Au terme de ses conclusions n° 3 déposées le 14 octobre 2025, la société LES RIVES DE [Localité 2] demande au tribunal de :

À titre principal,

* constater que le protocole dont la société [H] [B] [R] se prévaut pour fonder ses demandes à l’encontre de la société LES RIVES DE [Localité 2] n’a jamais eu aucune existence juridique, ou, a minima, prononcer la nullité de ce protocole dans la mesure où il ne remplit pas les conditions requises pour sa validité ;

* constater la caducité du seul protocole régularisé entre la société LES RIVES DE [Localité 2] et la société [H] [B] [R], à savoir celui que cette dernière qualifie de « 1 er protocole » et produit en pièce n° 2.

Par conséquent,

* condamner la société [H] [B] [R] à restituer à la société LES RIVES DE [Localité 2] la somme de 60.000 € TTC versée le 28 janvier 2022 ;

* condamner la société [H] [B] [R] à verser à la société LES RIVES DE [Localité 2] la somme de 193.029,72 € à titre de dommages et intérêts.

A titre subsidiaire,

prononcer la résolution du protocole conclu entre la société LES RIVES DE [Localité 2] et la société [H] [B] [R], à savoir celui que cette dernière qualifie de «1 er protocole » et produit en pièce n° 2 voire, si par extraordinaire le tribunal en admet la validité initiale, celui dont la société [H] [B] [R] se prévaut, du fait des graves inexécutions de cette dernière.

Par conséquent,

* condamner la société [H] [B] [R] à verser à la société LES RIVES DE [Localité 2] la somme de 37.029,72 € TTC, ainsi que la somme de 60.000 € TTC ou à tout le moins de 36.000 € TTC résultant du fait que la société

[H] [B] [R] ne pouvait prétendre, au titre du protocole dont elle se prévaut, à une somme de 180.000 € HT mais au maximum de 130.000 € HT voire de 150.000 € HT.

En tout état de cause,

* débouter la société [H] [B] [R] en toutes ses demandes ;

* condamner la société [H] [B] [R] à payer à la société LES RIVES DE [Localité 2] la somme de 20.000 € au titre de son recours abusif ;

* condamner la société [H] [B] [R] à payer à la société LES RIVES DE [Localité 2] la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* condamner la société [H] [B] [R] aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes, la société LES RIVES DE [Localité 2] fait valoir que :

Le protocole d’accord ne satisfait pas aux conditions de validité d’un contrat :

* absence de date certaine,

* imprécision de l’objet et des obligations essentielles,

* contradiction interne entre les versions produites.

À ce titre, elle invoque les articles 1128 (conditions de validité du contrat), 1162 (objet certain) et 1172 du code civil.

À titre subsidiaire, elle invoque la résolution pour inexécution (articles 1217 et 1224 du code civil), estimant que la société [F] n’a pas rempli les conditions suspensives ou les obligations contractuelles nécessaires à l’exigibilité de la rémunération.

Concernant la facture, elle soutient qu’elle ne correspond pas à des prestations justifiées et ne constitue pas une créance exigible.

Sur la restitution de 60.000 € :

Elle se prévaut des règles de la répétition de l’indu (article 1302-1 du code civil), estimant que le versement ne reposait sur aucune cause valable.

Sur le solde prétendument dû (40.823,91 €) :

Elle invoque un droit à compensation fondé sur l’article 1347 du code civil, considérant qu’elle détient une créance certaine, liquide et exigible résultant des manquements contractuels imputés à [F]

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande de nullité des protocoles :

Les parties reconnaissent l’existence d’au moins un protocole signé mais la société LES RIVES DE [Localité 2] soutient que l’absence de date certaine et l’imprécision des obligations essentielles emporteraient sa nullité.

Or, l’absence de « date certaine » n’est pas, en soi, une condition de validité du contrat entre les parties : la « date certaine » est une exigence relative à l’opposabilité aux tiers de l’acte sous signature privée (article 1377 du code civil).

La Cour de cassation a, en outre, rappelé que, lorsqu’un acte sous seing privé est non daté mais que son existence n’est pas contestée, la preuve de sa date peut être rapportée par tout moyen entre les parties (Cass. Com., 20 mars 2024, n° 23-11.844).

En l’espèce, les parties ont travaillé sur deux opérations identifiées ([Adresse 4] et [Adresse 6]) et les échanges/comportements contractuels démontrent que les protocoles ont reçu un commencement d’exécution, ce qui est incompatible avec l’inexistence alléguée d’un contrat entre les parties.

La demande de nullité sera donc rejetée.

Sur la demande subsidiaire de résolution pour inexécution :

La société LES RIVES DE [Localité 2] sollicite subsidiairement la résolution du protocole, en soutenant que la société [F] ne l’aurait pas exécuté, ce qui conditionnait l’exigibilité de sa rémunération.

Il ressort toutefois des éléments du dossier que, au moins pour l’opération « [Adresse 6] », la société [F] a réalisé la mission prévue, l’opération ayant été menée jusqu’à la construction et la commercialisation, ce qui n’est pas contesté.

Les critiques de la société LES RIVES DE [Localité 2] relatives à la renégociation du prix d’un terrain ne démontrent pas un manquement contractuel imputable à la société [F] ni surtout un préjudice certain alors que l’opération a en réalité bénéficié d’un « surplus » économique (acquisition complémentaire) dans la dynamique décrite au dossier (la société RIVES DE [Localité 2] a eu un appartement de plus à commercialiser).

En conséquence, les conditions de la résolution judiciaire ne sont pas réunies. Il convient de rejeter la demande de la société LES RIVES DE [Localité 2] formulée en ce sens.

Sur la créance de la société [F] et son quantum :

La société [F] a émis, le 11 mars 2024, une facture de 156.000 € TTC, demeurée impayée malgré une mise en demeure du 11 juillet 2024.

L’ordonnance d’injonction de payer du 26 août 2024 a fait droit à la demande puis opposition a été formée le 30 septembre 2024.

Toutefois, il ressort des éléments produits aux débats que la rémunération globale convenue était de 300.000 € pour deux projets (Cheval d’Or : 13 logements ; [Adresse 6] : 16 logements), soit 29 logements au total, et que [Adresse 4] a été abandonné.

Dès lors, il y a lieu de ramener la rémunération exigible à la part correspondant à l’opération effectivement menée à son terme, soit : 300.000 € × 16 / 29 = 165.517,24 € HT.

Il est également établi qu’un paiement antérieur de 60.000 € TTC a été versé le 28 janvier 2022, ce qui correspond à 50.000 € HT au regard du taux de TVA de 20 %.

La somme restant due s’établit donc à : 165.517,24 € HT – 50.000 € HT = 115.517,24 € HT, outre TVA au taux en vigueur.

Les intérêts au taux légal courront à compter de la mise en demeure du 11 juillet 2024.

Sur la restitution de 60.000 € TTC (répétition de l’indu) :

La société LES RIVES DE [Localité 2] sollicite la restitution de 60.000 € TTC sur le fondement de la répétition de l’indu.

L’article 1302-1 du code civil précise : « Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l’a indûment reçu. ».

Or, le paiement intervenu s’analyse comme un acompte sur une relation contractuelle effectivement existante et partiellement exécutée ; il n’est donc pas « sans cause » au sens du texte.

La demande de restitution doit être rejetée.

Sur la demande de paiement/compensation de 37.029,72 € :

La société LES RIVES DE [Localité 2] réclame, en outre, 37.029,72 € et invoque la compensation.

La compensation légale suppose des créances réciproques répondant aux conditions prévues par le code civil (créances certaines, liquides et exigibles selon le régime des articles 1347 et suivants).

Or, le dossier ne permet pas de retenir l’existence d’une créance adverse suffisamment établie dans son principe et son montant. Au demeurant, il est relevé que la société LES RIVES DE [Localité 2] n’apporte pas d’éléments probants au soutien de cette demande.

La demande doit être rejetée.

Sur l’interdiction de se contredire au détriment d’autrui :

La société [F] invoque le principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d’autrui.

La Cour de cassation reconnaît ce principe (notamment Cass. Civ. 2 ème, 22 juin 2017, n° 15-29.202).

Sans qu’il soit nécessaire d’en faire ici une fin de non-recevoir autonome, ce principe conforte l’analyse selon laquelle une partie ne saurait, après exécution et débats, prétendre à l’inexistence même du socle contractuel qu’elle a mobilisé.

Sur les autres demandes :

Puisqu’elle est de droit, la société [F] est fondée à demander l’application de l’indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 € par facture.

En l’espèce, il convient de condamner la société LES RIVES DE SEINES à lui payer la somme de 40 € sur ce fondement.

Concernant la résistance abusive, la société [F] n’apporte pas d’élément de preuve formel établissant que la société RIVES DE [Localité 2] a fait preuve de résistance abusive.

Elle ne saurait obtenir la condamnation de la société RIVES DE [Localité 2] à des dommages et intérêts sur ce fondement.

Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens :

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société [F] l’intégralité des frais non compris dans les dépens : il lui sera donc alloué la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société LES RIVES DE [Localité 2], partie succombante, supportera les dépens,.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Déboute la société LES RIVES DE [Localité 2] de sa demande visant à la nullité des protocoles.

Déboute la société LES RIVES DE [Localité 2] de l’ensemble de ses demandes formulées à titre subsidiaire.

Condamne la société LES RIVES DE [Localité 2] à payer à la société [H] [B] [R] ([F]) la somme de 115.517,24 € HT, outre TVA au taux en vigueur, avec intérêts au taux légal à compter du 11 juillet 2024.

Condamne la société LES RIVES DE [Localité 2] à payer à la société [H] [B] [R] ([F]) la somme de 40 € au titre de l’indemnité légale de recouvrement.

Déboute la société [H] [B] [R] de sa demande de dommages et intérêts au titre de la résistance abusive.

Condamne la société LES RIVES DE [Localité 2] aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 100,82 €.

Condamne la société LES RIVES DE [Localité 2] à payer à la société [H] [B] [R] la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur Nicolas LAINÉ, président d’audience, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.

Signé électroniquement par Monsieur Georges CLERC.