TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-ETIENNE

23/04/2025 JUGEMENT DU VINGT-TROIS AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2025F159 Numéro de Procédure collective : 2024RJ542

JUGEMENT ARRETANT LA CESSION ET PRONONCANT LA LIQUIDATION JUDICIAIRE

DEBITEUR :

La SAS B.A.L.M. (ci-après BALM) [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 389 413 691 RCS SAINT-ETIENNE

Activité : négoce, réparation et vulcanisation de pneus, pose et installation d’accessoires auto équilibrage et rechapage de pneus, et toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à l’objet social.

Dirigeant : SAS G2M FINANCES (RCS CLERMONT-FERRAND 893152116) représentée par son président M. [P] [B]

Comparution :

M. [P] [B] président de la SAS G2M FINANCES présidente de la SAS BALM

M. [M] [K] représentant des salariés

M. [Y] [H], directeur administratif et financier de la SAS G2M FINANCES

* Mme [I] [B] épouse de M. [B]

* Mme [J] [X] collaboratrice de la SELAS AJ UP administrateur judiciaire

* Me [T] [G] de la SELARL [D] & ASSOCIES MANDATAIRES JUDICIAIRES, mandataire judiciaire

M. [U] [S] et M. [V] [L] représentant la SCI ABE, bailleresse

M. [Q] [N] et M. [A] [Z] représentant le candidat à la cession (SAS DRIFT immatriculée au RCS de Saint Etienne sous le numéro 943421420 au cours du délibéré) assistés de M^e Raphaèle BERANGER avocate à Lyon

Les co-contractants ont été convoqués par les soins du greffe selon la liste reçue de l’administrateur judiciaire le 27/03/2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Monsieur Laurent BECUWE Juges : Madame Marlène GIROUD Monsieur Gilbert DELAHAYE lors des débats et du délibéré.

Assistés, lors des débats, de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, et en présence de Monsieur Henry DE PONCINS, représentant le ministère public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 16/04/2025.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 23/04/2025, conformément à l’article 450 du CPC, par Monsieur Laurent BECUWE, président assisté de Mademoiselle Clémentine FAURE, commisgreffier, qui l’ont signé.

FAITS-MOYENS-PROCEDURE

Par jugement en date du 04/12/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS BALM et a fixé une période d’observation en vue de l’établissement d’un rapport sur la situation économique et sociale et environnemental et sur les perspectives de redressement.

Le 31/01/2025 l’administrateur judiciaire a déposé le bilan économique, social et environnemental de la SAS BALM.

Le 27/03/2025 une seule offre de reprise a été déposée au Greffe de ce Tribunal par l’administrateur judiciaire.

Cette offre émane de la SARL ULYSSE (RCS Saint-Etienne 904539988) dont le gérant associé unique est M. [Q] [N] et de Monsieur [A] [Z], avec faculté de substitution au profit de la SAS DRIFT qui a été immatriculée au cours du délibéré au RCS de Saint-Etienne sous le n°943421420.

Les co-contractants ont été convoqués par les soins du greffe selon la liste reçue de l’administrateur judiciaire le 27/03/2025. La société ABE bailleresse est le seul co-contractant qui a comparu à l’audience du 16/04/2025.

Les principales caractéristiques de l’offre incluant ses améliorations selon le tableau de synthèse contenu dans le rapport de l’administrateur judiciaire déposé au Greffe le 14/04/2025 sont exposées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui.

Par email du 15/04/2025 Monsieur [B] a adressé à la juridiction, au juge commissaire et à l’administrateur judiciaire un projet de plan de redressement.

Dans son rapport et à l’audience l’administrateur judiciaire rappelle le contexte compliqué de la procédure collective, laquelle a été ouverte sur requête du Ministère Public. Si le dirigeant a pu exprimer sa volonté de présenter un plan de redressement il n’a pas pour autant communiquer les éléments comptables nécessaires aux organes de la procédure au cours de la période d’observation (notamment : absence des comptes annuels 2024, de tableaux de bord mensuels, difficultés à déterminer le montant du passif à prendre en compte dans le cadre d’un plan). Le projet de plan communiqué la veille de l’audience par le débiteur est illusoire de sorte que l’administrateur judiciaire est favorable à l’offre de cession laquelle est sérieuse et portée par un tiers et un salarié qui connaît le métier qui ont justifié de leur capacité financière. Il précise que le prix amélioré de 59K€ a été versé sur son compte CDC et sollicite, en toutes hypothèses, la conversion de la procédure de redressement judiciaire.

Dans son rapport et à l’audience le mandataire judiciaire souligne qu’il n’a pas été destinataire de l’email contenant le projet de plan transmis la veille de l’audience par le dirigeant, lequel lui a été transmis par l’administrateur judiciaire. Pour lui au regard du recul important du chiffre d’affaires sur le premier trimestre 2025 constaté via les données du progiciel de l’entreprise, et de la situation de trésorerie dégradée (9k€) qui ne semble pas permettre de faire face aux charges courantes à court terme, la présentation d’un projet de plan de redressement apparaît fortement compromise. Il indique que le candidat à la cession est sérieux et justifie d’une surface financière importante. Bien que le prix de cession soit faible il semble cohérent avec la valorisation effectuée par le commissaire de justice, de sorte que le mandataire se dit favorable à la cession et sollicite que soit prononcé, subséquemment, la liquidation judiciaire de la SAS BALM.

Monsieur [B] représentant la SAS BALM reconnaît que son projet de plan de redressement est tardif mais qu’il est solide et porté par des salariés expérimentés. Il indique être attaché à ce que [S] PNEU perdure et que si la cession est retenue [S] PNEU continuera. Il précise que la SAS BALM dispose d’une trésorerie de 86K€.

Le représentant des salariés expose que les salariés souhaitent que l’activité continue, que le projet de cession a été validé par la quasi-totalité des salariés, et souligne que la reprise de 7 salariés sur 10 est un moindre mal.

La SCI ABE (RCS Saint-Etienne 950 405 308), bailleresse, est favorable à l’offre de cession afin de pérenniser l’activité et le nom « [S] PNEU »

Le juge commissaire expose dans son rapport écrit repris à l’oral lors de l’audience qu’il est favorable à la cession.

Le candidat à la reprise présente son projet et expose qu’il souhaite faire renaître de ses cendres une belle maison, que pour cela il convient de regagner la confiance des clients et fournisseurs, motiver les salariés et assainir la gestion. Il souligne reprendre 7 des 10 salariés et avoir des capacités financières importantes pour financer la reprise notamment 350K€ ont déjà été déposés en Banque au titre du capital social de la SAS DRIFT immatriculée au RCS au cours du délibéré.

Le Ministère Public souligne que les chiffres de la SAS BALM sont en chute, alors que l’offre de cession satisfait aux critères légaux. Il retient que si le prix de cession est faible il est cohérent avec la valorisation faite par le commissaire de justice et que le financement est assuré. En conséquence il est favorable à la cession.

DISCUSSION

Attendu que l’article L631-19 alinéa 2 du code de commerce prévoit que « Il incombe à l’administrateur, avec le concours du débiteur, d’élaborer le projet de plan et, le cas échéant, de présenter aux classes de parties affectées les propositions prévues au premier alinéa de l’article L. 626-30-2.[…] » ; qu’en l’espèce l’administrateur judiciaire a été destinataire la veille de l’audience d’un projet de plan établi par le débiteur dont il considère qu’il est manifestement illusoire de sorte qu’il n’entend pas participer à l’élaboration d’un plan eu égard notamment aux difficultés rencontrées tout au long de la période d’observation, au montant du passif et aux mauvais chiffres dont il a eu connaissance sur le début d’année 2025;

Attendu que dans ces conditions et conformément aux dispositions de l’article L 631-22 du Code de commerce, le tribunal retiendra que le débiteur est dans l’impossibilité d’assurer lui-même le redressement et examinera l’offre de cession présentée par la SARL ULYSSE (RCS Saint-Etienne 904539988) dont le gérant associé unique est M. [Q] [N] et de Monsieur [A] [Z], avec faculté de substitution au profit de la SAS DRIFT qui a été immatriculée au cours du délibéré au RCS de Saint-Etienne sous le n°943421420 ;

Attendu que l’article L642-1 du code de commerce prévoit que « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. […] »,

Attendu qu’une seule offre de cession a été proposée, dont toutes les conditions suspensives ont été levées ; qu’elle est recevable ;

Attendu que le candidat est sérieux, qu’il a justifié de ses capacités financières ; que le projet et les prévisions d’activité sont cohérentes ; qu’il paraît réalisable au vu des prévisions de chiffre d’affaires et de résultat ; que le financement est assuré et le prix de cession (59K€) a été versé sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire ;

Attendu que certes le prix de cession est faible et largement inférieur au passif de la SAS BALM mais qu’il doit être augmenté des charges liées à la reprise de 7 salariés sur 10 et qu’il est cohérent avec la valorisation de l’inventaire ; que l’offre permet d’assurer le maintien de l’activité et surtout le maintien des emplois ;

Attendu que pour toutes ces raisons il convient d’arrêter la cession de la SAS BALM au profit de la SARL ULYSSE (RCS Saint-Etienne 904539988) dont le gérant associé unique est M. [Q] [N] et de Monsieur [A] [Z], avec faculté de substitution au profit de la SAS DRIFT qui a été immatriculée au cours du délibéré au RCS de Saint-Etienne sous le n°943421420, dans les conditions de l’offre telle que relatée dans le rapport de l’administrateur judiciaire déposée au Greffe le 14/04/2025 ;

Attendu que l’entrée en jouissance sera fixée au 24/04/2025 à 0H00 ;

Attendu que la cession des actifs a été ordonnée, qu’aucune perspective de redressement n’est envisageable, la SAS BALM n’ayant pas les capacités financières de présenter un plan ; que le Tribunal prononcera la liquidation judiciaire de la SAS BALM avec poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

* Vu les articles L631-19, L 631-13, L 631-22, R 631-39 et suivants du Code de commerce,

* Vu les articles L 642-1 et suivants et R 642-1 et suivants dudit Code,

* Lu et entendus l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire en leurs rapports,

Lu et entendu le juge commissaire en son rapport,

Les cocontractants dûment convoqués,

Le débiteur, le représentant des salariés, le bailleur et le candidat repreneur entendus,

Le Ministère Public entendu,

Arrête la cession des éléments d’actif de la SAS BALM au profit de la SARL ULYSSE (RCS Saint-Etienne 904539988) dont le gérant associé unique est M. [Q] [N] et de Monsieur [A] [Z], avec faculté de substitution au profit de la SAS DRIFT qui a été immatriculée au cours du délibéré au RCS de Saint-Etienne sous le n°943421420, selon les modalités exposées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui,

Autorise le licenciement des salariés non repris selon le tableau suivant établi par catégorie professionnelle :

[…]

Fixe la date d’entrée en jouissance du cessionnaire au 24/04/2025 à 0H00,

Désigne Monsieur [Q] [N] ès qualités de gérant associé unique de la SARL ULYSSE présidente de la SAS DRIFT immatriculée au RCS au cours du délibéré comme étant la personne tenue d’exécuter la cession,

Désigne Monsieur [Q] [N] ès qualités de gérant associé unique de la SARL ULYSSE présidente de la SAS DRIFT immatriculée au RCS au cours du délibéré pour assumer la gestion de l’entreprise à compter de l’entrée en jouissance, en dégageant la responsabilité de l’administrateur judiciaire jusqu’à la régularisation des actes de cession du fonds de commerce,

Dit que les actes de cession seront rédigés par les conseils habituels du cessionnaire et devront être régularisés dans les 2 mois du présent jugement,

Dit que la SELARL AJ UP prise en la personne de Me [R] [F], en qualité d’administrateur judiciaire, aura tous pouvoirs pour passer les actes permettant la réalisation de la cession,

Rappelle que les frais de rédaction et relecture des actes de cession sont à la charge du cessionnaire,

Dit que dès l’accomplissement des actes de cession, l’administrateur judiciaire en fera rapport qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce, en application de l’article R 642-9 du Code de commerce,

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés de l’entreprise, hors stocks ou cession intra-groupe, pour une durée de deux ans conformément à l’article L 642-10 du Code de commerce,

Dit que la clause d’inaliénabilité sera mentionnée, à la diligence de l’administrateur judiciaire dans le mois qui suit l’acte de cession, conformément à l’article R 642-12 du Code de commerce,

Dit que le cessionnaire aura la garde des archives de l’entreprise débitrice avec l’engagement d’en faciliter la consultation pour toute personne intéressée qui en fera la demande et d’en assurer la charge financière éventuelle sans en exiger une compensation quelconque de l’administrateur judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées dans la cession arrêtée par le présent jugement, l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire saisira le tribunal,

Prononce la liquidation judiciaire de la SAS BALM,

Prononce la fin de la période d’observation,

Autorise la poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire,

Désigne en qualité de liquidateur judiciaire la SELARL [D] & Associés – Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [O] [D] [Adresse 2],

Dit que le liquidateur judiciaire exerce les fonctions dévolues au mandataire judiciaire,

Rappelle au débiteur, sous peine de sanctions commerciales, qu’il doit coopérer avec le liquidateur dans le cadre de la procédure et ne pas faire obstacle à son bon déroulement,

Dit qu’à l’initiative du liquidateur judiciaire, le Tribunal sera saisi sur requête aux fins d’examen de la clôture de la procédure qui devra intervenir au plus tard au terme d’un délai de trente-six mois à compter de ce jugement ou de vingt-quatre mois si l’état de la procédure le permet,

Rappelle au liquidateur d’avoir à établir et à déposer au greffe, dans le délai d’un mois, le rapport prévu à l’article L.641-2-1 alinéa 2 du code de commerce,

Dit que les avis, les notifications ou les significations de cette décision ainsi que ceux qui interviendront dans le cadre de cette procédure devront s’effectuer aux adresses suivantes :

* La SAS G2M FINANCES [Adresse 3]

et qu’en cas de changement d’adresse, le chef d’entreprise devra en informer immédiatement le greffe et le liquidateur judiciaire,

Dit que le présent jugement fera l’objet d’une signification au débiteur ainsi qu’au cessionnaire conformément aux dispositions de l’article R 642-4 du Code de commerce,

Dit que les publicités du présent jugement seront faites d’office par le Greffier dans les huit jours nonobstant toutes voies de recours,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective de la SAS BALM.

Le Greffier

Le Président

Signe electroniquement par Laurent BECUWE

Signe electroniquement par Clementine FAURE, commis-greffier.