A

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULON

N° 2018L00740

N° PCL: 2017J00519

N° RG: 2018L790 -2018L791 2018L792

JUGEMENT Z LE PLAN DE CESSION ET PRONONCANT LA LIQUIDATION JUDICIAIRE

DU 24 Mai 2018 8ème Chambre

SASU VIAL RESEAU, 112 Rue du Docteur Guérin ZI Toulon Est BP 423 La Farlède 83078 TOULON CEDEX 9, 151 Av Alphonse Lavallée ZI Toulon Est 83130 LA GARDE, ZI de Baléone Mezzavia 20167 SARROLA CARCOPINO, 14 Av. du Douard ZI Les Paluds 13400 AUBAGNE, Parc d’Activités Aftalion 34670 BAILLARGUES, Lieudit Campo Meta RN 193 20600 FURIANI, Avenue Roger Lapebie ZI Chanteloiseau 33140 VILLENAVE D’ORNON, Route d’Apt Les Hauts Vautes 84300 CAVAILLON, 2 Rue Jean Moulin ZI 21160 COUCHEY, Avenue Lino Ventura 13180 GIGNAC LA NERTHE, Quartier Le Plan Route de Fréjus 83490 LE MUY, Quartier Pimoutier RN 96 04100 MANOSQUE, 232 Av de Louate ZI Montredon La Plaine 11100 MONTREDON DES CORBIERES, Rue Minerve Centre Le (Crest Espace Roussilon Est 66000 PERPIGNAN, Le Petit Péage RN 543 13240 SEPTEMES LES VALLONS, 19 Rte de Paris ZI Bordeneuve 31150 LESPINASSE, Av. du Président O Allende 26800 PORTES LES VALENCE, Rte de Pertuis Quartier Le Barry 13770 VENELLES, 55 Route de Bayonne RN 117 64140 BILLERE, Route d’Avignon 30320 MARGUERITES, Rue d’Espagne ZAC du Coudoulet 84100 ORANGE, 111 Avenue du Corps Franc Pommies 40280 ST PIERRE DU MONT, 19 Rue Charles Coulomb 37170 CHAMBRAY LES TOURS, 66 Av de Barbezieux 16100 CHATEAUBERNARD, 23 Avenue de Lourdes 65310 ODOS, 179 Av Georges Pompidou 33500 LIBOURNE, 398 Av de Chambery 73230 ST ALBAN LEYSSE, 213 à 221-223 Rte de Toulouse 87100 LIMOGES, 2289 Rte de Carpentras Lieudit La Marquette 84700 SORGUES, 5 Rue Marconi Zone Décoparc 35760 MONTGERMONT, 5 Rue Jean Neyret ZI Montreynaud 42000 ST ETIENNE, Zone Commerciale Du Val de l’Orn 54800 CONFLANS EN JARNISY, 11-13 Av Général De Gaulle 54280 SEICHAMPS, 3 Rte Montgrignon 55430 BELLEVILLE SUR MEUSE, Zone des Macherins 89470 MONETEAU, 1 Rue Nozaux […]

À

[…]

76920 AMFREVILLE LA MIVOIE, ZI de la Couasse RN 7 03000 AVERMES, 1652 Route de Sandillon 45560 SAINT DENIS EN VAL, Quartier de Croupillac Lieudit Chambon 30100 ALES, 240 Avenue des Maurettes 06270 VILLENEUVE-LOUBET, 32-34 Avenue du Champ de Mars 11100 NARBONNE, Saint Cesaire 126 Avenue Pavlov 30900 NIMES, 212 Route de Grenoble 69800 SAINT-PRIEST, Terre de La Cure 71680 VINZELLES. |

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision réputée contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 23 Mai 2018 en Chambre du Conseil où siègeaient M. ROMAGNOLI Président, M. JAMINET et M. LEVY, Juges.

Prononcée le 24 Mai 2018 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée par M. ROMAGNOLI Président, M^e DOUCEDE Stanislas Greffier.

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FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

ATTENDU que par jugement en date du 31 octobre 2017, le Tribunal de Commerce de TOULON a ouvert une procédure de redressement judiciaire en application des articles L.631-1 et suivants du Code de commerce à l’égard de la SASU VIAL RESEAU, 112 Rue du Docteur Guérin ZI Toulon Est BP 423 La Farlède 83078 TOULON CEDEX 9, 151 Av Alphonse Lavallée ZI Toulon Est 83130 LA GARDE, ZI de Baléone Mezzavia 20167 SARROLA CARCOPINO, 14 Av. du Douard ZI Les Paluds 13400 AUBAGNE, Parc d’Activités Aftalion 34670 BAILLARGUES, Lieudit Campo Meta RN 193 20600 FURIANI, Avenue Roger Lapebie ZI Chanteloiseau 33140 VILLENAVE D’ORNON, Route d’Apt Les Hauts Vautes 84300 CAVAILLON, 2 Rue Jean Moulin ZI 21160 COUCHEY, Avenue Lino Ventura 13180 GIGNAC LA NERTHE, Quartier Le Plan Route de Fréjus 83490 LE MUY, Quartier Pimoutier RN 96 04100 MANOSQUE, 232 Av de Louate ZI Montredon La Plaine 1 1100 MONTREDON DES CORBIERES, Rue Minerve Centre Le Crest Espace Roussilon Est 66000 PERPIGNAN, Le Petit Péage RN 543 13240 SEPTEMES LES VALLONS, 19 Rte de Paris ZI Bordeneuve 31150 LESPINASSE, Av. du Président O Allende 26800 PORTES LES VALENCE, Rte de Pertuis Quartier Le Barry 13770 VENELLES, 55 Route de Bayonne RN 117 64140 BILLERE, Route d’Avignon 30320 MARGUERITES, Rue d’Espagne ZAC du Coudoulet 84100 ORANGE, 111 Avenue du Corps Franc Pommies 40280 ST PIERRE DU MONT, 19 Rue Charles Coulomb 37170 CHAMBRAY LES TOURS, 66 Av de Barbezieux 16100 CHATEAUBERNARD, 23 Avenue de Lourdes 65310 ODOS, 179 Av Georges Pompidou 33500 LIBOURNE, 398 Av de Chambery 73230 ST ALBAN LEYSSE, 213 à 221-223 Rte de Toulouse 87100 LIMOGES, 2289 Rte de Carpentras Lieudit La Marquette 84700 SORGUES, 5 Rue Marconi Zone Décoparc 35760 MONTGERMONT, 5 Rue Jean Neyret ZI Montreynaud 42000 ST ETIENNE, Zone Commerciale Du Val de l’Orn 54800 CONFLANS EN JARNISY, 11-13 Av Général De Gaulle 54280 SEICHAMPS, 3 Rte Montgrignon 55430 BELLEVILLE SUR MEUSE, Zone des Macherins 89470 MONETEAU, I Rue Nozaux […] […] 76920 AMFREVILLE LA MIVOIE, ZI de la Couasse RN 7 03000 AVERMES, 1652 Route de Sandillon 45560 SAINT DENIS EN VAL, Quartier de Croupillac Lieudit Chambon 30100 ALES, 240 Avenue des Maurettes 06270 VILLENEUVE-LOUBET, 32-34 Avenue du Champ de Mars 11100 NARBONNE, Saint Cesaire 126 Avenue Pavlov 30900 NIMES, 212 Route de Grenoble 69800 SAINT-PRIEST, Terre de La Cure 71680 VINZELLES, qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 812990836 2015 B 1322 et exerce une activité de négoce, menuiseries bois alu pvc, dérivés matériaux de construction, import, export négoce de tous matériaux et articles pour l’habitat, carrelage ;

QUE le Tribunal a désigné M. AYELA en qualité de Juge Commissaire, et M. SUSSAN en qualité de Juge Commissaire Suppléant,

QUE M^e B et la SELARL DE SAINT RAPT ET K ont été désignés en qualité d’ Administrateurs judiciaires avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion de la société,

QUE la SCP BR Associés prise en la personne de M^e H I et M^e LAURE ont été désignés en qualité de Mandataires judiciaires,

QUE le Tribunal a invité les délégués du personnel ou les salariés à désigner au sein de l’entreprise leur représentant.

ATTENDU que par jugement en date du 25 janvier 2018, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé le maintien de la période d’observation dans la limite de la première période

2

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d’observation, soit le 30 avril 2018 dans le redressement judiciaire de la SASU VIAL RESEAU et a renvoyé l’affaire à l’audience de la Chambre du conseil du 15 mai 2018 à 9 heures afin de statuer sur le maintien de la période d’observation ;

ATTENDU que par jugement en date du 29 mars 2018, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé le maintien de la période d’observation dans le redressement judiciaire de la SAUS VIAL RESEAU ;

ATTENDU que par requête en date du 23 avril 2018, M^e A B et la SELARL DE SAINT RAPT ET K, prise en la personne de M^e J K, Administrateurs judiciaires de la SASU VIAL RESEAU, ont déposé une requête en conversion de la procédure en redressement judiciaire.

ATTENDU qu’en date du 26 avril 2018, la société DIMENTION [4 SL a déposé une offre de reprise de la société VIAL RESEAU.

ATTENDU que les demandes de renouvellement de la période d’observation et de conversion en liquidation judiciaire ont été mises en délibéré à la date du 3 mai 2018.

ATTENDU qu’en date du 2 mai 2018, M^e A B et la SELARL DE SAINT RAPT ET K, prise en la personne de M^e J K, Administrateurs judiciaires de la SASU VIAL RESEAU, ont déposé une note en délibéré indiquant que le repreneur a présenté un complément d’offre de reprise et sollicite alors de pouvoir exposer son offre de reprise lors d’une audience que fixera le Tribunal ;

ATTENDU que par jugement en date du 3 mai 2018, le Tribunal de commerce de TOULON a rouvert les débats quant à la demande de conversion en liquidation judiciaire à l’audience de la Chambre du conseil du 23 mai 2018 à 9 heures, affaire enrôlée sous le numéro 2018L00790 ;

ATTENDU que par jugement en date du 3 mai 2018, le Tribunal de céans a autorisé le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 31 mai 2018 dans le redressement judiciaire de la SASU VIAL RÉSEAU, a fixé provisoirement la fin de la nouvelle période d’observation à un mois et a renvoyé l’affaire à l’audience de la chambre du conseil du 23 mai 2018 à 9 heures, affaire enrôlée sous le numéro 2018L00791 ;

ATTENDU que par courrier reçu en date du 7 mai 2018 au greffe du Tribunal de commerce de TOULON, le cabinet CELEC CONSEIL, représenté par M^e Jean-Philippe VILLEROY, Avocat au Barreau de LYON, pour et au nom de la société de droit espagnol DIMENTION 14 SL, apporte des précisions sur l’offre de reprise, enrôlée sous le numéro 2018L00792, dans le cadre de la procédure collective de la SASU VIAL RESEAU :

« Monsieur le Président,

Je reviens vers vous dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société VIAL .RESEAU.

Lors de la dernière audience qui s’est tenue le 26 avril 2018, le Tribunal de commerce a évoqué la possibilité de convertir la procédure de redressement judiciaire de la société VIAL RESEAU en liquidation judiciaire ou de renvoyer à une audience ultérieure pour l’examen de l’offre de reprise déposée par la société DIMENT ION 14 SL.

Le Tribunal a mis sa décision en délibéré au 3 mai 2018.

Dans le cadre de cette délibération, la société DIMENTION 14 SL souhaite apporter à votre Tribunal des précisions et des compléments d’informations au regard de l’offre de reprise améliorée qui a été remise à Maître A B et Maître J K.

Un problème de rédaction dans le corps de l’offre de reprise aux termes de laquelle est évoqué le terme de « cession-vente » a conduit à une interprétation erronée du projet de financement de la reprise des actifs de VIAL RESEAU par la société DIMENTION 14 SL.

Le projet de financement du besoin en fonds de roulement des actifs de la société VIAL RESEAU et du Groupe C X par la société DIMENTION 14 SL se décompose de la

manière suivante.

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J/ PHASE UNE : MISE EN PLACE D’UN PRÊT RELAIS Les fonds propres de la société DIMENTION 14 SL à fin 2017 s’élèvent à 1 308 000 €.

Le paiement du prix de cession de 250 K€ se fera sur fonds propres par la remise d’un chèque de banque au Tribunal le jour de l’audience.

Compte tenu du planning extrêmement serré pour l’opération de reprise, le financement immédiat de la reprise se fera par la mise en place d’un prêt relais de 8,5 ME, libérable en deux fois: 1,5 ME à fin mai 2018, au jour de l’entrée en jouissance dans la reprise des actifs de la société VIAL RESEAU, dont 250 k€ injectés en capital social dans la New Co et 1 250 K€ en compte courant d’actionnaire, TME le 15 juin 2018, au jour du closing de la reprise des sociétés du Groupe C X.

La société DIMENTION 14 SL sera en mesure d’adresser d’ici le 14 mai 2018 inclus au Tribunal de commerce de TOULON et aux coadministrateurs judiciaires, un engagement émanant d’une banque espagnole de premier ordre sur l’obtention du prêt relais.

Ce document sera de nature à lever les éventuels doutes sur la capacité de notre cliente à lever les fonds nécessaires à l’opération.

11/ PHASE DEUX : MISE EN PLACE D’UN PRÊT HYPOTHECAIRE

La société DIMENTION 14 SL a obtenu un accord de la part de la banque d’investissement espagnole ALHAMBRA PARTNERS pour la mise en place d’un prêt hypothécaire de 8,5 M€ avec «une prise de garantie sur les biens immobiliers détenus par les sociétés du Groupe C X.

Ce financement ne comprend pas de cession d’actifs immobiliers.

Aux termes de l’attestation établie par la banque d’investissement ALHAMBRA PARTNERS, et transmise aux coadministrateurs judiciaires de la société VIAL RESEAU, il est fait expressément référence à la mise en place d’un prêt hypothécaire et non à une cession-vente (ou lease-back).

(Annexe 1 : Document de couverture de la banque d’investissement ALHAMBRA PARTNERS)

Ce financement sera accordé pour montant maximum de 10 ME qui devra respecter une fourchette de 70% – 60% de la valeur réelle des actifs immobiliers du Groupe C X.

IL est précisé que les biens immobiliers détenus par le Groupe C X, hors foncier, ont été évalués par le cabinet GALTIER à 16 ME.

(Annexe 2 : Evaluation du cabinet GALTIER)

Le besoin en financement de l’opération de reprise des actifs de VIAL RESEAU et des sociétés du Groupe C X, soit la somme de 8,5 ME, représente ainsi 56,7% de la valeur des actifs immobiliers et est en deçà de la fourchette basse du LTV loan to value »).

Par ailleurs, en prenant comme référence un planning qui permettrait au Repreneur une entrée en jouissance à fin mai 2018, la société DIMENTION 14 SL propose d’améliorer son offre de reprise V2 avec la prise en charge complémentaire des loyers de l’intégralité du mois de mai 2018 pour les magasins inclus dans le périmètre de l’offre, ainsi que les charges courantes s’y rapportant, en ce compris les contrats de fonctionnement (eau, électricité, chariots élévateurs etc…) ;

Dans ces conditions, je vous remercie de bien vouloir envisager la fixation d’une audience pour l’examen de l’offre de reprise des actifs de la société VIAL RESEAU, afin de permettre au représentant légal de la société DIMENTION 14 SL, Monsieur O P Q, de présenter son projet global et sa motivation au Tribunal de commerce de TOULON.

J’adresse copie de la présente note à Maître A B et à Maître J K, coadministrateurs judiciaires de la société VIAL RESEAU.

Restant à votre disposition pour vous apporter tout complément d’information,

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, en l’assurance de mes sentiments dévoués et respectueux » ;

ATTENDU que par courrier reçu en date du 21 mai 2018 au greffe du Tribunal de commerce

de TOULON, le cabinet CELEC CONSEIL, représenté par M^e Jean-Philippe VILLEROY, Avocat au Barreau de LYON, pour et au nom de la société de droit espagnol DIMENTION 14 SL, précise :

« Monsieur le Président,

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Je reviens vers vous dans le cadre du projet de reprise des actifs de la société VIAL RESEAU pour le compte de ma cliente, la société de droit espagnol DIMENTION 14 SL.

Monsieur O P Q m’a informé vendredi soir dernier que la société DIMENT ION 14 SL n’a pas obtenu le financement attendu pour la mise en place du prêt relai.

En effet, la banque espagnole consultée par mon client, qui a vocation à financer des projets dans le sud de l’Europe, a refusé le projet présenté en comité, principalement pour une raison de territorialité.

Dès lors, la société DIMENTION 14 SL ne sera malheureusement pas en mesure de financer le besoin en fonds de roulement de la société VIAL RESEAU, dans l’attente de la mise en place du prêt hypothécaire de 8,5 m€.

Comme il l’a été indiqué aux termes de l’offre, ce prêt ne pouvait être obtenu qu’au jour du closing de C X, lequel, en tout état de cause, ne peut intervenir d’ici le 23 mai 2018.

Dans ces conditions, Monsieur O P Q m’indique qu’il ne sera pas présent à l’audience du 23 mai prochain devant le Tribunal de commerce de TOULON.

Je vous précise à toute fin utile que mon client ne me donne plus mandat pour le représenter sur ce dossier à l’avenir.

Je vous remercie vivement pour l’attention que vous avez portée à l’offre présentée par la société DIMENTION 14 SL

'J’ai informé Maîtres B et K de cette situation.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, en l’assurance de mes sentiments dévoués et respectueux » ;

ATTENDU que le Tribunal a enfin informé les parties présentes qu’il serait statué le 23 Mai

2018 à 9 heures sur la prolongation de période d’observation dans la limite de 6 mois ou sur la conversion en liquidation judiciaire immédiate au vu de la justification par le débiteur des capacités financières suffisantes pour la poursuite d’activité conformément aux dispositions des Articles L 631-15 et L 622- 10 du Nouveau Code de Commerce, ainsi que sur le plan de cession proposé par la société de droit espagnol DIMENTION 14 SL ;

ATTENDU qu’à l’audience du 23 mai 2018, ont comparu :

la SAS VIAL, représentée par M. L M, représentant légal de la SASU VIAL RESEAU, assisté de l’AARPI PERRYMOND-PELLEQUER, agissant en la personne de Maître Matthieu BONAMICO, Avocat au Barreau de TOULON,

M. D E), représentant des salariés de la SASU VIAL RESEAU, M^e A B, es qualité d’administrateur judiciaire de la SASU VIAL RESEAU,

la SELARL DE SAINT RAPT ET K, prise en la personne de M^e J K, représentée par M^e Charles DE SAINT RAPT, es qualité d’administrateur Judiciaire de la SASU VIAL RESEAU,

la SCP BR Associes, prise en la personne de M^e H I, es qualité de mandataire Judiciaire de la SASU VIAL RESEAU,

M^e Simon LAURE, es qualité de mandataire judiciaire de la SASU VIAL RESEAU,

le CGEA MARSEILLE, es qualité de contrôleur, représenté par M^e Colette AIMINO-MORIN, Avocat au Barreau de MARSEILLE,

les cocontractants suivants :

«la société DIGIT OFFICE, « la SCI EP, + la SCI LES PALUDS, + la société IMMO PRO GESTION, + la SARL PROVENCE, la société VEOLIA PROPRETE + la SCP LES CHARMETTES, assistée POITOU CHARENTES, de M^e Paul-André GYUCHA, Avocat + la SCI AQUITAINE,

au Barreau de GRASSE,

o la société SNG, assistée de M^e L FRADET, Avocat au Barreau de TOULON,

° la SCI D’OTHIS,

o la SCI CROUPILLAC, assistée de M^e Rémi RIEUX, Avocat au Barreau de NIMES,

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Oo

la SCI FURIANI, assistée de M^e Jean- Pierre POLETTI, Avocat au Barreau de BASTIA,

la société C2R,

— les cocontractants suivants :

o

la société BNP PARIBAS LEASING SOLUTIONS,

la société CREDIPAR,

la société VOLKSWAGEN BANK,

la société CENTRE INOVAR,

la société NEOPOST,

la SAS GRENKE LOCATIONS,

la société ID2I,

la société CLAMENTIS,

la société EMERAUDE TELEPHONE, la SAS GANDI,

la société SERVICES NETWORK SECURITY,

la société FINOPSYS, la société MICROSOFT, la société DOLIST.NET,

la société INTERACTIV’TECHNOLOGIES,

la société LA POSTE, la société UNITEL FRANCE, la société ORANGE,

la société SFR BUSINESS, […]

la société LYRA NETWORK,

la société VINCI AUTOROUTES, la société IDO ASSURANCES,

la société 13 RECYCLAGE,

la société EMERAUDE,

la société EDF,

la société BUTAGAZ PROXIGAZ, la société VERIFIANCE,

la SA ELECTRONIQUE,

la société BUREAU VERITAS,

la société SFR BUSINESS, sis PARIS, la SA NICOLLIN,

la SCI […], la société SUEZ EAU,

la SCI PLAN DE CAMPAGNE,

la société BARTHELEMY

MANUTENTION, la société BARRET,

ATTENDU qu’à l’audience du 23 mai 2018, n’ont pas comparu : – la SCI GRAND AXE, es qualité de contrôleur,

la SAS PROSUD INCENDIE, la société AUBERT TRANSPORT,

la société […]

la société LE GRAND NARBONNE, la société PUBLISSUD),

la société VEOLIA PROPRETE LIMOUSIN,

la société GAZARMOR,

M. et M^me Y,

la SCI CARREFOUR DE LA TRACHE,

la SI DES EAUX DE LA PETITE GROSNE,

la SCI DE LA CURE, la société EAU DU GRAND LYON,

la société ELIS, […]

la société RDS DECHETS SERVICES,

la société SCBL MI PLAINE,

la société FG PUBLICITE, sis LYON la société […],

la société FENWICK LEASE, sis VITROLLES,

la société VEOLIA LANGUEDOC ROUSSILLON,

la société VEOLIA EAU, sis NICE,

la société SUEZ RV MEDITERRANEE,

la société LE CREST,

la société STEPHANOISE DES EAUX, la SARL CAST2,

la société EXTERIONMEDIA,

la société VEOLIA SOCCOIM,

la SCI ACR,

la société VEOLIA EAU, sis TOURS,

BUTAGAZ – SAS

RECYCLAGE

LR

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la société VEOLIA PROPRETE MIDI PYRENEES,

la SCI F G, la société JCDECAUX,

la société VEOLIA PROPRETE AQUITAINE LALUQUE-BEGLES,

la société L’EAU BORDEAUX METROPOLE,

la SCI IMMOFI VILLENAVE D’ORNON,

la société SUEZ RV YONNE METAUX,

la SCI BATI FINANCE IMMOBILIER 2,

la société SUEZ RV CENTRE EST, sis CHAMBERY,

la société CHAMBERY METROPOLE, la SCI CODI,

la société FG PUBLICITE, […]

la société ENVIRONNEMENT SERVICES,

la société KYRNOLIA,

la société PAOLETTI,

la société SERDEF,

la société DELTA VALORISATION, la SCI FONCIERE DU SUD),

la société ENI,

la société CEVENNES DECHETS, la société REAL,

la société ASSA ABLOY BESAM, la SAS AM ENVIRONNEMENT,

la société ACQUA PUBLICA […],

la société SERDEF,

la société RAFMAN,

la société MACOTEX,

la société ELIS, sis NIMES,

la société SUEZ RV CENTRE EST, sis CUSSET,

la société SIAEP RIVE DROITE ALLIER,

la société BUTAGAZ -- LOGIGAZ NORD,

la SCI JOLIOT CURIE,

la SCP CANAL DE PROVENCE, la société PECTOR,

la SAS PROSUD INCENDIE,

la MAIRIE DE LA GARDE,

la société SAUR,

la SARL MIROITERIE DIGNOISE, la société WATERLOGIC,

la société VEOLIA EAU, sis NICE,

la société BLS,

ATTENDU que M^me Elisabeth LIARD, Vice-Procureur de la République, sollicite le prononcé de la liquidation judiciaire de la SASU VIAL RESEAU.

MOTIFS DE LA DECISION

ATTENDU que le pollicitant par la voie de son avocat indique que par courrier reçu en date du 21 mai 2018 au greffe du Tribunal de commerce de TOULON, que la société DIMENTION 14 SL n’a pas obtenu le financement attendu pour la mise en place du prêt relai nécessaire à la reprise de la SASU VIAL RESEAU.

ATTENDU qu’il indique que : « /a banque espagnole, qui a vocation à financer des projets dans le sud de l’Europe, a refusé le projet présenté en comité, principalement pour une raison de territorialité ».

ATTENDU que l’obtention de ce financement n’a pas été formalisé dans le cadre de la présente offre comme une condition suspensive.

ATTENDU qu’il y a lieu de constater que la société DIMENTION 14 SL a retiré son offre de reprise pour un motif confus, sans prendre la peine de l’expliciter au tribunal et sans se déplacer à l’audience d’examen du projet de reprise, ce qui a eu pour effet de faire poursuivre l’activité de la société VIAL RESEAU pendant près d’un mois malgré la constitution de dette issues des dispositions de l’article L.

2 y

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622-17 du code de commerce et d’aggraver ainsi le montant du passif tout en asséchant la trésorerie restante.

ATTENDU qu’en l’état, il résulte des pièces versées aux débats que la SASU VIAL RESEAU ne dispose pas de capacités financières suffisantes justifiant de la poursuite de l’activité par le biais de la prolongation de la période d’observation.

QUil apparaît ainsi au Tribunal que la SASU VIAL RESEAU n’est plus viable et qu’il convient de mettre fin à l’activité de l’entreprise.

QU’il y a donc lieu dès à présent de prononcer la liquidation judiciaire de a SASU VIAL RESEAU en application des dispositions des articles L.640-1 et suivants du Code de commerce.

ATTENDU qu’il y a lieu de ne pas faire application des règles de la liquidation judiciaire simplifiée, l’un des seuils prévus par l’article L641-2 du Code de Commerce et R 641-10 du Code de Commerce étaient réalisées ;

ATTENDU que dans ces conditions et conformément aux dispositions de l’article L641-2 du Code de Commerce, il y a lieu de ne pas faire application des dispositions de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, Statuant en Chambre du conseil,

Le Ministère Public avisé de la procédure est présent à l’audience :

CONSTATE le retrait de l’offre de reprise en date du 25 avril 2018, et ses modifications ultérieures, par la société de droit espagnol DIMENTION 14 SL :

Par conséquent,

PRONONCE la liquidation judiciaire de la SASU VIAL RESEAU, 112 Rue du Docteur Guérin ZI Toulon Est BP 423 La Farlède 83078 TOULON CEDEX 9, 151 Av Alphonse Lavallée ZI Toulon Est 83130 LA GARDE, ZI de Baléone Mezzavia 20167 SARROLA CARCOPINO, 14 Av. du Douard ZI Les Paluds 13400 AUBAGNE, Parc d’Activités Aftalion 34670 BAILLARGUES, Lieudit Campo Meta RN 193 20600 FURIANI, Avenue Roger Lapebie ZI Chanteloiseau 33140 VILLENAVE D’ORNON, Route d’Apt Les Hauts Vautes 84300 CAVAILLON, 2 Rue Jean Moulin ZI 21160 COUCHEY, Avenue Lino Ventura 13180 GIGNAC LA NERTHE, Quartier Le Plan Route de Fréjus 83490 LE MUY, Quartier Pimoutier RN 96 04100 MANOSQUE, 232 Av de Louate ZI Montredon La Plaine 11100 MONTREDON DES CORBIERES, Rue Minerve Centre Le Crest Espace Roussilon Est 66000 PERPIGNAN, Le Petit Péage RN 543 13240 SEPTEMES LES VALLONS, 19 Rte de Paris ZI Bordeneuve 31150 LESPINASSE, Av. du Président O Allende 26800 PORTES LES VALENCE, Rte de Pertuis Quartier Le Barry 13770 VENELLES, 55 Route de Bayonne RN 117 64140 BILLERE, Route d’Avignon 30320 MARGUERITES, Rue d’Espagne ZAC du Coudoulet 84100 ORANGE, 111 Avenue du Corps Franc Pommies 40280 ST PIERRE DU MONT, 19 Rue Charles Coulomb 37170 CHAMBRAY LES TOURS, 66 Av de Barbezieux 16100 CHATEAUBERNARD, 23 Avenue de Lourdes 65310 ODOS, 179 Av Georges Pompidou 33500 LIBOURNE, 398 Av de Chambery 73230 ST ALBAN LEYSSE, 213 à 221-223 Rte de Toulouse 87100 LIMOGES, 2289 Rte de Carpentras Lieudit La Marquette 84700 SORGUES, 5 Rue Marconi Zone Décoparc 35760 MONTGERMONT, 5 Rue Jean Neyret ZI Montreynaud 42000 ST ETIENNE, Zone Commerciale Du Val de l’Orn 54800 CONFLANS EN JARNISY, 11-13 Av Général De Gaulle 54280 SEICHAMPS, 3 Rte Montgrignon 55430 BELLEVILLE

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SUR MEUSE, Zone des Macherins 89470 MONETEAU, 1 Rue Nozaux […] […] 76920 AMFREVILLE LA MIVOIE, ZI de la Couasse RN 7 03000 AVERMES, 1652 Route de Sandillon 45560 SAINT DENIS EN VAL, Quartier de Croupillac Lieudit Chambon 30100 ALES, 240 Avenue des Maurettes 06270 VILLENEUVE-LOUBET, 32-34 Avenue du Champ de Mars 11100 NARBONNE, Saint Cesaire 126 Avenue Pavlov 30900 NIMES, 212 Route de Grenoble 69800 SAINT-PRIEST, Terre de La Cure 71680 VINZELLES.

MAINTIENT M. AYELA, en qualité de Juge-Commissaire, et M. SUSSAN Juge Commissaire Suppléant

NOMME la SCP BR Associés prise en la personne de M^e H I demeurant […] et M^e Simon LAURE, […], […], en qualité de liquidateurs ;

MET fin à la mission de M^e A B et de la SELARL DE SAINT RAPT ET K prise en la personne de M^e J K en qualité d’Administrateurs Judiciaires :

MAINTIENT la SAS VIAL représentée par M. L M en sa qualité de représentant légal de la SASU VIAL RESEAU, le siège social de celle-ci réputé fixé au […] ;

DECIDE de ne pas faire application des dispositions de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l’égard de SASU VIAL RESEAU en application de l’article L.641-2 du Code de Commerce et D.641-10 du Code de Commerce ;

Dit que les avis, les notifications ou les significations de cette décision ainsi que ceux qui interviendront dans le cadre de cette procédure devront s’effectuer à l’adresse suivante du chef d’entreprise :

SAS VIAL REPRESENTEE PAR M. L M […]

et qu’en cas de changement d’adresse, le chef d’entreprise devra en informer immédiatement le greffe et le liquidateur.

DIT que la clôture de la procédure devra être examinée dans le délai de 18 MOIS à compter du présent jugement.

DIT que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toutes voies de recours.

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement. DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de Liquidation judiciaire. Minute signée par le Président et le Greffier (

— LE GREFFIER LE PRESIDENT M^e Stanislas DOUCEDE M. Patrick ROMAGNOLI