TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES

JUGEMENT prononcé le 25/07/2025 CONTENTIEUX GENERAL – PREMIERE CHAMBRE par mise à disposition au Greffe

Monsieur [D] [K]

c/

1°) SAS AR.VAL 2°) SELARL AMANDINE RIQUELME ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société AR.VAL

DEMANDEUR (S) : Monsieur [D] [K]

Né le [Date naissance 1] 1972, Chef d’entreprise, de nationalité française, demeurant [Adresse 1]

REPRESENTANT(S) : M^e GACHI Slimane, Avocat au Barreau de PARIS LA FIDUCIAIRE GENERALE, Avocat au Barreau de VANNES Représenté à l’audience par son Conseil ;

1°) DEFENDEUR (S) : SAS AR.VAL (SAS)

SAS au capital de 76.500,00 euros [Adresse 2] RCS VANNES : 429 676 067

2°) INTERVENANT VOLONTAIRE : SELARL AMANDINE RIQUELME ès qualités de liquidateur judiciaire de la Société AR.VAL (Jugement Tribunal de Commerce de REIMS du 5 octobre 2023)

[Adresse 3]

REPRESENTANT(S) : SELARL CORNET VINCENT SEGUREL, Avocat au Barreau de NANTES M^e EVENO Patrick, Avocat au Barreau de VANNES

Représentées à l’audience par leur Conseil

Composition du Tribunal lors de l’audience publique du 11/07/2025 :

Président : J. GUERRY Juges : D. MARTIN J-R MAGUET Greffier associé : M^e O. MALAU

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l’exploit introductif d’instance en date du 06/03/2023 ; Vu les conclusions échangées entre les parties ; Ouï les Conseils des parties, en leurs explications et conclusions ;

Par exploit de Commissaire de Justice en date du 06/03/2023, Monsieur [D] [K] a fait assigner la SAS AR.VAL (SAS) aux fins de voir le Tribunal juger ses demandes recevables et bien fondées, en conséquence, condamner la SAS AR.VAL au paiement des sommes suivantes :

* 73.269,00 euros au titre du prix des actions,

* 10.000,00 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive,

juger que l’ensemble de ces sommes devra porter intérêt au taux légal à compter de la décision à intervenir, condamner la SAS AR.VAL au paiement d’une somme de 5.000,00 euros au titre des frais irrépétibles, condamner la défenderesse aux entiers dépens qui comprendront notamment les frais de greffe ainsi que les frais d’expertise ;

Par conclusions récapitulatives n°2, dont un exemplaire a été reçu au Greffe le 4 octobre 2024, le Conseil de la SAS AR.VAL (SAS) et de la SELARL AMANDINE RIQUELME ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS AR.VAL a demandé au Tribunal de juger la SAS AR.VAL, représentée par le liquidateur, et le liquidateur recevables et bien fondées en l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions, de rejeter toutes demandes, fins et prétentions contraires, en conséquence, de décerner acte au liquidateur de son intervention volontaire à l’instance, de le déclarer recevable et bien fondé, de débouter Monsieur [D] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions, de juger irrecevables toutes demandes de condamnations en paiement dirigées contre la SAS AR.VAL, le cas échéant, de fixer toutes éventuelles créances au passif de la procédure collective de la SAS AR.VAL, de condamner Monsieur [D] à régler à la SAS AR.VAL une somme de 20.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, de condamner le même aux entiers dépens de l’instance, d’écarter l’exécution provisoire de droit ;

Par conclusions, dont un exemplaire a été remis à l’audience, le Conseil de Monsieur [D] [K], a demandé au Tribunal de juger les demandes de ce dernier recevable et bien fondées, en conséquence, de fixer au passif de la liquidation de la SAS AR.VAL les sommes suivantes :

* 73.269,00 euros au titre du prix des actions,

* 10.000,00 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive,

* 5.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

juger que l’ensemble de ces sommes devrait porter intérêt au taux légal à compter de la décision à intervenir, de fixer au passif de la liquidation les dépens qui comprendront notamment les frais de greffe ainsi que les frais d’expertise ;

A l’audience, le Conseil des défenderesses a réitéré les termes de ses écritures ;

Pour un plus ample exposé de la procédure, ainsi que des prétentions et moyens des parties, il y aura lieu de se référer aux différentes écritures échangées entre elles ;

Le délibéré de la présente instance, initialement fixé au 11/07/2025, a été prorogé jusqu’au 25/07/2025, pour plus ample délibéré ;

Sur ce, le Tribunal,

Attendu qu’il ressort des pièces versées aux débats et des explications fournies à l’audience que la SAS AR.VAL est spécialisée dans la conception, la fabrication et le montage d’installations de tri, de manutention et de valorisation dans le domaine de l’environnement (déchets issus de collectives sélectives ou ordures ménagères brutes), de l’industrie ou de l’agro-industrie et que le 1° avril 2020 ; que Monsieur [D] [K] a été embauché par la SAS AR.VAL en qualité de directeur technique puis a été nommé Directeur Général ; que le 27 avril 2020 Monsieur [D] a été licencié par l’entreprise ;

Attendu que le 21 mai 2021 Monsieur [D], détenteur de 22 actions de la SAS AR.VAL, est convoqué à une assemblée générale extraordinaire fixée au 10 juin 2021, proposant de l’exclure des actionnaires de la SAS AR.VAL et de fixer les modalités de rachat de ses actions ;

Attendu que le 2 juin 2021, par courrier, Monsieur [D] conteste la procédure d’exclusion ainsi que la modalité de rachat retenue et sollicite auprès du Tribunal céans la désignation d’un expert judiciaire avec mission d’évaluer la valeur de ses actions ;

Attendu que le 21 janvier 2022, sur le fondement de l’article 13 des statuts de la SAS AR.VAL et de l’article 1843-1 du Code civil, et par jugement contradictoire, le Tribunal de Commerce de VANNES a désigné Monsieur [G] [A], expert judiciaire, aux fins de déterminer la valeur des action détenues par Monsieur [D] dans le capital de la SAS AR.VAL ; que le 18 mars 2022, celui-ci a été remplacé, à sa demande, par Monsieur [R] [V], expert judiciaire ;

Attendu que le 13 juin 2022, Monsieur [D] est convoqué à l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2022, afin de délibérer sur « l’augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions – réduction du capital motivée par des pertes – augmentation de capital de 1.080.000 euros, par apport en numéraire, à libérer en espèces et/ou compensation de créance(s) »;

Attendu que le 13 juillet 2022, Monsieur [D] signe le bulletin de souscription à l’augmentation du capital de la Société AR.VAL, afin de souscrire à 3 actions nouvelles d’une valeur de 10.000 € chacune dans le cadre de l’augmentation de capital qui lui donnait le droit de souscrire à 1 action nouvelle pour 7 actions anciennes de la SAS AR.VAL ;

Attendu que le 10 octobre 2022, Monsieur [R] a remis son rapport dans lequel il fait part de ses difficultés à obtenir les informations demandées à la SAS AR.VAL et en application de l’article 1843-4 du code civil, après la réduction et l’augmentation de capital réalisé à l’occasion de l’AGE du 28 juin 2022, arrête la valeur vénale des 3 nouvelles actions détenues par Monsieur [D] à un total de 73.269€;

Attendu que, par ordonnance du 12 janvier 2023, à la demande de Monsieur [D], le Juge de l’exécution du Tribunal Judiciaire de VANNES a accordé la mesure conservatoire sollicitée en cantonnant à la somme à 73.269€;

Attendu ce que c’est dans ces conditions que, par exploit de Commissaire de Justice en date du 6 mars 2023, Monsieur [D] [K] fait assigner la SAS AR.VAL devant le Tribunal de céans ;

Attendu que, par jugement en date du 1 er juin 2023, Le Tribunal de commerce de REIMS a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS AR.VAL ; que, par jugement en date du 5 octobre 2023, le Tribunal de Commerce de REIMS a arrêté le plan de cession totale de la Société AR.VAL, prononcé la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, sans maintien d’activité, et nommé, en qualité de liquidateur judiciaire, la SELARL Amandine RIQUELME, prise en la personne de Maître Amandine RIQUELME ;

Attendu que le liquidateur judiciaire intervient volontairement à la présente instance ; qu’il y aura lieu de lui en décerner acte ;

1- Concernant la validité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2022

Attendu qu’il ressort des dispositions de l’article 1353 du Code Civil que :

« Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » ;

Attendu que Monsieur [D] affirme qu’il « s’opposait d’emblée à ces opérations (décidées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2022) en soulignant notamment l’absence d’informations transmises dans le cadre de cette augmentation de capital. »;

Attendu que Monsieur [D] ne demande ni de prononcer l’annulation de la réduction et augmentation du capital de la SAS AR.VAL, décidées lors de cette assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2022, ni la nullité de cette assemblée générale extraordinaire ; qu’il ne produit pas non plus un document remettant en cause la validité de cette assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2022 ;

Attendu qu’il n’est pas établi que cette AGE ait fait l’objet d’une annulation par décision de justice définitive à la date des débats ; qu’il y a donc lieu de considérer valide l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2022 ;

2- Concernant la procédure d’exclusion décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2021, et ses effets avant et après cette AGE

L’article 1103 du Code civil dispose que :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;

L’article 1101 du Code civil dispose que :

« Le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destinées à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. » ;

L’article L.227-16 du code de commerce dispose que :

« Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » ;

L’article L. 227-18 du code de commerce dispose que :

« Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en œuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. »;

L’article 246 du code de procédure civile dispose que :

« Le juge n’est pas lié par les constatations ou les conclusions du technicien. » ;

Attendu que Monsieur [D] énonce que : « Les statuts de la société AR.VAL prévoient très clairement les modalités d’évaluation puis de paiement du prix des actions en cas d’exclusion d’un associé. L’article 13 desdits statuts prévoit que : « (…) Le prix des actions est fixé d’accord commun entre tes parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans /es conditions prévues à /'article 1843-4 du Code civil (…). Le prix des actions de l’associé exclu doit être payé à celui-ci dans les dix jours de la décision de fixation du prix. » et que donc Monsieur [D] aurait dû se voir verser la somme fixée par le rapport d’expertise avant le 20 octobre 2022. » ;

Attendu que les défenderesses affirment quand à elles que : « On soulignera par ailleurs que, contrairement à ce que suggère Monsieur [D], en aucun cas, l’expert judiciaire n’indique que la société AR.VAL serait redevable à l’endroit de Monsieur [D] d’une créance en numéraire, de surcroit exigible, à hauteur de la valorisation de sa nouvelle participation au capital d’AR.VAL. Et pour cause puisqu’aucune procédure d’exclusion ou de retrait d’associé n’a été engagée à date au titre de cette nouvelle participation. »;

Attendu que, dans son rapport d’expertise et d’évaluation financière des actions de Monsieur [D], l’Expert Monsieur [R] indique que :

* Au paragraphe 4.3.1 Titres à évaluer « néanmoins, cette détermination du prix n’est pas liée à la transformation de la participation de Monsieur [D] en liquidités, mais à son exclusion en qualité d’associé, alors la décote de minorité n’a pas à s’appliquer »;

* Au paragraphe 4.5.6 Synthèse « Après l’augmentation de capital selon l’AGE du 28 juin 2022…… Monsieur [D] est actionnaire de 3 actions sur un total de 104, soit 2,88% du capital. »;

Attendu que Monsieur [D] a fait l’objet d’une procédure d’exclusion, décidée par l’assemblée générale extraordinaire de la société AR.VAL à la date du 10 juin 2021 ; qu’à cette date, il détenait 22 parts sociales ;

Attendu que la décision d’exclusion est intervenue avant la mise en œuvre de l’opération de réduction-augmentation de capital dite « coup d’accordéon », qui a conduit à l’extinction de l’ensemble des parts sociales existantes, suivie de la création de nouvelles actions ;

Attendu qu’il en résulte que la créance née de l’exclusion portant sur les 22 parts sociales ne saurait donner lieu à indemnisation dès lors que ces titres ont été purement et simplement annulés par la réduction de capital ;

Attendu que l’exclusion a ainsi perdu son objet du fait de la disparition juridique du support des droits de Monsieur [D], antérieurement à toute exécution de la décision d’exclusion ;

Attendu qu’en souscrivant aux nouvelles actions, Monsieur [D] a conservé une qualité d’associé au sein du capital reconstitué, distincte de sa situation antérieure ; qu’il lui appartient, s’il souhaite se retirer, d’en faire la demande selon la procédure statutaire applicable à la cession des actions ;

Attendu qu’il est constant qu’aucune procédure d’exclusion n’a été engagée à son encontre au titre de cette nouvelle participation ;

Attendu que si la décision d’exclusion de Monsieur [D], intervenue avant l’opération de réduction et d’augmentation de capital, aurait pu faire naître une créance à son profit au titre du rachat de ses 22 parts sociales, cette exclusion n’a pas été suivie d’effet immédiat par un rachat ou une exécution, et que les titres concernés ont été ultérieurement annulés dans le cadre d’une opération légale de restructuration capitalistique ;

Attendu qu’en outre, Monsieur [D] a participé activement à l’augmentation de capital ayant suivi la réduction à zéro du capital social, souscrivant volontairement à 3 nouvelles actions ;

Attendu qu’il conserve aujourd’hui cette qualité d’associé et dispose de droits patrimoniaux attachés à cette nouvelle participation ;

Attendu que le Tribunal considère, en droit et en équité, qu’il ne peut prétendre simultanément à l’indemnisation de son ancienne participation et à la pleine valeur économique de sa participation actuelle ;

Attendu que reconnaître une telle créance aboutirait à une double indemnisation injustifiée, alors que l’opération de restructuration a eu pour effet d’éteindre le support juridique des droits initiaux de Monsieur [D] ;

Attendu qu’en tout état de cause, la décision présente ne préjuge pas d’une éventuelle action spécifique que Monsieur [D] pourrait engager pour contester la régularité de l’opération de restructuration ou pour solliciter la cession de ses nouvelles actions dans les formes prévues par les statuts.

Attendu qu’en conséquence, aucune créance indemnisable au titre de l’exclusion ne peut être reconnue, la situation capitalistique ayant été profondément modifiée par l’opération de restructuration, que Monsieur [D] a acceptée en souscrivant aux nouvelles actions ;

3- Concernant la demande de paiement de 10.000€ de dommages et intérêts par la SAS AR.VAL à Monsieur [D]

L’article 1240 du Code civil dispose que :

« Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »;

Attendu que, pour invoquer cet article dans le cadre d’une résistance abusive, il faut prouver la faute, le préjudice et le lien de causalité ;

Attendu que la négociation du prix des actions peut effectivement prendre du temps, surtout si elle est complexe dans un contexte de relation tendue entre les parties ;

Attendu toutefois, qu’en l’absence de preuves concrètes, la résistance abusive n’est pas démontrée faute pour Monsieur [D] de démontrer l’existence d’une faute distincte de la simple contestation de ses droits, d’un préjudice certain et d’un lien de causalité direct ; qu’il y aura lieu de débouter Monsieur [D] de cette demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

Attendu qu’il y aura donc lieu de débouter Monsieur [D] [K] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de la SAS AR.VAL les frais irrépétibles ainsi exposés, en les limitant toutefois à de plus justes proportions ; que partant, il y aura lieu de condamner Monsieur [D] [K] à lui payer la somme de 1.500,00 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Attendu qu’il y aura lieu de condamner Monsieur [D] [K] aux entiers dépens de l’instance ;

Attendu qu’il y aura lieu de débouter les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

PAR CES MOTIFS,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe ;

Décerne acte à la SELARL AMANDINE RIQUELME, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la Société AR.VAL, de son intervention volontaire à la présente instance ;

La déclare recevable et bien fondée ;

Déboute Monsieur [D] [K] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions, pour les causes sus-énoncées ;

Condamne Monsieur [D] [K] à payer à la SAS AR.VAL la somme de 1.500,00 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Condamne Monsieur [D] [K] aux entiers dépens de l’instance

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

Arrête et liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 80,29 euros TTC dont TVA 13,38 euros.

Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues par l’article 450 du Code de Procédure Civile, le vendredi vingt-cinq juillet deux mil vingt-cinq.

Copie exécutoire délivrée A : SELARL CVS.