[Localité 1]

08/01/2026

ORDONNANCE

DU HUIT JANVIER DEUX MILLE VINGT-SIX

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 1 août 2025

La cause a été entendue à l’audience des référés du 27 novembre 2025 à laquelle siégeait :

* Monsieur François COUTURIER, Président,

assisté de :

* Madame Nicole CHALUMEAU, commis-greffier, À l’issue des débats, le juge des

référés a avisé les parties de la date de la décision et de son prononcé par mise à dispositior

au greffe, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

ENTRE – la société JB FINANCES

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 2]

DEMANDEUR – représenté par :

Maître Thibaut PLATEL – Avocat -

[Adresse 3]

Maître Christian BOREL – SC JAKUBOWICZ & ASSOCIES -

[Adresse 4]

ЕТ – la société SARL FIVO

[Adresse 5]

[Localité 3]

DÉFENDEUR – représenté par :

Maître Sophie DELON – IDEOJ Avocats -

[Adresse 6]

Maître [U] [L] KOSTER – VINCI AVOCATS -

[Adresse 7]

* la société [M] représentée par Me [R] [M], en sa qualité de mandataire judiciaire à la sauvegarde judiciaire de la société FIVO

[Adresse 8] DÉFENDEUR – non comparant

Rôle n° 2025R48

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : € HT, € TVA, € TTC

Copie exécutoire délivrée le 08/01/2026 à M^e Thibaut PLATEL – Avocat

Copie exécutoire délivrée le 08/01/2026 à M^e Sophie DELON – IDEOJ Avocats

La société MEGETECH exerce une activité de mécanique générale, usinage, réparation, maintenance et montage se rapportant à l’ingénierie mécanique ainsi que l’achat et la vente de tous produits usinés. L’intégralité de ses titres est détenue par la société holding JB FINANCES dirigée par Monsieur [C] [X].

La société FIVO et la société JB FINANCES ont régularisé le 3 juin 2024 un acte de cession de l’intégralité des titres de la société MEGETECH moyennant le règlement immédiat de la somme de 4 millions d’euros et d’un complément de prix selon formule de calcul défini à l’acte de cession relatif au résultat de l’exercice 2024.

Un différend naît entre la société FIVO et la société JB FINANCES sur le complément de prix, la fourniture des éléments comptables, les bilans comptables transmis, les calculs des stocks et méthodes de valorisation.

Le 22 mai 2025, la société FIVO a assigné la société JB FINANCE et son dirigeant Monsieur [X] devant le tribunal des affaires économiques de LYON au fins d’obtenir la nullité de l’acte de cession et la restitution du prix de cession notamment.

La société FIVO obtenait du tribunal de commerce de Nice son placement en procédure de sauvegarde le 22 mai 2025, cette juridiction désignant la SELARL [M] en qualité de Mandataire Judiciaire.

Le 30 juin 2025 la société JB FINANCES mettait en demeure la société FIVO d’avoir à lui communiquer les éléments comptables nécessaires au contrôle de l’EBE 2024 et, partant, au calcul du complément de prix, ce qu’a refusé la société FIVO dans sa réponse du 7 juillet 2025.

C’est dans ce contexte que, par acte d’huissier régulièrement signifié le 19 Août 2025, la société JN FINANCES a assigné la société FIVO et la Selarl [M], en sa qualité de mandataire judiciaire à la sauvegarde de la société FIVO, devant le tribunal de commerce de Vienne statuant en référé aux fins de s’entendre, au terme de ses conclusions n°1 :

Vu les articles 1103 et 1592 du Code civil, Vu l’acte de cession conclu le 3 juin 2024 entre les parties, Vu les pièces dont la liste est annexée ci-dessous,

REJETER toutes fins, moyens et conclusions contraires,

DECLARER la société JB FINANCES recevable en son action ainsi qu’en ses demandes, fins et prétention,

DESIGNER tel expert qu’il plaira avec pour mission de

* Convoquer les parties par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique certifiée et sécurisée

* Recueillir les explications des parties et se faire communiquer par elles tous documents ou pièces comptables qu’elle estimera nécessaires à l’accomplissement de sa mission et entendre, si besoin est, tous sachants ;

* Prendre connaissance de l’acte de cession conclu le 3 juin 2024 entre les parties ;

* Convoquer les parties à une réunion destinée à vérifier contradictoirement l’établissement des stocks et encours servant de base de calcul du bilan au 31 décembre 2024 selon les règles et méthodes comptables utilisées par la société MEGETECH pour l’établissement de son bilan 2023, et ce, conformément aux stipulations de l’acte de cession conclu entre les parties ;

* Vérifier que le bilan 2024 de la société MEGETECH a été établi conformément aux stipulations de l’acte de cession conclu entre les parties, à savoir selon les règles et méthodes comptables usuelles en vigueur et dans les mêmes périmètres que pour le bilan 2023, notamment sans frais ou remontée holdings supplémentaires, et pour la même rémunération globale du gérant de la Société MEGETECH mais après plafonnement du loyer des locaux d’exploitation à 150 000 € HT annuel et retraitement des coûts supplémentaires liés aux investissements et crédit-baux ;

* Le cas échéant, retraiter le bilan 2024 de la société MEGETECH conformément aux stipulations de l’acte de cession conclu entre les parties, c’est-à-dire selon les règles et méthodes comptables usuelles en vigueur et dans les mêmes périmètres que le bilan 2023, à savoir notamment sans frais ou remontée holdings supplémentaires, et pour la même rémunération globale du gérant de la Société MEGETECH mais après plafonnement du loyer des locaux d’exploitation à 150 000 € HT annuel et retraitement des coûts supplémentaires liés aux investissements et crédit-baux ;

* Donner son avis et établir un rapport déterminant l’excédent brut d’exploitation dégagé par la société cédée MEGETECH au cours de son exercice comptable clos le 16 / 17 31 décembre 2024 par application des règles et méthodes comptables exigées par l’acte de cession conclu entre les parties ;

* Arrêter l’éventuel complément de prix dû par la société FIVO à la société JB FINANCES par application des stipulations de l’article 3 de l’acte de cession conclu entre les parties ;

DIRE que les frais et honoraires de l’expert désigné seront supportés moitié par la société JB FINANCES et moitié par la société FIVO ;

DEBOUTER la société FIVO de l’intégralité de ses demandes ;

CONDAMNER la société FIVO à payer à la société JB FINANCES, la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

La CONDAMNER aux entiers dépens ;

RAPPELER que l’exécution provisoire est de droit.

Dans ses conclusions en défense n°2 la société FIVO demande au juge des référés de :

Vu l’article 1592 du Code civil, Vu les articles 214-3, 214-6 et 214-7 du Plan Comptable Général,

Vu les articles L. 151-1 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles 49, 377, 378 et 700 du Code de Procédure civile,

Vu les clauses de l’Acte de cession signé le 3 juin 2024,

Vu les Pièces et la jurisprudence citée,

* Juger la société FIVO recevable et bien fondée en toutes ses demandes, fins et conclusions et, y faisant droit,

IN LIMINE LITIS ET A TITRE PRINCIPAL

* Se déclarer incompétent pour statuer sur la demande d’expertise formée par la société JB FINANCES sur le fondement de l’article 1592 du Code civil, par application de la clause attributive de compétence prévue par l’article 5 de l’Acte de cession,

* Prononcer son incompétence,

* Renvoyer à mieux se pourvoir devant le Tribunal de commerce de Vienne statuant sur le fond,

A TITRE SUBSIDIAIRE

* Juger la société JB FINANCES mal fondée en sa demande d’expertise et l’en débouter,

* Rejeter la demande de la société JB FINANCES de désignation d’un expert, avec la mission visée dans l’assignation,

A TITRE TRES SUBIDIAIRE

* Sursoir à statuer sur la demande de la société JB FINANCES dans l’attente de la décision à intervenir au fond par le Tribunal des Activités économiques de Lyon (RG n°2025j00913),

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE

* Compléter la mesure d’expertise, éventuellement prononcée et conformément aux stipulations de l’article 3 de l’Acte de cession, avec la mission suivante :

* Recueillir auprès de la société JB FINANCES tous les documents comptables concernant la méthode de valorisation des stocks utilisée par la société MEGETECH, avant la Cession des Titres, pour l’exercice comptable 2023, et notamment l’annexe prévue par le Plan Comptable Général,

* Vérifier que le bilan 2023 de la société MEGETECH a été établi conformément aux règles et méthodes comptables usuelles en vigueur, notamment concernant :

* la marge et les bénéfices de la société MEGETECH comptabilisés sur l’exercice comptable 2023,

* les cotisations sociales sur les années 2023 à 2024,

* la valorisation des stocks comptabilisés dans les comptes de l’exercice 2023,

* et retraiter le bilan 2023, le cas échéant, conformément aux stipulations de l’article 3 de l’Acte de cession,

EN TOUT ETAT DE CAUSE

* Condamner la société JB FINANCES à verser à la société FIVO la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, et aux entiers dépens.

La SELARL [M] ne conclue pas, n’est ni présente ni représentée à l’audience du 27 novembre 2025.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le juge des référés renvoie aux écritures des parties pour l’exposé complet de leurs moyens en fait et en droit.

MOTIVATION

Attendu que dans ses conclusions reprises à la barre du tribunal, la société FIVO soulève l’incompétence matérielle du juge des référés au profit du Tribunal statuant sur le fond et l’irrecevabilité des demandes de la société JB FINANCES ;

Attendu que le juge des référés déclarera recevable l’exception d’incompétence matérielle soulevée in limine litis par la société FIVO ;

Attendu que l’article 1592 du Code civil, sur lequel se fonde la demande de désignation du tiers expert, dispose « Il (le prix de vente) peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. »

Attendu qu’à l’article 3 – complément de prix de l’acte réitératif de cession de titres, les parties sont convenues qu’ «

« En cas de désaccord par l’une ou l’autre des Parties sur l’arrêté de l’EBE et pour éviter toute indétermination du prix et en application de l’article 1592 du Code Civil, ces dernières feront désigner par le Tribunal de Commerce de Vienne, un expert qui sera chargé de donner son avis et d’établir un rapport déterminant l’EBE permettant d’arrêter le Complément de Prix….»

Attendu qu’il ressort très clairement de la rédaction de cette clause que les parties ont entendu soumettre la désignation du tiers visé à l’article 1592 du code précité au Tribunal, statuant sur le fond ;

Attendu alors que le juge des référés, pour l’ensemble des constats et motifs exposés

* dira bien fondée l’exception d’incompétence matérielle soulevée par la société FIVO,

* se déclarera incompétent et renverra, conformément à l’article 96 du code de procédure civile, les parties à se mieux pourvoir devant le tribunal de commerce de Vienne, statuant au fond,

Attendu que le juge des référés rejettera comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties ;

Attendu qu’aucune raison d’équité n’impose l’allocation d’indemnité au visa de l’article 700 du code de procédure civile ;

Attendu que les dépens de la présente instance seront mis à la charge de la société JB FINANCES ;

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION REPUTEE CONTRADICTOIRE

DECLARE recevable et bien fondée l’exception d’incompétence matérielle soulevée par la société FIVO,

En conséquence,

SE DECLARE incompétent et renvoie les parties à se mieux pouvoir devant la juridiction du fond du tribunal de commerce de Vienne,

DISONS qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNONS la société JB FINANCES aux dépens prévus à l’article 695 du code de procédure civile et les LIQUIDONS conformément à l’article 701 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président François COUTURIER

Le Greffier Nicole CHALUMEAU

Signe electroniquement par François COUTURIER

Signe electroniquement par Nicole CHALUMEAU, commis-greffier.