N° RG 25/01608 – N° Portalis DBX6-W-B7J-2DKJ

PREMIÈRE CHAMBRE

CIVILE

35F

N° RG 25/01608 – N° Portalis DBX6-W-B7J-2DKJ

Minute

AFFAIRE :

S.E.L.A.R.L. [L] ET ASSOCIES

C/

[O] [N], S.C.M. DOCTEURS [L] ET [N]

Exécutoires délivrées

le

à

Avocats : la SELARL CMC AVOCATS

la SELARL TRASSARD & ASSOCIES

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BORDEAUX

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 23 Avril 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré

Madame Patricia COLOMBET, Vice-Présidente

Statuant à Juge Unique

Monsieur David PENICHON, Greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 12 Mars 2026,

JUGEMENT :

Contradictoire

Premier ressort,

Par mise à disposition au greffe,

DEMANDERESSE :

S.E.L.A.R.L. [L] ET ASSOCIES

[Adresse 1]

[Localité 1]

représenté par son gérant, Monsieur [Q] [L]

Représentée par Maître Patrick TRASSARD de la SELARL TRASSARD & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

DEFENDEURS :

Monsieur [O] [N]

né le [Date naissance 1] 1988 à [Localité 2]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 3]

S.C.M. DOCTEURS [L] ET [N]

[Adresse 3]

[Localité 1]

prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège

N° RG 25/01608 – N° Portalis DBX6-W-B7J-2DKJ

Tous deux représentés par Maître Conny KNEPPER de la SELARL CMC AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat postulant, M Pierre CYCMAN, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant

EXPOSE DU LITIGE

Depuis le 1er septembre 2021, la SELARL [L] ET ASSOCIES et M. [O] [N] sont associés à parts égales de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] qui a pour objet la mise en commun, dans un seul et même local situé [Adresse 3] à [Localité 4], de tous les moyens utiles afin de faciliter l’exercice de leur profession de chirurgiens dentistes.

La SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] est locataire du local qu’elle occupe, lequel appartient à la SCI TOURNY DENTAIRE dont les docteurs [Q] [L] et [O] [N] sont associés à hauteur de 50 % chacun depuis le 23 juillet 2020.

Rapidement après ces associations, l’entente entre le docteur [L] et le docteur [N] s’est dégradée donnant lieu dans un premier temps à des plaintes déontologiques croisées, puis à un contentieux relatif à la répartition des charges entre les associés au sein de la SCM, d’abord devant le juge des référés qui par ordonnance en date du 26 septembre 2022 a débouté les parties, puis devant la 6ème chambre civile du tribunal judiciaire de Bordeaux devant laquelle l’affaire est pendante après échec de l’ARA.

Parallèlement, un désaccord est né sur la dissolution de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] invoquée par la SELARL [L] ET ASSOCIES.

Aussi par actes distincts en date des 21 et 25 février 2025 valant conclusions, la SELARL [L] ET ASSOCIES a assigné M. [O] [N] et la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] devant la présente juridiction aux fins de voir sur le fondement des articles 1844-7 et 1869 du code civil :

à titre principal

— constater la dissolution de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] consécutive au retrait simultané de l’ensemble des associés,

à titre subsidiaire

— prononcer la dissolution de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] pour justes motifs,

en tout état de cause

— condamner le docteur [N] à payer à la requérante la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre le paiement des entiers dépens,

— dire qu’à défaut de règlement spontané des condamnations prononcées, l’exécution forcée devra être réalisée par l’intermédiaire d’un commissaire de justice et que le montant des émoluments retenus en application de l’article 444-32 du code de commerce devra être supporté par le débiteur en sus de l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de leurs conclusions notifiées par RPVA le 1er octobre 2025, M. [O] [N] et la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] demandent quant à eux au tribunal au visa des articles 1869 et suivants du code civil de :

— dire que le docteur [O] [N] demeure associé de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N],

— débouter la requérante de sa demande de dissolution de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] pour justes motifs,

— condamner en tout état de cause la requérante à payer au docteur [N] la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’au paiement des dépens.

Pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions visées ci-dessus conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été établie le 18 décembre 2025.

A la demande du tribunal, les parties ont fait parvenir par une note en délibéré leurs observations concernant la désignation éventuelle d’un liquidateur.

MOTIVATION

1-SUR LA DEMANDE DE DISSOLUTION DE LA SCM DES DOCTEURS [L] ET [N]

A titre principal, la SELARL [L] ET ASSOCIES entend voir constater la dissolution de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] par l’effet du retrait simultané des deux associés. Elle fait valoir que par courriers en recommandé datés respectivement du 18 mars 2024 et du 25 mars 2024, la SELARL [L] ET ASSOCIES et M. [N] ont simultanément notifié leur décision de retrait de la SCM à effet au 30 septembre 2024, entraînant ipso facto la dissolution de cette société à cette date ainsi que stipulé à l’article 28 des statuts. Elle soutient que la renonciation à ce retrait notifiée par M. [N] par courrier 12 septembre 2024 n’est pas de nature à remettre en cause sa décision antérieure de retrait ; ni les statuts ni l’article 1869 du code civil ne prévoyant une faculté de rétractation de la décision de retrait d’un associé. Considérant donc irrévocable la décision de retrait de chacun des associés, la requérante demande au tribunal, dans son argumentaire, d’ordonner la dissolution de la SCM [L] ET [N] en application de l’article 1844-7 8° du code civil. Par note en délibéré datée du 14 avril 2026, elle s’oppose par ailleurs à la désignation du docteur [N] en qualité de liquidateur amiable rappelant le contexte conflictuel et sollicite que le coût du liquidateur nommé soit supporté par la SCM.

Les défendeurs exposent que M. [N] est revenu sur sa décision de retrait de la SCM suite à l’opposition de M. [L] à la conclusion par la SCI TOURNY DENTAIRE d’ un nouveau bail professionnel sur le local [Adresse 3]. Ils soutiennent qu’il ne peut en conséquence, être constaté la dissolution de la SCM pour retrait simultané de ses deux associés ; M. [N] demeurant associé au sein de cette SCM. Ils font valoir que ni les statuts ni les dispositions de l’article 1869 du code civil n’interdisent à un associé de renoncer à son retrait de la SCM pendant le délai de prévenance. Ils rappellent qu’aucune assemblée générale n’est venue acter le retrait du docteur [N] et qu’aucune offre de rachat de ses parts n’a été formulée de sorte que M. [N] était parfaitement recevable à annuler sa décision de retrait laquelle n’était pas définitive.

Enfin, les défendeurs précisent dans leur note en délibéré du 10 avril 2026, que si la dissolution de la SCM devait être prononcée et un liquidateur désigné, ils souhaitent la nomination du docteur [N], sauf à mettre à la charge de la partie adverse les frais et la rémunération de l’administrateur judiciaire en cas d’opposition à cette désignation.

Sur ce,

Il est rappelé à l’article 1844-7 8° du code civil, que la société prend fin non seulement lorsqu’elle est arrivée à son terme, par la réalisation de son actif, par sa dissolution anticipée, par jugement ordonnant sa clôture pour insuffisance d’actif, mais également par toute autre cause prévue par les statuts.

L’article 28 des statuts de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] mis à jour le 23 juin 2020 érige en cause de dissolution de la société notamment, la demande simultanée de retrait de tous les associés.

L’article 1869 du code civil dispose que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. […]

L’article 12 des statuts de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] relatif au retrait, précise que l’associé qui manifeste l’intention de se retirer doit en faire la déclaration au moins six mois à l’avance par lettre recommandée avec avis de réception aux autres associés sans exiger d’autres formalités, ni offre de rachat des parts.

En application de ces stipulations, la décision de retrait d’un associé valablement notifiée s’apparentant à une démission, constitue un acte juridique unilatéral qui d’une part, repose sur la seule volonté de son auteur et ne nécessite aucune acceptation de la part de la société et d’autre part, prenant effet dès sa notification aux autres associés ne peut faire l’objet d’aucune rétractation, sauf dispositions le prévoyant, ou accord des autres associés, inexistants en l’espèce.

Dès lors que M. [N] a notifié à son co-associé sa décision de retrait de la SCM avec effet au 30 septembre 2024 selon le formalisme prescrit par l’article 12 des statuts soit par courrier en recommandé du 25 mars 2024, son changement d’avis notifié par courrier en recommandé du 12 septembre 2024, ne saurait invalider son retrait de la SCM au 30 septembre 2024.

La SELARL [L] ET ASSOCIES a quant elle notifié à M. [N] par courrier en recommandé en date du 18 mars 2024 sa décision de retrait de la SCM avec effet également au 30 septembre 2024.

Conformément à l’article 28 des statuts, le retrait simultané des deux associés a entraîné de plein droit la dissolution anticipée de la SCM au terme fixé soit au 30 septembre 2024.

En application de l’article 1844-8 du code civil, si la dissolution de la société ne fait pas perdre la qualité d’associés, elle entraîne néanmoins sa liquidation, ce qui induit la désignation d’un liquidateur.

Certes l’article 29 des statuts de la SCM DES DOCTEURS [L] ET [N] prévoit que dans l’hypothèse d’une dissolution de la SCM , le ou les liquidateurs sont désignés à la majorité par l’assemblée.

Toutefois, les associés étant en désaccord sur le choix du liquidateur et le dialogue étant rompu entre eux, toute désignation d’un liquidateur amiable dans le cadre d’une assemblée est vouée à l’échec étant rappelé leur qualité d’associés égalitaires de la SCM .

Par conséquent, il est opportun de confier l’accomplissement des opérations de liquidation à un mandataire judiciaire, soit la S.E.L.A.R.L F.H.B.X , prise en la personne de Maître [X] [C].

Le mandataire judiciaire ainsi nommé, devra procéder au partage de l’actif entre les associés après paiement des dettes et remboursement du capital social et devra répartir l’éventuel boni de liquidation en application de l’article 1844-9 du code civil.

Le siège de la liquidation sera fixé au cabinet du liquidateur par souci d’efficacité.

Les frais inhérents à la liquidation seront partagés entre tous les associés au prorata de leurs droits et les honoraires du mandataire liquidateur seront prélevés à titre privilégié sur le boni de liquidation.

2-SUR LES DEMANDES ANNEXES

En application de l’article 696 du code de procédure civile, M. [N] supportera la charge des dépens de la présente instance ; les demandes au titre des dépens inhérents à l’exécution forcée et au titre de l’article 444-32 du code de commerce étant prématurées en l’état.

L’équité conduit par ailleurs à condamner M. [N] à payer à la SELARL [L] ET ASSOCIES la somme de 2000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

CONSTATE la dissolution anticipée de la SCM DES DOCTEURS [L] ET ASSOCIES au 30 septembre 2024, suite au retrait simultané des associés,

DÉSIGNE la S.E.L.A.R.L F.H.B.X, dont le siège social est situé [Adresse 4], pour procéder aux opérations de liquidation de la SCM DES DOCTEURS [L] ET ASSOCIES,

FIXE le siège de la liquidation au cabinet de la S.E.L.A.R.L. F.H.B.X

DIT que le mandataire liquidateur devra procéder aux formalités habituelles de publication de la dissolution dans un journal d’annonces légales,

DIT que le mandataire, après s’être fait remettre par les parties tous documents utiles à sa mission, devra procéder à la réalisation des actifs de la société, au partage de l’actif entre les associés après paiement des dettes et remboursement du capital social et à la répartition du boni de liquidation éventuel en application de l’article 1844-9 du Code Civil, et à toutes les formalités de publicité qui seraient requises,

DIT que les honoraires du mandataire liquidateur seront prélevés à titre privilégié sur le boni de liquidation et supportés par tous les associés au prorata de leurs droits sociaux,

CONDAMNE M. [O] [N] à payer à la SELARL [L] ET ASSOCIES la somme de 2000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE M. [O] [N] aux dépens de la présente instance uniquement.

La présente décision est signée par Madame Patricia COLOMBET, Vice-Présidente et Monsieur David PENICHON, Greffier.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT