Tribunal Judiciaire de Caen, Chambre procedure ecrite, 26 mai 2025, n° 23/02948

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Texte intégral
- Parties
- Composition de la Cour
- Débats
- DÉCISION contradictoire, en premier ressort.
- Faits
- 1. sur la validité des actes de cession des actions de la société Soleia 12
- 1.1. sur la nullité ou la caducité des actes de promesse synallagmatique du 8...
- 1.2. sur la nécessité de mettre en œuvre une procédure d'agrément préalable à...
- 2. sur la demande de délai de paiement présentée par la société JP Holding
- 3. sur la demande de condamnation sous astreinte présentée par M. et Mme [P]
- 4. sur les demandes indemnitaires
- 4.1. sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive
- 4.2. sur la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral
- 5. sur les dépens et les demandes formées sur le fondement de l'article 700 du...
- 6. sur l'exécution provisoire
- Dispositif

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TJ Caen 26 mai 2025

Arguments

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Accepté
Validité des promesses de cession
La cour a jugé que la cession des actions était parfaite, car les promesses de cession étaient claires et irrévocables.
Accepté
Obligation de paiement suite à la cession
La cour a condamné la société JP Holding à payer la somme convenue pour la cession des actions.
Accepté
Obligation de régularisation des actes de cession
La cour a ordonné à la société JP Holding de régulariser les actes de cession dans un délai imparti.
Accepté
Résistance abusive à la demande de cession
La cour a reconnu la résistance abusive et a accordé des dommages et intérêts.
Accepté
Préjudice moral dû à la situation
La cour a reconnu le préjudice moral et a accordé des dommages et intérêts.
Accepté
Condamnation aux dépens
La cour a condamné la société JP Holding aux dépens.
Accepté
Frais exposés non compris dans les dépens
La cour a accordé une somme au titre de l'article 700 pour couvrir les frais exposés.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal Judiciaire de Caen, M. et Mme [P] demandent la reconnaissance de la cession de leurs actions de la société Soleia 12 à la société JP Holding, ainsi que le paiement de 131 250 euros. Les questions juridiques portent sur la validité des promesses de cession et la nécessité d'une procédure d'agrément préalable. Le tribunal conclut que la cession est parfaite, condamne JP Holding à régulariser les actes de cession et à verser 65 625 euros à chacun des demandeurs, ainsi que des dommages pour résistance abusive et préjudice moral. L'exécution provisoire est également ordonnée.

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Sur la décision

Référence :	TJ Caen, ch. procedure ecrite, 26 mai 2025, n° 23/02948
Numéro(s) :	23/02948
Importance :	Inédit
Dispositif :	Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
Date de dernière mise à jour :	24 septembre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Robert APÉRYOlivier FERRETTI
Cabinet(s) :	SCP FERRETTI HUREL LEPLATOISAPOLLINAIRE
Parties :	La société JP HOLDING, société d'avocats

Texte intégral

N° du répertoire général : N° RG 23/02948 – N° Portalis DBW5-W-B7H-IPJ6

38A Demande relative à une cession ou un nantissement de créances professionnelles

JUGEMENT N°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE CAEN

CHAMBRE PROCEDURE ECRITE

JUGEMENT DU 26 MAI 2025

DEMANDEURS :

Madame [O] [P] née [M]

née le [Date naissance 3] 1955 à [Localité 7]

demeurant [Adresse 4]

Monsieur [D] [P]

né le [Date naissance 2] 1951 à [Localité 5]

demeurant [Adresse 4]

Tous deux représentés par M^e Olivier FERRETTI, membre de la SCP FERRETTI HUREL LEPLATOIS, avocat au barreau de CAEN, vestiaire : 22

DEFENDEUR :

La société JP HOLDING

RCS de [Localité 6] n° 438 573 289

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par M^e Robert APÉRY, membre du Cabinet APOLLINAIRE société d’avocats, avocat au barreau de CAEN, vestiaire : 02

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Président : Hervé Noyon, vice-président, statuant en juge unique, les avocats de la cause en ayant été avisés ;

Greffière : Béatrice Faucher, greffière , présente lors des débats et de la mise à disposition ;

Monsieur [Y] [N], auditeur de justice et Madame [J] [Z] , greffière stagiaire, assistaient à l’audience ;

DÉBATS à l’audience publique du 13 mars 2025,

DÉCISION contradictoire, en premier ressort.

Prononcé par mise à disposition au greffe le 26 mai 2025, date indiquée à l’issue des débats.

COPIE EXÉCUTOIRE à

M^e Robert APÉRY – 02, M^e Olivier FERRETTI – 22

Faits et procédure

Le 8 juillet 2010, M. [D] [P] et Mme [O] [M] épouse [P] (M. et Mme [P]) se sont engagés chacun à acquérir 375 actions de la société par actions simplifiée à associé unique Soleia 12 (la société Soleia 12) pour un prix de 37 500 euros. Chaque action avait une valeur de 100 euros.

Le 8 juillet 2010, M. et Mme [P] ont chacun régularisé une promesse synallagmatique de cession de ses actions avec la société à responsabilité limitée JP Holding (la société JP Holding). M. et Mme [P] s’engageaient à céder à la société JP Holding leurs actions de la société Soleia 12. La société JP Holding s’engageait à acquérir ces actions.

Par courriers recommandés du 5 octobre 2021 adressés à la société JP Holding, M. et Mme [P] ont sollicité la régularisation des promesses d’achat des actions de la société Soleia 12.

Par un courriel du 12 octobre 2021, la société JP Holding a proposé un rachat des actions à une valeur inférieure à celle prévue aux contrats.

Par courriers recommandés du 29 juin 2022 adressés à la société JP Holding, M. et Mme [P] ont réitéré leur demande de régularisation des promesses d’achat des actions de la société Soleia 12.

Les mises en demeure de M. et Mme [P] sont restées vaines.

Par acte de commissaire de justice du 19 juillet 2023, M. et Mme [P] ont fait assigner la société JP Holding afin que la cession des actions de la société Soleia 12 entre eux et la société JP Holding soit jugée parfaite. En conséquence, ils sollicitaient que la société JP Holding soit condamnée à leur payer la somme de 131 250 euros.

Le 3 février 2025, la société civile professionnelle d’avocats Ferretti Hurel Leplatois a déposé des conclusions au soutien des intérêts de M. et Mme [P].

Le 4 février 2025, la société d’avocats Apollinaire a déposé des conclusions au soutien des intérêts de la société JP Holding.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions des parties pour l’exposé plus ample des prétentions et moyens.

Conformément aux dispositions de l’article 467 du code de procédure civile, la présente décision est contradictoire.

La clôture de l’instruction a été fixée au 3 mars 2025.

Lors de l’audience de plaidoirie le 13 mars 2025, le dossier a été mis en délibéré au 26 mai 2025.

Motifs du jugement

1. sur la validité des actes de cession des actions de la société Soleia 12

M. [P] sollicite que la cession des actions de la société Soleia 12 entre lui et la société JP Holding soit jugée parfaite. En conséquence, il demande que la société JP Holding soit condamnée à lui payer la somme de 65 625 euros.

Mme [P] sollicite que la cession des actions de la société Soleia 12 entre elle et la société JP Holding soit jugée parfaite. En conséquence, elle demande que la société JP Holding soit condamnée à lui payer la somme de 65 625 euros.

Selon la société JP Holding, les promesses signées seraient nulles sinon caduques. De manière subsidiaire, il est soulevé que la procédure d’agrément à mettre en œuvre préalablement à toute cession d’action n’a pas été engagée.

1.1. sur la nullité ou la caducité des actes de promesse synallagmatique du 8 juillet 2010

Selon la société JP Holding, le caractère rentable de l’investissement était une condition déterminante de l’engagement de la société JP Holding. La perception de dividendes devait être effective.

Il ressort des contrats signés que la rentabilité de l’opération n’était pas la cause de l’engagement de la société JP Holding.

Aux termes de l’article 3 des actes de promesse synallagmatique de cession d’actions du 8 juillet 2010, il était indiqué que « le promettant (M. et Mme [P]) s’engage définitivement et irrévocablement à vendre au bénéficiaire (la société JP Holding) qui accepte et qui s’engage définitivement et irrévocablement à acquérir les actions ».

Aucune clause relative à l’existence d’un niveau de rentabilité de l’opération n’est présente dans les actes conclus entre M. et Mme [P] et la société JP Holding.

Au vu de la rédaction des deux contrats du 8 juillet 2010, il ne résulte pas que la rentabilité de l’opération ait été érigée en condition de validité du contrat.

1.2. sur la nécessité de mettre en œuvre une procédure d’agrément préalable à toute cession d’actions

Selon la société JP Holding, les demandes présentées ne sauraient prospérer car la procédure d’agrément préalable nécessaire à toute cession d’action n’a pas été engagée.

La société JP Holding fait état des dispositions de l’article L. 227-15 du code de commerce selon lesquelles « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ».

En l’espèce, les statuts de la société Soleia 12 prévoient que « Toutes les cessions d’actions, y compris entre associés, sont soumises à l’agrément du président ».

Cependant, aux termes des dispositions de l’article 1589 du code civil, la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Aucune exigence d’un agrément du président de la société Soleia 12 n’est requise dans les stipulations contractuelles litigieuses.

La société JP Holding ne peut pas se fonder sur les dispositions des statuts de la société Soleia 12 pour refuser d’exécuter un engagement qu’elle a pris de manière claire et irrévocable. Le fait que la procédure d’agrément n’ait pas été mise en œuvre ne peut pas permettre à la société JP Holding de faire échec à ses engagements contractuels.

Il sera jugé que la cession des actions de la société Soleia 12 entre M. [P] et la société JP Holding est parfaite.

Il sera jugé que la cession des actions de la société Soleia 12 entre Mme [P] et la société JP Holding est parfaite.

La société JP Holding sera condamnée à établir, régulariser, et transmettre à M. [D] [P] et Mme [O] [M] épouse [P] les actes de cession d’actions de la société Soleia 12 au prix de 65 625 euros, pour chaque promesse, dans le délai d’un mois à compter de la date de la signification du présent jugement.

En conséquence, la société JP Holding sera condamnée à payer à Mme [P] la somme de 65 625 euros, et à M. [P] la somme de 65 625 euros.

2. sur la demande de délai de paiement présentée par la société JP Holding

La société JP Holding sollicite des délais de paiement. Elle indique qu’elle ne dispose pas, en l’état, de disponibilités suffisantes pour payer les sommes réclamées.

La clôture de l’instruction du dossier a été prononcée le 5 février 2025. La société JP Holding a signifié des conclusions le 4 février 2025. Pourtant, elle ne produit que les comptes annuels de ses exercices comptables des années 2021 et 2022. De ces documents, il ressort que la société JP Holding a réalisé, en 2021, un bénéfice de 72 108,33 euros, et, en 2022, une perte de 148 092 euros.

La société JP Holding n’a communiqué aucune pièce comptable récente relative aux exercices comptables des années 2023 et 2024. Dès lors, faute de justifier de sa situation financière actuelle, elle sera déboutée de sa demande de délai de paiement.

3. sur la demande de condamnation sous astreinte présentée par M. et Mme [P]

Dès le 5 octobre 2021, M. et Mme [P] ont sollicité la régularisation des promesses d’achat des actions de la société Soleia 12. L’assignation a été délivrée le 19 juillet 2023.

Au vu de l’ancienneté de la demande, il sera fait droit à la demande de condamnation sous astreinte présentée par M. et Mme [P]. Les modalités de l’astreinte seront modifiées.

Si les actes ne sont pas régularisés dans le délai d’un mois à compter de la signification du présent jugement, la société JP Holding sera condamnée à une astreinte de 100 euros par jour de retard et par acte de promesse.

4. sur les demandes indemnitaires

4.1. sur la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive

M. et Mme [P] sollicitent la condamnation de la société JP Holding à leur payer la somme de 1 500 euros, à titre de dommages et intérêts, pour résistance abusive et injustifiée.

Il ressort des pièces produites que M. et Mme [P] ont adressé à la société JP Holding plusieurs courriers de mise en demeure. Le premier leur a été adressé le 5 octobre 2021. Dans ses réponses, la société JP Holding ne contestait pas être tenue à acheter les actions.

M. et Mme [P] ont dû introduire une action en justice afin de faire valoir leurs droits.

Leur demande est fondée dans son principe et il y sera fait droit. En revanche, le quantum alloué sera diminué pour être fixé à la somme de 800 euros.

La société JP Holding sera condamnée à payer à M. et Mme [P] la somme de 800 euros pour résistance abusive et injustifiée.

4.2. sur la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral

M. et Mme [P] sollicitent la condamnation de la société JP Holding à leur payer la somme de 3 000 euros, à titre de dommages et intérêts, au titre du préjudice moral.

Le principe d’un préjudice moral est acquis. M. et Mme [P] ont été contraints de faire de nombreux courriers et de saisir un avocat.

Toutefois, ils ne produisent aucune pièce à l’appui de leur demande.

Le montant alloué sera diminué pour être fixé à la somme de 500 euros.

La société JP Holding sera condamnée à payer à M. et Mme [P] la somme de 500 euros, au titre du préjudice moral.

5. sur les dépens et les demandes formées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

Aux termes de l’article 69 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

Les conditions dans lesquelles il peut être mis à la charge d’une partie qui bénéficie de l’aide juridictionnelle tout ou partie des dépens de l’instance sont fixées par les dispositions de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 et du décret n° 2020-1717 du 28 décembre 2020.

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer:

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens;

2° Et le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s’il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l’état.

La société JP Holding sera condamnée aux dépens.

La société JP Holding sera déboutée de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société JP Holding sera condamnée à payer à M. et Mme [P] la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

6. sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

La société JP Holding sollicite que l’exécution provisoire soit écartée car elle serait incompatible avec la nature de l’affaire. Selon elle, en cas de réformation du jugement de premier instance faisant droit aux demandes de M. et Mme [P], il y aurait alors deux fois des droits d’enregistrement à acquitter.

Ce seul motif ne justifie pas qu’il soit fait échec au principe de l’exécution provisoire.

Au vu également de l’ancienneté de la demande, il ne sera pas fait échec au principe de l’exécution provisoire de droit.

Le présent jugement sera assorti de l’exécution provisoire.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, rendu publiquement par mise à disposition au greffe, et en premier ressort,

Dit que la cession des actions de la société par actions simplifiée à associé unique Soleia 12 entre M. [D] [P] et la société à responsabilité limitée JP Holding est parfaite,

Dit que la cession des actions de la société par actions simplifiée à associé unique Soleia 12 entre Mme [O] [M] épouse [P] et la société à responsabilité limitée JP Holding est parfaite,

Condamne la société à responsabilité limitée JP Holding à établir, régulariser, et transmettre à M. [D] [P] et Mme [O] [M] épouse [P] les actes de cession d’actions de la société par actions simplifiée à associé unique Soleia 12 au prix de 65 625 euros, pour chaque promesse, dans le délai d’un mois à compter de la date de la signification du présent jugement, et passé ce délai sous astreinte de 100 euros par jour de retard et par acte de promesse,

Condamne la société à responsabilité limitée JP Holding à payer à Mme [O] [M] épouse [P] la somme de 65 625 euros

Condamne la société à responsabilité limitée JP Holding à payer à M. [D] [P] la somme de 65 625 euros,

Condamne la société à responsabilité limitée JP Holding à payer à M. [D] [P] et Mme [O] [M] épouse [P] la somme de 800 euros pour résistance abusive et injustifiée,

Condamne la société à responsabilité limitée JP Holding à payer à M. [D] [P] et Mme [O] [M] épouse [P] la somme de 500 euros pour au titre du préjudice moral,

Condamne la société à responsabilité limitée JP Holding aux dépens,

Déboute la société à responsabilité limitée JP Holding de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société à responsabilité limitée JP Holding à payer à M. [D] [P] et Mme [O] [M] épouse [P] la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit que le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire,

Le présent jugement a été signé par M. Noyon, vice-président, et par M^me Faucher, greffière.

Le greffier Le vice-président