TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LILLE

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Chambre 04

N° RG 24/02567 – N° Portalis DBZS-W-B7I-YDNW

JUGEMENT DU 29 AVRIL 2025

DEMANDEUR :

La S.A.S. CHURCHILL

[Adresse 3]

[Localité 6]

représentée par M^e Philippe TALLEUX, avocat au barreau de LILLE

DEFENDEUR :

LA METROPOLE EUROPEENNE DE [Localité 8]

[Adresse 1]

[Localité 5]

représentée par M^e Rodolphe HUBER, avocat postulant au barreau de LILLE, M^e Jean-Christophe LUBAC avocat plaidant au barreau de PARIS

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Président : Ghislaine CAVAILLES, Vice-Présidente

Assesseur : Leslie JODEAU, Vice-présidente

Assesseur : Ulysse PIERANDREI,

GREFFIER : Yacine BAHEDDI, Greffier

DEBATS :

Vu l’ordonnance de clôture en date du 17 Avril 2024.

A l’audience publique du 10 Janvier 2025, date à laquelle l’affaire a été mise en délibéré,les avocats ont été avisés que le jugement serait rendu le 18 Mars 2025 et prorogé au 29 Avril 2025.

Ghislaine CAVAILLES, Juge rapporteur qui a entendu la plaidoirie en a rendu compte au tribunal dans son délibéré

JUGEMENT : contradictoire, en premier ressort, mis à disposition au Greffe le 29 Avril 2025 par Ghislaine CAVAILLES, Président, assistée de Yacine BAHEDDI, greffier.

Par acte authentique du 20 décembre 2019, l’établissement public Métropole Européenne de [Localité 8] (MEL) a vendu à la SAS Churchill un bien immobilier situé [Adresse 11] à [Localité 10] moyennant le prix de 640 000 euros.

Cette vente stipule notamment une faculté de rachat par le vendeur.

Par courrier du 18 janvier 2022, la société Churchill a demandé à la MEL renoncer à la faculté de rachat prévue à l’acte de vente. Il ne lui a pas été répondu.

La société Churchill a déposé à la mairie de [Localité 10] une déclaration d’intention d’aliéner au prix de 2 100 000 euros.

La MEL a alors fait connaître le 7 mai 2022 au notaire en charge de cette vente qu’elle exerçait sa faculté de rachat.

Par acte authentique du 13 juillet 2022, il a été constaté l’exercice de la faculté de rachat et l’acte a été notifié à la société Churchill par lettre recommandée avec accusé de réception.

Par acte d’huissier du 13 décembre 2022, la société Churchill a fait assigner la MEL devant le tribunal judiciaire de Lille afin principalement de faire déclarer caduque la faculté de rachat.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le26 février 2025, la société Churchill demande au tribunal de :

Vu les dispositions des articles 1659 et suivants du code civil,

Vu l’article 1382 du code civil,

A titre principal :

— Juger caduque la faculté de rachat offerte à la MEL par application des stipulations contractuelles contenues dans l’acte de vente du 20 décembre 2019 ;

— Juger en conséquence qu’elle est le propriétaire irrévocable du bien cadastré section HX n°[Cadastre 2] situé [Adresse 12] à [Localité 10] ;

A titre subsidiaire :

— Condamner la MEL à lui verser les sommes suivantes :

—  640 000 euros au titre du remboursement du prix d’acquisition de l’immeuble litigieux,

—  50 000 euros à titre de dommages et intérêts,

—  435 403 euros au titre de la perte financière subie ;

En tout état de cause :

— Condamner la MEL à lui verser une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers frais et dépens d’instance ;

— Juger que ladite décision sera publiée au service de la publicité foncière compétente.

Dans ses dernières conclusions notifiées, par voie électronique le 29 mars 2024, la MEL demande au tribunal de :

— Débouter la société Churchill de ses demandes, fins et prétentions ;

— Condamner la société Churchill à lui verser une somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société Churchill aux entiers dépens que son avocat aura le droit de recouvrer conformément à l’article 699 du code de procédure civile ;

— Le tout avec toutes les conséquences de droit.

Il est expressément renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé de leurs moyens.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la faculté de rachat :

La demande repose sur les articles 1659 et suivants du code civil :

“ La faculté de rachat est un pacte par lequel le vendeur se réserve de reprendre la chose vendue, moyennant la restitution du prix principal et le remboursement dont il est parlé à l’article 1673.”

“La faculté de rachat ne peut être stipulée pour un terme excédant cinq années.

Si elle a été stipulée pour un terme plus long, elle est réduite à ce terme.”

“Faute par le vendeur d’avoir exercé son action en rachat dans le terme prescrit, l’acquéreur demeure propriétaire irrévocable.”

“Le vendeur qui use du pacte de rachat doit rembourser non seulement le prix principal, mais encore les frais et loyaux coûts de la vente, les réparations nécessaires, et celles qui ont augmenté la valeur du fonds, jusqu’à concurrence de cette augmentation. Il ne peut entrer en possession qu’après avoir satisfait à toutes ces obligations. […]”

Le contrat stipule, relativement à cette faculté de rachat :

12.1 Réserve de la faculté de rachat

L’acquéreur a obtenu un permis de construire sous le numéro PC 059512 19 00018 accordé suivant arrêté de Monsieur le Maire de [Localité 10] le 20 juillet 2019 (portant mention de sa transmission en Préfecture le 26 juillet 2019), dont copie ci-annexée.

Il déclare que ce permis est devenu définitif par l’absence de recours et de retrait dans les délais légaux.

A l’appui de cette déclaration il a présenté les documents suivants, ci-annexés :

• procès-verbal de constat d’affichages dressé par Maître [E] [H], huissier de Justice à [Localité 9], en date des 29 juillet, 02 septembre et 30 septembre 2019 ;

• attestation de non recours et de non retrait délivrée par les services municipaux le 21 novembre 2019.

Aux termes de la décision N° 16DD1537 du 22 décembre 2016, la vente du bien par le vendeur a notamment été soumise à la condition suivante :

“Inscription dans l’acte d’une clause de retour au profit de la MEL, aux conditions de la présente vente aux frais exclusifs du présent acquéreur au cas où le projet sus-énoncé n’était pas réalisé dans les 3 ans qui suivent la régularisation de la vente.”

Par suite, en accord avec l’acquéreur, le vendeur se réserve expressément, pendant un délai de 38 mois (c’est à dire 3 ans ou 36 mois plus 2 mois) à compter de la régularisation di présent acte, soit jusqu’au 20 février 2023 (correspondant à un délai inférieur aux cinq années constituant le maximum légal), sur le bien la faculté de rachat prévue aux articles 1659 à 1673 du code civil.

Cette faculté de rachat sera caduque le jour où l’acquéreur disposera, avant l’expiration du délai de trois ans ci-dessus fixé, des éléments suivants de nature à justifier la réalisation du projet :

— copie de la déclaration réglementaire d’ouverture du chantier (DROC)

— copie de l’accusé de réception (ou du récépissé) de la DROC,

— constat contradictoire ou par acte extra-judiciaire du commencement effectif des travaux.

L’acquéreur devra adresser ces documents au vendeur par courrier recommandé avec demande d’avis de réception.

Pour ordre, ces documents seront en outre déposés au rang des minutes de l’office notarial aux termes d’un acte qui constatera, le cas échéant, la caducité de la faculté de rachat.

Jusqu’à la caducité de cette faculté de rachat (qu’elle intervienne au moyen de l’accusé de réception ou du récépissé de la DROC confortée par le constat du commencement effectif des travaux dans les trois ans, ou par son expiration dans les 38 mois), l’acquéreur s’interdit d’aliéner et de louer tout ou partie du bien à un tiers sans l’autorisation préalable et par écrit du vendeur.

L’autorisation écrite du vendeur emportera renonciation à la faculté de rachat qui deviendra caduque (et ce pour l’intégralité du bien).

L’acquéreur est cependant autorisé à consentir, sans l’accord du vendeur, tout avant contrat (promesses de vente ou de location ; contrats de réservation préliminaires à des ventes en l’état futur d’achèvement, baux en l’état futur d’achèvement, ventes d’immeubles à rénover, baux d’immeubles à rénover) sous condition de la caducité de la faculté de rachat.

12.2. Bénéficiaire de cette réserve

L’exercice de ce rachat est réservé uniquement à la MEL, vendeur aux présentes.

La faculté réservée ne sera ni cessible ni transmissible.

12.3 Modalités d’exercice du rachat

Si la faculté de rachat n’est pas devenue caduque par application des stipulations qui précèdent, l’intention d’exercer le rachat devra être déclarée par le vendeur à l’acquéreur avant l’expiration du délai de 38 mois ci-dessus fixé.

La déclaration d’exercice du rachat devra être effectuée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception.

Elle sera conditionnée (i) au paiement par le vendeur à l’acquéreur d’une somme dès à présent fixée forfaitairement à six cent quarante mille euros (640.000€) couvrant le prix hors frais (ceux du présent acte et les suivants demeurant à la charge exclusive de l’acquéreur) suivant les règles de la comptabilité publique ou (ii) à la consignation par le vendeur au profit de l’acquéreur de la même somme, et ce dans les 2 mois de la déclaration d’exercice du rachat. A défaut la faculté de rachat sera réputée ne jamais avoir été exercée.

Un acte authentique sera alors dressé pour constater cet exercice aux frais de l’acquéreur.

12.4 Obligations de l’acquéreur

En cas d’exercice de la faculté de rachat, l’acquéreur devra restituer le bien en nature, dans son état au jour de la déclaration d’exercice du rachat.

12.5 Extinction des droits des tiers […]

12.6 Caducité de la faculté d’exercer le rachat – [7]

En cas de caducité de la faculté de rachat (qu’elle intervienne au moyen de l’accusé de réception ou du récépissé de la DROC dans les trois ans, ou par son expiration dans les 38 mois, ou encore par la renonciation du vendeur résultant de l’autorisation écrite de vendre ou de louer), l’acquéreur demeurera propriétaire irrévocable du bien.”

La vente initiale, par la MEL à la société Churchill, a été conclue le 20 décembre 2019.

Les clauses ci-dessus ne mentionnent pas expressément que l’acquéreur dispose d’un délai de trois ans pour effectuer des travaux, ce qui d’ailleurs est logique puisque leur objet est d’organiser la faculté de rachat.

A supposer que les clauses ne soient pas tout à fait claires et nécessitent d’être interprétées, le tribunal ne saurait faire prévaloir le rappel d’une décision prise par la MEL, présentée de manière synthétique, sur les clauses de l’acte lui-même négociées par les parties et mises en forme par le notaire.

Au surplus, la volonté des parties était manifestement celle décrite par la MEL : la vente a été conclue parce que la société Churchill était porteur d’un projet de construction bénéficiant à l’aménagement urbain. Dès lors que le projet ne verrait pas le jour, la MEL entendait reprendre son bien. Et le délai de 36 mois était conçu comme un délai maximal et non comme d’un délai à l’entière est exclusive disposition de l’acquéreur.

Les clauses rappelées ci-dessus impliquent que la MEL avait donc 38 mois pour exercer sa faculté de rachat. Il est explicitement prévu que cette faculté peut être exercée pendant 38 mois, et non pas pendant 2 mois à l’issue d’un délai de 36 mois qui serait laissé à l’acquéreur pour réaliser son projet immobilier.

Toutefois, ce délai de 38 mois pouvait être abrégé par la caducité de la faculté de rachat acquise dès lors que l’acquéreur aurait adressé les justificatifs de la réalisation de son projet.

Il doit être rappelé qu’à la date de la vente, la société Churchill était déjà bénéficiaire d’un permis de construire définitif . La détention préalable du permis de construire permet d’affirmer que la clause accordant la faculté de rachat pendant 38 mois et non pendant 2 mois à l’issue du délai de 36 mois ne vide ni la délibération du 22 décembre 2016 de la MEL, ni même l’acte de sa substance.

En l’espèce, tant que sa faculté n’était pas caduque, ni par l’écoulement du délai de 38 mois ni par l’effet de la justification de la réalisation du projet de l’acquéreur, la MEL a exercé sa faculté de rachat le 7 mai 2022 selon les énonciations non contestées de l’acte notarié du 13 juillet 2022.

Dans ces conditions, l’envoi par la société Churchill, le 19 juillet 2022, de la DROC, l’accusé de réception de l’envoi de la DROC à la mairie de [Localité 10] le 5 juillet 2022, doublé d’une signification par acte d’huissier le 6 juillet 2022 et d’un procès verbal de constat d’huissier du 5 juillet 2022 constatant de l’activité au [Adresse 4] à [Localité 10] : présence d’une mini-pelle et d’une benne remplie de végétaux et débris, présence de salariés déblayant l’immeuble, présence de parpaings entreposés au rez-de-chaussée, présence d’un ouvrier qui procède à une ouverture à la masse et présence d’un piezomètre dans l’enceinte du parking, était inopérant.

D’ailleurs, ces pièces ne justifiaient pas de la réalisation ni même du commencement de réalisation du projet immobilier pour lequel le permis de construire avait été délivré en juillet 2019. L’huissier n’a constaté que des préparatifs et non le commencement des travaux qui formaient l’objet du permis de construire, alors que la clause exigeait l’envoi de d’un procès verbal “de nature à justifier la réalisation du projet”. Si l’acte n’exigeait pas un achèvement des travaux, encore fallait-il que les travaux en cours correspondent au projet figurant dans le permis de construire, et pas seulement un nettoyage préalable .La modestie des moyens mis en oeuvre le jour du constat est sans rapport avec un chantier de réhabilitation d’une ancienne friche industrielle sur une parcelle de 4 400 m² supportant un bâtiment ayant une meprise au sol de 2 556 m² sur 4 niveaux.

Au demeurant, le tribunal ne peut pas constater la malice alléguée dans le comportement de la MEL.

En premier lieu, la MEL n’est pas la mairie de [Localité 10] et ne pouvait en tout état de cause pas préempter lors de la notification de la déclaration d’intention d’aliéner.

Ensuite, il est tout à fait certain qu’à la date d’exercice de la faculté de rachat par la MEL, la société Churchill n’avait aucune intention de mener ce projet immobilier à bien. En effet, dès le 30 décembre 2021, elle avait demandé au notaire de purger le droit de préemption, lequel s’est acquitté de cettte tâche le 14 janvier 2022 en adressant la déclaration d’intention d’aliéner réceptionnée par la mairie de [Localité 10] le 20 janvier 2022.Cette déclaration d’intention d’aliéner est consécutive à la conclusion d’une promesse de vente puisque le prix et l’identité de l’acquéreur y sont mentionnés.

Dans le même temps, le 18 janvier 2022, la société Churchill a demandé à la MEL de renoncer à la faculté de rachat.

La société Churchill entendait seulement revendre avec une jolie plus-value l’immeuble or c’est précisément pour se prémunir de ce type de risque que la MEL a exigé de pouvoir exercer une faculté de rachat, ce que la société Chruchill a accepté.

Il est constant que le bénéficiaire de la promesse de vente qu’elle a conclue est la société Immaldi et non contesté que cette dernière a demandé un permis de construire le 22 février 2022 et que ce permis ne concerne pas l’opération pour laquelle la société Churchill avait elle-même obtenu un permis de construire (2/3 de logements et 1/3 de bureaux ou commerces) mais un projet d’aménagement d’un magasin.

En conséquence, la MEL n’a pas méconnu les droits et obligations stipulés dans l’acte du 20 décembre 2019.

Concernant le paiement du prix par la MEL, il résulte de l’acte notarié du 13 juillet 2022 que la MEL a déposé en l’étude du notaire le prix de 640 000 euros le 6 juin 2022, dans les deux mois de la déclaration d’exerce du rachat contractuellement prévus et avant que l’acte ne soit dressé.

Le notaire indique d’ailleurs dans un courriel du 22 décembre 2022 que les fonds ont été placés sur un compte au nom de la société Churchill en son étude et que cette dernière n’a pas entrepris de faire virer le prix sur son compte bancaire.

En conséquence, les demandes tendant à dire qu’était caduque la faculté de rachat offerte à la MEL par application des stipulations contractuelles contenues dans l’acte de vente du 20 décembre 2019 et à juger que la société Churchill est le propriétaire irrévocable du bien cadastré section HX n°[Cadastre 2] situé [Adresse 12] à [Localité 10] doivent être rejetées.

Sur les demandes subsidiaires :

Concernant le paiement du prix, le tribunal ne voit pas en quoi consisterait la voie de fait ni la violation du droit de propriété alléguées. Il n’est pas nécessaire de condamner la MEL à restituer le prix alors qu’il se trouve en l’étude de Maître [P] depuis le 22 juin 2022 et que celui-ci les a placé sur un compte ouvert au nom de la société Churchill en son étude.

Concernant les “dommages et intérêts” réclamés à hauteur de 50 000 euros, une fois redevenue propriétaire de la parcelle, la MEL a pu valablement décider de changer les serrures sans porter atteinte aux droits de la société Chruchill.

La société Churchill n’étant victime d’aucune atteinte à son droit de propriété ni d’aucune spoliation, la demande indemnitaire formée à ce titre doit être rejetée.

Enfin, concernant la perte financière, les droits d’enregistrement, frais d’acte et émolument du notaire ont été stipulés à la charge de l’acquéreur, c’est à dire de la société Churchill dans l’article 12.3 de l’acte de vente du 20 décembre 2019. Quant aux dépenses de conservation et d’amélioration de l’immeuble, dont le montant n’est pas précisé ni la nature décrite, il est possible qu’ils participent d’une perte sur cette opération avec les possibles frais financiers liés aux emprunts dont il n’est nullement justifié, la demande est indéterminée. Le document intitulé “sommaire – situation au 31 août 2022" susceptible d’émaner d’un expert comptable n’e justifie pas du bien fondé des demandes.

Au surplus, le fondement de cette demande n’est pas exclicite mais le tribunal considère que la société Churchill fait valoir un manquement de la MEL à la bonne exécution du contrat du 20 décembre 2019 alors qu’il a été vu plus haut qu’aucun manquement ne pouvait être reconnu à l’encontre de la MEL.

Sur les dépens et les frais de l’article 700 du code de procédure civile :

Les articles 696, 699 et 700 du code de procédure civile prévoient que :

“La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.”

“Les avocats peuvent, dans les matières où leur ministère est obligatoire, demander que la condamnation aux dépens soit assortie à leur profit du droit de recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont ils ont fait l’avance sans avoir reçu provision.[…]”

“Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; […]

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. […]”

La société Churchill, qui succombe, supportera les dépens de l’instance avec distraction au profit de Maître Rodolphe Huber ; l’équité commande de la condamner également à payer à la MEL la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

Rejette toutes les demandes formées par la société Churchill ;

Condamne la société Churchill à supporter les dépens de l’instance et autorise Maître Rodolphe Huber à recouvrer directement les dépens dont il aurait fait l’avance sans en avoir reçu provision ;

Condamne la société Churchill à payer à l’établissement public Métropole Européenne de [Localité 8] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit n’y avoir lieu à aucune autre condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier, La Présidente,