TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 6]

Chambre 9 cab 09 G

NUMÉRO DE R.G. : N° RG 20/00556 – N° Portalis DB2H-W-B7E-UU33

N° de minute :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Jugement du :

02 Juillet 2025

Affaire :

S.A.S. INVENIOS FRANCE

C/

DIRECTION REGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES

le:

EXECUTOIRE+COPIE

la SELARL LX [Localité 6] – 938

LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, en son audience de la Chambre 9 cab 09 G du 02 Juillet 2025, le jugement contradictoire suivant, après que l’instruction eût été clôturée le 02 Juillet 2024,

Après rapport de Axelle LE BOULICAUT, Vice-présidente, et après que la cause eût été débattue à l’audience publique du 07 Mai 2025, devant :

Président : Axelle LE BOULICAUT, Vice-présidente

Assesseurs : Lise-Marie MILLIERE, Vice-présidente

Joëlle TARRISSE, Juge

Assistés de Julie MAMI, Greffière

et après qu’il en eût été délibéré par les magistrats ayant assisté aux débats, dans l’affaire opposant :

DEMANDERESSE

S.A.S. INVENIOS FRANCE, dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par Maître Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 938

DEFENDERESSE

DIRECTION REGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES, dont le siège social est sis [Adresse 5]

défaillant

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre 2016, la société PARROT DRONES a cédé à la société INVENIOS FRANCE un fonds de commerce portant sur l’activité de développement et de commercialisation d’une technologie de lentilles liquides et de produits pour caméras miniatures dite “varioptic” et des outils d’optique exploitant cette technologie, moyennant le versement d’un prix de 9 802 901,42 euros.

Cette cession, enregistrée le 27 janvier 2017 par le service des impôts des entreprises de [Localité 6] Berthelot, a donné lieu au paiement de droits de mutation à titre onéreux à hauteur de 486 431 euros, liquidés sur une base taxable de 9 822 405,31 euros correspondant au prix de vente, incluant la valeur des brevets, augmenté des passifs repris par le cessionnaire et diminué des stocks, non soumis aux droits d’enregistrement.

Postérieurement à la vente, la société INVENIOS FRANCE a fait procéder à une évaluation des actifs immatériels de la société (brevets) par le cabinet Finantis Value. Son évaluation du 26 mars 2018 a retenu une valeur moyenne de 4,97 millions d’euros.

Considérant que la part du prix de cession du fonds de commerce correspondant à la cession des brevets n’aurait pas dû donner lieu au paiement du droit proportionnel et qu’ainsi, en tenant compte de la valeur moyenne des brevets de la société, les droits d’enregistrement n’auraient donc dû s’élever qu’à 237 931 euros, la société INVENIOS FRANCE a, par lettre recommandée du 13 juin 2018 adressée au service départemental de l’enregistrement du centre des finances publiques de [Localité 6], sollicité la restitution d’un trop versé de droits d’enregistrement pour un montant de 248 500 euros.

Par lettre en date du 27 novembre 2019, l’administration des Finances Publiques, représentée par la Direction Régionale des Finances Publiques Auvergne-Rhône-Alpes et du Département du Rhône, pôle gestion fiscale, a rejeté cette demande. Rappelant qu’il appartenait à la société INVENIOS FRANCE de rapporter la preuve du trop versé qu’elle allègue, dans la mesure où les droits de mutations ont été déterminés à partir des éléments figurant dans l’acte déposé à la formalité, la DGFIP a fait valoir qu’à la date de cession du fonds de commerce les parties n’avaient pas produit de déclaration estimative de la partie du prix de cession applicable aux brevets et avaient déterminé d’un commun accord un prix global pour les éléments incorporels retenus dans l’assiette des droits de mutation à titre onéreux. Elle en a déduit qu’une expertise, réalisée à la demande du seul vendeur deux ans après la cession, ne pouvait correspondre au prix des brevets résultant de l’accord des parties au jour de la vente et a, par ailleurs, critiqué l’évaluation retenue par l’expert.

Contestant cette décision de rejet de sa réclamation, la société INVENIOS FRANCE a, par acte d’huissier de justice en date du 27 janvier 2020, assigné la [Adresse 4] (ci-après DRFIP), devant le tribunal judiciaire de Lyon.

Par jugement en date du 23 novembre 2022, le tribunal judiciaire de Lyon a estimé que la société INVENIOS FRANCE disposait du droit de contester les droits de mutations dont elle s’était acquittée et de solliciter la révision de l’assiette sur laquelle les droits d’enregistrement avaient été déterminés dans le cadre d’une réclamation présentée par elle seule, sans qu’il soit besoin d’une déclaration commune des parties à l’acte.

Avant dire-droit, il a ordonné une expertise aux fins de déterminer la valeur du portefeuille de brevets compris dans le fonds de commerce vendu le 29 décembre 2016 par la société PARROT DRONES à la société INVENIOS FRANCE, à la date de cette vente.

L’expert a déposé son rapport le 22 décembre 2023.

En l’état de ses dernières écritures, communiquées par voie électronique le 19 juin 2024 et signifiées à la DGFIP le 18 juin 2024, la société INVENIOS FRANCE (devenue CORNING VARIOPTIC le 1er avril 2022) sollicite du tribunal de :

juger non fondée la décision de la [Adresse 2] en date du 27 novembre 2019 de rejet de la réclamation formée le 13 juin 2018 par la société Invenios France tendant à la restitution du trop versé de droits d’enregistrement versés à l’occasion de la vente d’un fonds de commerce (décision de rejet jointe à l’assignation) ;

annuler en conséquence ladite décision de rejet du 27 novembre 2019 ;

prononcer en conséquence la restitution des droits d’enregistrement mis à la charge de la société INVENIOS FRANCE au titre de la cession du Fonds de commerce du 29 décembre 2016 pour un montant de 248 500 euros ;

condamner la partie adverse à rembourser à la demanderesse les dépens mentionnés à l’article R*207-1 du Livre des procédures fiscales, ainsi qu’au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, à la somme de 5 000 €, représentant les frais non compris dans les dépens.

La demanderesse souligne que la DRFIP reprend mot pour mot ses conclusions antérieures au jugement du 23 novembre 2022, dont les points déjà tranchés par le tribunal sur le droit de contester une imposition exagérée, postérieurement à l’acte de cession, à l’initiative d’une partie seule, et qu’elle ne tient pas compte du rapport d’expertise judiciaire puisqu’elle fonde ses critiques uniquement sur le rapport non contradictoire rédigé par le cabinet Finantis Value à l’initiative de la société INVENIOS FRANCE.

Elle s’appuie sur le rapport d’expertise judiciaire réalisé de manière contradictoire, qui a conclu que la valeur des brevets s’élevait, au jour de la vente, à 4 182 000 euros. Elle relève que ce montant est proche de celui déterminé par le cabinet Finantis Value et produit à l’appui de sa demande de restitution présentée à l’administration fiscale le 13 juin 2018. Elle ajoute que la DRFIP n’a formulé aucune observation sur ce rapport.

Elle en déduit que, sur cette base, le montant des droits devant lui être restitués est de 209 100 euros.

Par dernières conclusions signifiées à la demanderesse le 31 mai 2024, l’administration des Finances Publiques, représentée par la [Adresse 3], division des affaires juridiques, demande au tribunal de débouter la société INVENIOS FRANCE de ses demandes, de la condamner aux dépens et de dire qu’en toute hypothèse les frais de constitution d’avocat, non obligatoire en matière de droit d’enregistrement, resteront à sa charge.

L’administration fiscale reprend son argumentation avant expertise sur le droit de contester une imposition, l’assiette de l’imposition, l’absence de valorisation distincte des brevets lors de la cession, l’absence de possibilité de produire une déclaration estimative unilatérale, le recours à une expertise postérieure à la vente, la valeur d’une expertise réalisée à la seule initiative de la société, la production d’une estimation tardive et la valorisation comptable des brevets.

Elle ajoute que l’évaluation réalisée par l’expert désigné par le tribunal ne lie pas ce dernier. Elle confirme maintenir sa position sur le fait que la valeur résultant de l’expertise ne reflète pas la valeur vénale du fonds de commerce au moment de l’acte de cession le 29 décembre 2016. Elle persiste dans le fait que l’estimation de la valeur globale du fonds de commerce résulte de l’accord des parties au jour de la vente.

Elle demande donc de confirmer l’imposition initiale d’un montant de 486 431 euros.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il convient de se référer aux termes de leurs écritures en application de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 2 juillet 2024, pour que l’affaire soit entendue à l’audience du 7 mai 2025, après quoi elle a été mise en délibéré au 2 juillet 2025.

MOTIFS

A titre liminaire, il importe de rappeler que, dans son jugement du 23 novembre 2022, le tribunal a jugé que la société INVENIOS FRANCE peut présenter une réclamation seule, dans le cadre d’une déclaration administrative, et solliciter la restitution d’un trop versé de droits d’enregistrement sans qu’il soit besoin d’une déclaration commune.

Il a en outre rappelé les termes de l’article 731 du code de général des impôts, selon lequel les cessions de brevets sont enregistrées au droit fixe de 125 euros.

Sur la demande d’annulation de la décision de rejet du 27 novembre 2019

En l’espèce, la cession du fonds de commerce s’est faite pour une valeur de 9 802 901,42 euros, sur une base fiscale taxable de 9 822 405,31 euros correspondant au prix de vente (incluant la valeur des brevets), augmenté des passifs repris par le cessionnaire et diminué des stocks (non soumis aux droits d’enregistrement). Elle a entraîné le paiement de droits de mutation à titre onéreux à hauteur de 486 431 euros.

Il résulte du rapport de l’expert Monsieur [B] [G] que :

selon la méthode d’évaluation d’après les coûts, le portefeuille de brevets est évalué ente 3 811 k€ et 4 350 k€, soit une valeur moyenne de 4 080 k€ (46% de l’incorporel) ;

selon la méthode d’évaluation des revenus futurs actualisés, le portefeuille de brevets est évalué entre 5 464 k€ et 5 535 k€ selon les scénario ;

selon la méthode d’évaluation des redevances futures actualisées de licence, le portefeuille de brevets est évalué entre 2 679 k€ et 3 535 k€ ;

selon la méthode d’évaluation du coût de la R&D d’après les crédits impôt recherche, le portefeuille de brevets est valorisé 4 534 k€ ;

après pondération des méthodes en fonction de leur pertinence, le portefeuille de brevets est valorisé à 4 182 000 euros.

Cette expertise a été réalisée de manière contradictoire.

L’administration fiscale n’a pas contesté auprès de l’expert les différentes méthodes utilisées, non plus que la valorisation finale déterminée par l’expert. Elle conteste néanmoins dans ses conclusions la pertinence de cette valorisation, comme ne résultant pas de l’accord des parties au jour de la vente et comme étant déconnectée de la valorisation comptable (qu’elle fixe à 59 884,51 euros [VNC]).

Toutefois, il a déjà été répondu sur le premier argument par le tribunal le 23 novembre 2022. S’agissant du deuxième argument, la référence par l’administration fiscale à la seule méthode comptable apparaît insuffisante pour remettre en cause les conclusions de l’expert, dont la valorisation finale est fondée sur la pondération de quatre méthodes d’évaluation (après en avoir écarté une non pertinente).

Les conclusions de l’expertise judiciaire, qui ne sont pas utilement critiquées par l’administration fiscale, permettent au contribuable de contester valablement le prix convenu entre les parties (valorisation nulle des brevets) et d’établir que les brevets doivent être valorisés à hauteur de 4 182 000 euros dans la cession intervenue le 29 décembre 2016.

Par conséquent, il convient d’accorder à la société INVENIOS FRANCE une décharge partielle des droits d’enregistrement mis en recouvrement à l’occasion de la vente du fonds de commerce du 29 décembre 2016 et de dire que l’administration fiscale devra dégrever les droits réclamés à ce titre en prenant en compte une valorisation des brevets à hauteur de 4 182 000 euros.

Sur les demandes accessoires

Sur les dépens

Aux termes de l’article R*207-1 du livre des procédures fiscales, lorsqu’une réclamation contentieuse est admise en totalité ou en partie, les frais de signification ainsi que, le cas échéant, les frais d’enregistrement du mandat sont remboursés. Les frais d’expertise sont supportés par la partie qui n’obtient pas satisfaction ; le contribuable qui obtient partiellement gain de cause participe aux frais en proportion de la part de sa demande qui a été rejetée et compte tenu de l’état du litige au début de l’expertise.

La réclamation contentieuse de la société INVENIOS FRANCE étant admise pour ce qui concerne la valorisation des brevets, qui était le seul objet de la mission d’expertise, l’administration fiscale sera tenue aux dépens dans les termes de l’article R*207-1 précité du livre des procédures, en ce compris les frais d’expertise.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;

2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.

Les circonstances de l’espèce ainsi que les situations respectives des parties conduisent à faire application de l’article 700 du code de procédure civile au bénéfice de société INVENIOS FRANCE à hauteur de 2 000 euros, somme que l’administration des Finances Publiques, représentée par la [Adresse 3], division des affaires juridiques, sera condamnée à lui payer.

Sur l’exécution provisoire

Enfin, il sera rappelé qu’aux termes de l’article 514 du code de procédure civile les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire, à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

Rien ne commande en l’espèce d’écarter l’exécution provisoire, laquelle est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par décision contradictoire mise à disposition au greffe, conformément aux dispositions de l’article 451 alinéa 2 du code de procédure civile,

Accorde à la société INVENIOS FRANCE (devenue CORNING VARIOPTIC) une décharge partielle des droits d’enregistrement mis en recouvrement à l’occasion de la vente du fonds de commerce du 29 décembre 2016 ;

Dit que l’administration des Finances Publiques, représentée par la [Adresse 3], division des affaires juridiques, devra dégrever les droits d’enregistrement mis en recouvrement à l’occasion de la vente du fonds de commerce du 29 décembre 2016 en prenant en compte une valorisation des brevets à hauteur de 4 182 000 euros ;

Dit que l’administration fiscale sera tenue aux dépens dans les termes de l’article R*207-1 du livre des procédures fiscales, en ce compris les frais d’expertise judiciaire ;

Condamne l’administration des Finances Publiques, représentée par la Direction Régionale des Finances Publiques de Provence-Alpes-Côte d’Azur et du Département des Bouches-du-Rhône, division des affaires juridiques, à payer à la société INVENIOS FRANCE la somme de 2 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que la présente décision est assortie de plein droit de l’exécution provisoire ;

Ainsi jugé et rendu par mise à disposition au greffe.

En foi de quoi, la présidente et le greffier ont signé le présent jugement.

Le greffier La présidente