TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

PREMIERE CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT

DU 17 Février 2026

Enrôlement : N° RG 24/00065 – N° Portalis DBW3-W-B7H-4IQK

AFFAIRE : M. [K] [Q] (M^e Cécile ANDJERAKIAN-NOTARI)

C/ S.C.I. [V] (SCP BOLLET & ASSOCIES)

DÉBATS : A l’audience Publique du 02 Décembre 2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : SPATERI Thomas, Vice-Président

Greffier lors des débats : RUIZ Lidwine, Greffier

Vu le rapport fait à l’audience

A l’issue de laquelle, les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le : 17 Février 2026

Jugement signé par SPATERI Thomas, Vice-Président et par ALLIONE Bernadette, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

NATURE DU JUGEMENT

contradictoire et en premier ressort

NOM DES PARTIES

DEMANDEURS

Monsieur [K] [Q]

né le 13 Septembre 1957 à [Localité 2] (13)

de nationalité Française, médecin, domicilié [Adresse 1]

Société [N] – PARTIE INTERVENANTE

au capital de 10 490 € immatriculée au RCS D'[Localité 3] sous le n° 538 760 222, dont le siège social est sis [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège

représentés par Maître Cécile ANDJERAKIAN-NOTARI, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

C O N T R E

DEFENDERESSE

S.C.I. [V]

au capital de 1.000 € immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 540 033 842, dont le siège social est sis [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège

représentée par Maître Denis PERIANO de la SCP BOLLET & ASSOCIES, avocat au barreau de MARSEILLE

EXPOSÉ DU LITIGE :

Faits et procédure :

La SCI [V] a été constituée le 29 janvier 2012.

Son capital social, divisé en 1000 parts, était réparti ainsi que suit :

monsieur [K] [Q] : 490 parts ;monsieur [H] [A] : 10 parts ;madame [B] [A] : 10 parts ;monsieur [C] [A] : 160 parts ;monsieur [O] [A] : 160 parts ;madame [E] [A] : 160 parts ;la SELARL LABM [A] : 10 parts.Monsieur [C] [A] est en outre gérant de cette SCI.

La composition du capital a par la suite été modifiée.

Aux termes d’une assemblée générale du 30 décembre 2016 :

la SCI [N] : 490 parts ;monsieur [H] [A] : 10 parts ;madame [B] [A] : 10 parts ;monsieur [C] [A] : 170 parts en nue-propriété ;monsieur [O] [A] : 160 parts en nue-propriété ;madame [E] [A] : 160 parts en nue-propriété ;la société DAFT PATRIMOINE : 490 parts en usufruit.Et aux termes d’une assemblée générale du 30 décembre 2020 :

la SCI [N] : 490 parts ;la SARL HYDRA : 20 parts ;monsieur [C] [A] : 170 parts en nue-propriété ;monsieur [O] [A] : 160 parts en nue-propriété ;madame [E] [A] : 160 parts en nue-propriété ;la société DAFT PATRIMOINE : 490 en usufruit.

Cette SCI était propriétaire de plusieurs biens immobiliers, dont :

Un lot de copropriété (n°16) sis au [Adresse 3] à [Localité 2] ;Un lot de copropriété (n°17) sis au [Adresse 3] à [Localité 2] ; Un lot de copropriété sis au [Adresse 4] à [Localité 2] ; Un lot de copropriété sis au [Adresse 5] à [Localité 2] ; Un lot de copropriété (n°1) sis au [Adresse 6] à [Localité 2] ; Un lot de copropriété (n°11) sis au [Adresse 6] à [Localité 2] ; Un lot de copropriété (n°12) sis au [Adresse 6] à [Localité 2].

Aux termes d’une assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2023, il a été donné pouvoir au gérant de vendre les biens immobiliers sis [Adresse 3] et [Adresse 7], aux prix respectivement de 250.000 € et 700.000 €.

Une seconde assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2024 a donné mandat au gérant de vendre ces mêmes biens, les prix étant cette fois indiqués comme étant des minima.

Par acte de commissaire de justice du 23 décembre 2023 monsieur [K] [Q] a fait assigner la SCI [V].

Demandes et moyens des parties :

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 4 septembre 2025 monsieur [K] [Q] et la SCI [N], cette dernière intervenante volontaire, demandent au tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats, vu les statuts de la SCI [V], vu les dispositions des articles 1103, 1844-10 , 1849 , 1852 du code civil ;

juger recevable l’intervention volontaire de la SCI [N] venant aux droits de monsieur [K] [Q] en qualité d’associée de la SCI [V] ;juger nulle et de nul effet les convocations aux assemblées générales ordinaires de la SCI [V] des 24 octobre 2023 et 21 octobre 2024 affectées d’irrégularité ;juger inopposable à la SCI [V] les cessions de parts sociales de monsieur et madame [A] au profit de la société HYDRA des 30 décembre 2020 ;juger nul le vote des résolutions aux assemblées générales de la SCI [V] des 16 novembre 2023 et 6 novembre 2024 des sociétés HYDRA et DAFT PATRIMOINE ;juger nulle toute cessions ou apports de parts sociales de la SCI [V] au profit des sociétés HYDRA et DAFT PATRIMOINE pour violation du droit de préemption de la SC [N] et des règles statutaires de la SCI [V] ;juger nul et de nul effet les procès-verbaux d’assemblées générales de la SCI [V] des 16 novembre 2023 et 06 novembre 2024 et les résolutions votées au terme desdites assemblées générales ordinaires relatives à la vente des biens immobiliers pour violation des dispositions légales et statutaires de la SCI [V] ;juger nuls les votes des résolutions aux assemblées générales ordinaires de la SCI [V] des 16 novembre 2023 et 6 novembre 2024 pour abus de majorité ;condamner la SCI [V] à payer à la SC [N] et monsieur [K] [Q] la somme de 6.000 € au visa des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Au soutien de leurs demandes, ils font valoir notamment que la vente de biens immobiliers n’entre pas dans l’objet social de la SCI [V], que dans ces conditions et conformément aux statuts de la société la vente ne pouvait intervenir que sur décision des associés représentant les trois quarts du capital social prise en assemblée générale extraordinaire, que le gérant ne pouvait donc pas convoquer des assemblées générales ordinaires à cet effet, et que ces assemblées ont excédé leurs pouvoirs, la majorité requise n’étant de plus pas réunie.

Ils ajoutent que ces ventes ne sont pas conformes à l’intérêt social en ce que les prix stipulés sont sous-évalués.

Ils soutiennent encore que les assemblées en cause encourent la nullité du fait qu’y ont participé les sociétés HYDRA et DAFT PATRIMOINE alors qu’aucun agrément n’est intervenu concernant la cession de parts à leur profit dans les conditions prévues aux statuts, et que cette cession ne lui a pas été notifiée. Sur le vote de la société DAFT PATRIMOINE, ils invoquent l’article 1844 alinéa 3 du code civil et indiquent que celle-ci n’étant qu’usufruitière, elle ne pouvait prendre part au vote lors d’une assemblée générale extraordinaire. Enfin ils soulèvent l’irrégularité de la représentation de monsieur [H] [A] par madame [B] [A] lors de l’assemblée générale du 16 novembre 2023 faute de production du mandat de représentation.

Subsidiairement ils affirment que la décision de vendre les biens en cause relève d’un abus de majorité en ce que les prix fixés sont inférieurs à leur valeur vénale, et que ces ventes sont contraires à l’intérêt social.

La SCI [V] a conclu en dernier lieu le 7 août 2025. Elle demande au tribunal de :

déclarer la SCI [N] irrecevable en ses demandes d’annulation des assemblées générales, par défaut de qualité à agir ;débouter la société [N] et monsieur [K] [Q] de l’ensemble de leurs demandes ;condamner monsieur [K] [Q] à verser à la société [V] la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;le condamner aux entiers dépens de l’instance.

Elle expose que l’objet social vise de façon générale la propriété immobilière, et que la cession d’un actif immobilier n’a pas pour effet de modifier l’objet social, de sorte qu’il n’y avait pas lieu de réunir une assemblée générale extraordinaire pour procéder aux ventes en cause. Elle ajoute qu’il résulte des articles 9 et 29 des statuts que la vente des immeubles doit être décidée en assemblée générale ordinaire ; et que la nullité encourue est en tout état de cause facultative.

Sur la participation des sociétés HYDRA et DAFT PATRIMOINE, elles se prévalent en premier lieu du défaut d’agrément de la SCI [N] en qualité d’associée, et de la modification des statuts de la SCI [V] à la suite des apports des parts sociales des consorts [A] aux sociétés en cause les 21 décembre 2016 et 30 décembre 2020. Elle ajoute que la demande tendant à l’annulation d’une cession de parts pour violation statutaire est prescrite en application de l’article 1844-14 du code civil.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 17 juin 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Les parties ayant pu échanger de nouvelles pièces et conclusions postérieurement à l’ordonnance de clôture, conformément à la demande de la SCI [V] et en l’absence d’opposition de monsieur [Q] et de la société [N], il y a lieu de révoquer l’ordonner de clôture et de fixer nouvelle clôture au 2 décembre 2025.

Sur la recevabilité de l’intervention de la SCI [N] :

La SCI [V] produit elle-même le procès-verbal de l’assemblée générale du 30 décembre 2016 portant modification de l’article 7 des statuts à la suite de l’apport de l’usufruit de parts sociales par certains associés à la société DAFT PATRIMOINE.

Il résulte de cette pièce qu’était présente à cette délibération la SCI [N], propriétaire de 490 parts sociales.

Or elle ne peut sans se contredire invoquer cette pièce pour soutenir la régularité de la participation de la société DAFT PATRIMOINE aux assemblées générales des 16 novembre 2023 et 6 novembre 2024 tout en soutenant par ailleurs le défaut d’agrément de la SCI [N] et son défaut de qualité pour agir.

La SCI [V] n’est donc pas recevable à invoquer cette fin de non-recevoir, laquelle aurait dû en outre être soulevée devant le juge de la mise en état en application de l’article 789 du code de procédure civile.

La SCI [N] est donc recevable en son intervention volontaire.

Sur les demandes d’annulation des assemblées générales des 16 novembre 2023 et 6 novembre 2024 :

Sur la nécessité de convoquer des assemblées générales extraordinaires :

L’article 1852 du code civil dispose que « Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés. »

Aux termes de l’article 2 des statuts, la SCI [V] a pour objet :

l’acquisition et l’administration de tous immeubles bâtis et non bâtis, à usage commercial, industriel, artisanal et/ou d’habitation situé en France ou à l’étrangeret généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant à l’objet sus indiqué, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son existence ou son développement.

Selon l’article 27, doivent être prises en assemblée générale extraordinaire les décisions qui modifient les statuts et celles qui « interviennent dans les domaines les plus importants de la vie sociale selon les précisions apportées par les présents statuts ». Toutes les autres sont des décisions collectives ordinaires.

L’article 9 stipule notamment que « si une part est grevée d’usufruit, l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la société en ce qui concerne les assemblées ordinaires et notamment celles décidant la répartition des résultats et celles décidant la location et la vente de l’actif immobilier dont la société est propriétaire. »

Ces dispositions sont textuellement reproduites à l’article 29.5.

Il résulte donc de façon expresse de ces articles que la vente de l’actif immobilier doit être décidée en assemblée générale ordinaire, à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social conformément à l’article 28 des statuts.

Les assemblées générales en cause n’encourent donc pas la nullité pour défaut de respect des dispositions statutaires relatives aux assemblées générales extraordinaires.

Sur la participation des sociétés HYDRA et DAFT PATRIMOINE :

L’article 1844-14 du code civil, dans sa version en vigueur avant le 1er octobre 2025, dispose que «Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. »

Il a été exposé ci-dessus que le capital social de la SCI [V] a été modifié de la façon suivante :

Aux termes d’une assemblée générale du 30 décembre 2016 :

la SCI [N] : 490 parts ;monsieur [H] [A] : 10 parts ;madame [B] [A] : 10 parts ;monsieur [C] [A] : 170 parts en nue-propriété ;monsieur [O] [A] : 160 parts en nue-propriété ;madame [E] [A] : 160 parts en nue-propriété ;la société DAFT PATRIMOINE : 490 parts en usufruit.Et aux termes d’une assemblée générale du 30 décembre 2020 :

la SCI [N] : 490 parts ;la SARL HYDRA : 20 parts ;monsieur [C] [A] : 170 parts en nue-propriété ;monsieur [O] [A] : 160 parts en nue-propriété ;madame [E] [A] : 160 parts en nue-propriété ;la société DAFT PATRIMOINE : 490 en usufruit.

L’inopposabilité des cessions de parts des consorts [A] au profit des société HYDRA et DAFT PATRIMOINE a été soulevée pour la première fois par conclusions du 30 mai 2024 de monsieur [Q] et de la SCI [N], soit plus de trois ans après les assemblées générales ayant modifié les statuts de la SCI [V] pour permettre l’entrée dans son capital de ces sociétés consécutivement auxdites cessions intervenues respectivement les 21 décembre 2016 et 30 décembre 2020.

La demande de nullité des assemblées générales des 16 novembre 2023 et 6 novembre 2024 pour ce motif est donc prescrite.

De plus, et de façon surabondante, elle apparaît mal fondée dès lors qu’il résulte des procès-verbaux des assemblées générales des 30 décembre 2016 et 30 décembre 2020 que les résolutions approuvant l’entrée au capital des sociétés HYDRA et DAFT PATRIMOINE ont été votées à l’unanimité des associés, y compris la SCI [N], qui ne peut sans se contredire venir aujourd’hui contester son propre vote.

En outre la SCI [N] et monsieur [Q] ne sollicitent pas l’annulation de ces assemblées générales.

Par ailleurs la société DAFT PATRIMOINE est titulaire de l’usufruit de parts de la société [V]. Conformément aux articles 9 et 29.5 de ses statuts rappelés plus haut, elle avait en cette qualité pouvoir de voter aux assemblées générales ordinaires décidant de la vente de l’actif immobilier de celle-ci.

Les assemblées générales en cause n’encourent donc pas la nullité du fait de la participation des sociétés HYDRA et DAFT PATRIMOINE.

Sur l’abus de majorité :

Il y a abus de majorité lorsqu’une résolution est prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.

Aux termes de l’assemblée générale ordinaire de la SCI [V] du 16 novembre 2023, il a été donné pouvoir au gérant de vendre les biens immobiliers sis [Adresse 3] et [Adresse 7], aux prix respectivement de 250.000 € et 700.000 €.

Une seconde assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2024 a donné mandat au gérant de vendre ces mêmes biens, les prix étant cette fois indiqués comme étant des minima.

Monsieur [Q] et la SCI [N] produisent une attestation d’un agent immobilier en date du 21 mai 2024 selon laquelle le bien situé [Adresse 8] à Aix-en-Provence aurait une valeur vénale comprise entre 420.000 et 450.000 €.

Toutefois cette attestation ne fait pas mention du fait que ce bien fait l’objet d’un bail commercial consenti le 14 décembre 2009 au profit de la SELAS [V], aux droits de laquelle vient la société SYNLAB PROVENCE.

Elle n’apparaît dans ces conditions pas suffisamment probante du caractère contraire à l’intérêt social des résolutions critiquées.

Par ailleurs aucun élément n’est communiqué concernant les biens situés [Adresse 9].

Surtout il n’est en rien démontré que ces résolutions auraient été adoptées dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.

Les critères de l’abus de majorité n’étant pas réunis, il n’y a pas lieu d’annuler les assemblées générales en cause.

Sur les demandes accessoires :

Monsieur [Q] et la SCI [N], qui succombent à l’instance, en supporteront les dépens.

Ils seront en outre condamnés in solidum à payer à la SCI [V] la somme de 3.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort :

Ordonne la révocation de l’ordonnance de clôture et fixe nouvelle clôture au 2 décembre 2025 ;

Déclare la SCI [N] recevable en son intervention volontaire ;

Déboute monsieur [K] [Q] et la SCI [N] de leurs demandes ;

Condamne in solidum monsieur [K] [Q] et la SCI [N] à payer à la SCI [V] la somme de 3.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne monsieur [K] [Q] et la SCI [N] aux dépens.

AINSI JUGÉ, PRONONCÉ ET MIS À DISPOSITION AU GREFFE DE LA PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MARSEILLE LE DIX SEPT FÉVRIER DEUX MILLE VINGT SIX.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,