COUR D’APPEL D'[Localité 9]

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NICE

GREFFE

(Décision Civile)

JUGEMENT : Société VALLEAN LIMITED (LTD) c/ Etablissement public [Adresse 14]

MINUTE N° 25/

Du 26 Mai 2025

3ème Chambre civile

N° RG 23/02278 – N° Portalis DBWR-W-B7H-O5MY

Par jugement de la 3ème Chambre civile en date du vingt six Mai deux mil vingt cinq

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Corinne GILIS, Présidente, assistée de Audrey LETELLIER-CHIASSERINI, Greffier, présente uniquement aux débats

Vu les Articles 812 & 816 du Code de Procédure Civile sans demande de renvoi à la formation collégiale ;

DÉBATS

A l’audience publique du 11 Mars 2025 le prononcé du jugement étant fixé au 26 Mai 2025 par mise à disposition au greffe de la juridiction ;

PRONONCÉ

Par mise à disposition au Greffe le 26 Mai 2025, signé par Corinne GILIS, Président, assistée de Louisa KACIOUI, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

NATURE DE LA DÉCISION : contradictoire, en premier ressort, au fond.

Grosse délivrée à

M^e Jean-louis RAMPONNEAU de la

SELARL RAMPONNEAU & ASSOCIES

DGFIP

expédition délivrée à

le

mentions diverses

DEMANDERESSE:

Société VALLEAN LIMITED (LTD)

[Adresse 3]

IRLANDE

représentée par Maître Jean-louis RAMPONNEAU de la SELARL RAMPONNEAU & ASSOCIES, avocats au barreau de GRASSE, avocats plaidant

DEFENDERESSE:

La [Adresse 16]

Division juridictionnel judiciaire d'[Localité 10]

[Adresse 1]

[Localité 4]

************

EXPOSE DU LITIGE :

La société VALLEAN LTD, dont le siège social est établi à Dublin, en Irlande, est indirectement

propriétaire d’un bien immobilier sis à [Adresse 19]” , cadastré BE [Cadastre 6], BE [Cadastre 7], [Cadastre 11] et [Cadastre 12].

La SCI ENDYMYON, société civile immobilière française dont le capital social est détenu à hauteur de 99 % par la société VALLEAN LTD a acquis ce bien moyennant la somme de 4 176 829 € le 7 septembre 1996.

La société VALLEAN LTD a déposé au titre des années 2013 à 2015 des déclarations numéro 2746 relatives à la taxe de 3 % visée à l’article 990 D du code général des impôts, déclarant que le capital social de la société était composé de 1000 actions détenues intégralement par [R] [G], domicilié à Dublin, en Irlande.

Des demandes de renseignements visant à examiner les informations portées sur les déclarations susvisées ont été adressées par l’administration fiscale le 3 mai 2016 à la société VALLEAN LTD tendant notamment ce que soient produits:

— les flux financier constatant la cession, la publication près d’un organisme officiel de cette cession et l’enregistrement de la cession des parts en France,

— le justificatif de la résidence fiscale de [R] [G] détenteur de l’intégralité du capital de la société VALLEAN LTD au 1er janvier des années 2013, 2014, 2015 et d’autre part le justificatif de la résidence fiscale de la société VALLEAN LTD au titre de ces mêmes années.

En l’absence de réponse l’administration fiscale a adressé le 18 juillet 2016 à la société VALLEAN LTD une proposition de rectification afin de remettre en cause l’exonération de la taxe de 3 % d’une part et la valeur vénale du bien immobilier en la fixant pour les années 2013, 2014 et 2015 aux montants respectifs de 9 855 361 €, 9 722 600 et 9 722 600 €, d’autres part.

Par courrier des 6 et 19 octobre 2016, la société VALLEAN LTD a présenté ses observations, contestant les rehaussements envisagés.

Par courrier du 13 octobre 2016, l’administration fiscale a maintenu partiellement les rectifications proposées :

— confirmant le bien-fondé de l’assujettissement de la société à la taxe de 3 %,

— ramenant la valeur du bien immobilier à la somme de 6 994 000 € au titre de chaque année en cause.

La désaccord persistant, la société VALLEAN LTD a demandé la saisine de la commission départementale de conciliation, qui dans sa séance du 4 mai 2017, a retenu la valeur du bien immobilier pour les années en cause à hauteur de 6 380 000 €.

Par courrier du 30 mai 2018, le service a informé la société VALLEAN LTD qu’il acceptait de retenir cette valeur.

Les impositions supplémentaires ont été mises en recouvrement le 28 septembre 2018 pour un montant de 633 917 € , soit 574 200 € de droits et 59 517 € de pénalités.

La société VALLEAN LTD a présenté une réclamation contentieuse le 23 décembre 2020 qui a fait l’objet d’une décision de rejet en date du 23 février 2023.

C’est dans ce contexte que par assignation en date du 23 juin 2023 la société VALLEAN LTD a saisi le tribunal judiciaire de Nice, contestant cette décision et sollicitant de la juridiction la décharge de la taxe réclamée de 3 %.

Aux termes de ses conclusions signifiées le 17 octobre 2023, l’administration fiscale demande au tribunal de :

— débouter la société VALLEAN LTD de l’ensemble de ses demandes,

— juger que la société VALLEAN LTD ne remplit pas les conditions d’exonération de la taxe de 3 % ,

en conséquence:

— déclarer les impositions fondées,

— confirmer la décision de rejet du 23 février 2023,

— rejeter la demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société VALLEAN LTD aux dépens de l’instance et à payer à l’administration fiscale une somme de 1500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Dans ses dernières conclusions signifiées le 6 juin 2024 la société VALLEAN LTD demande au tribunal de :

— déclarer que l’application de la taxe sur la valeur vénale des immeubles possédés en France par les personnes morales est infondée,

— prononcer la décharge de la taxe sur la valeur vénale des immeubles possédés en France par les personnes morales au titre des années 2013, 2014 et 2015 objets de l’avis de mise en recouvrement du 30 décembre 2020 numéro 20180905016,

— condamner la [Adresse 15] au paiement d’une somme de 3500 €qui sera éventuellement révisée en cours d’instance, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la direction régionale finances publiques de Provence Alpes Côte d’Azur et des Bouches-du-Rhône aux dépens.

Pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, il est expressément renvoyé à leurs conclusions, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été fixée à plaider le 11 mars 2023 et mise en délibéré au 26 mai 2025, les parties dûment avisées conformément à l’article 450 du code de procédure civile.

SUR QUOI,

En application de l’alinéa 3 de l’article R202-2 des procédures fiscales, les parties ne sont pas obligées de recourir au ministère d’un avocat. Le jugement sera donc qualifié de contradictoire.

Sur le bénéfice de l’exonération

En application des dispositions de l’article 990 D du code général des impôts toutes personnes morales qui possèdent en France un ou plusieurs immeubles ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d’une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale desdits immeubles ou droits.

L’article 990 E du même code prévoit que la taxe prévue à l’article 990 D n’est pas applicable dans certains cas, notamment lorsque les personnes morales ont leur siège en France, ou dans un État membre de l’union européenne, ou dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ou dans un État ayant conclu avec la France un traité leur permettant de bénéficier du même traitement que les entités qui ont leur siège en France à condition prioritairement qu’elles déposent annuellement une déclaration numéro 2746 contenant les éléments d’information prévus à l’article 990 E 3° d ou e du code général des impôts.

Il est certain que ces déclarations de taxe annuelle de 3 % doivent être exactes, complètes et sincères et que la personne morale qui les souscrit doit être aussi transparente qu’une société ayant son siège en France. En ce sens, l’administration fiscale dispose d’un droit de contrôle général énoncé par l’article L 10 du livre des procédures fiscales selon lequel “l’administration des impôts contrôle les déclarations ainsi que les actes utilisés pour l’établissement des impôts, droits, taxes et redevances. À cette fin, elle peut demander aux contribuables tous renseignements, justifications ou éclaircissements relatifs aux déclarations souscrites et aux actes déposés”.

En l’espèce, les déclarations de taxe annuelle de 3 % au titre des années 2013 à 2015 établies par la société VALLEAN LTD indique que [R] [G] détient les 1000 parts de la société et réside à [Adresse 17].

L’administration fiscale a sollicité par courrier du 3 mai 2016 une demande d’informations à la société VALLEAN LTD afin de vérifier la qualité d’actionnaire de [R] [G], qu’il soit justifié de la réalité de sa résidence fiscale et de celle de la société VALLEAN LTD au titre des années 2013, 2014 et 2015, outre la communication de divers documents permettant de constater la réalité de la cession des parts qu’il est censé détenir.

C’est du fait de l’absence de réponse de la société VALLEAN LTD que l’administration fiscale a remis en cause l’exonération de la taxe annuelle de 3 % par une proposition de rectification le 18 juillet 2016.

La société VALLEAN LTD soutient que l’administration fiscale commet une confusion entre les règles de cession de parts sociales et celle de cession d’actions, ce qui aurait selon elle son importance, puisqu’elle est une société privée à responsabilité limitée par actions. Toutefois, celle-ci ne développe pas ce moyen concernant l’exonération de la taxe de 3%.

Elle soutient que précédemment des documents ont été fournis le 5 octobre 2011 à la cellule des sociétés étrangères du centre des impôts de [Localité 13] qui n’a jamais mis en doute leur sincérité de sorte que l’administration ne peut pas s’en se contredire soutenir dans le présent litige une absence d’éléments probants justifiant de la réalité de la détention des actions par [R] [G]. Mais cet argument est inopérant, la cellule fiscale susvisée n’ayant pas formellement accepté les éléments de la société VALLEAN LTD au titre de l’exonération de la taxe de 3%.

Pour expliquer l’origine de propriété des 1000 actions prétendument détenues par [R] [G] la société VALLEAN LTD expose que :

— la société TERRACE SECRATERIES LIMITED a transféré le 31 décembre 2009 à [R] [G] 400 actions,

— la société EARLSFORT TRUST LIMITED a transféré le 31 décembre 2009 à [R] [G] 600 actions,

[R] [G] serait ainsi devenu propriétaire des 1000 actions composant le capital de la société VALLEAN LTD à compter du 31 décembre 2009;

La demanderesse fait valoir qu’elle produit au soutien de ses prétentions les ordres de transfert d’actions signées uniquement par les donneurs d’ordres, [R] [G] n’ayant pas à signer les ordres de mouvements, et le registre des actions de la société dûment certifié par la société IFG SECRETARIES LIMITED, organisme tiers .

La société VALLEAN LTD fait également valoir qu’elle produit le” B1 Annual return” qui est pour les sociétés irlandaises l’équivalent des informations transmises par le greffe du tribunal de commerce en France concernant le nombre d’actions détenues et l’identité du détenteur, sur lequel il est bien mentionné que les actions sont détenues par [R] [G] et ces documents ont fait l’objet d’un enregistrement par le CRO puisque sur ceux-ci figurent l’apostille exigée; elle soutient que cela constitue bien une justification suffisante quant au transfert des actions au profit de [R] [G].

Sur ce,

La société VALLEAN LTD produit des documents qu’elle intitule “ordre de transfert”des actions transmises par les sociétés TERRACE SECRATERIES LIMITED et EARLSFORT TRUST LIMITED au profit de [R] [G] (pièce n°10), le “registre des actions de la société” (pièce n°11), document intitulé “Companies registration Office M1" censé établir que [R] [G] est seul actionnaire à compter du 31 décembre 2009, la publication des comptes sociaux auprès du CRO avec nom de l’unique actionnaire pour les années 2012, 2013, 2014 et 2015 et les bilans de la société VALLEAN LTD au 31 décembre 2009.

L’administration fiscale soulève l’ irrecevabilité de ces documents qui sont communiqués en langue anglaise, non traduits.

L’ordonnance de [Localité 20] de 1539 impose la langue française comme langue du procès devant les juridictions françaises. Cette contrainte s’impose au juge, mais aussi aux parties, tant pour leurs écritures que pour les actes et documents qu’elles présentent au juge.

Si l’ordonnance susvisée ne vise que les actes de procédure, le juge, sans violer les dispositions de l’article 6 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales est fondé dans l’exercice de son pouvoir souverain à écarter comme élément de preuve un document écrit en langue étrangère, faute de production d’une traduction en langue française.

En effet, en se fondant sur des pièces en langue étrangère versées à la procédure mais non assorties d’une traduction française intégrale, le juge violerait les dispositions d’ordre public des articles 2 de la constitution du 4 octobre 1958, 16 du code de procédure civile et 111 de l’ordonnance susvisée. Peu importe que lesdits documents soient indispensables à la solution du litige, qu’il n’en ait pas été réclamé de traduction aux parties, que celles-ci se soient expliquées sur la signification des documents et qu’aucune d’entre elles n’ait opposé à leur production l’impossibilité de les comprendre.

En l’espèce, il convient donc d’écarter des débats comme éléments de preuve les pièces communiquées sous le numéro 10,11,12,13 et 14 par la société VALLEAN LTD.

En toutes hypothèses, force est de constater que ces seules pièces sont insuffisantes pour établir la réalité de la qualité de l’unique actionnaire désigné [R] [G] au titre des années litigieuses, ni pour démontrer la vraisemblance des conditions économiques dans lesquelles celui-ci serait devenu le bénéficiaire effectif de l’intégralité du capital social de la société VALLEAN LTD.

En effet, les ordres de transfert produits (pièce n°10)sont dépourvus de toute valeur probante, comme n’ayant pas de date certaine à défaut de tout enregistrement; le fait qu’ils soient certifiés par l’IFG SECRETARIES LIMITED dont le siège est situé à [Localité 18] tel que cela n’est pas contesté, et qui atteste d’une situation constatée au 10 mai 2011 et non pas à la date du fait générateur des impositions en cause, soit au 1er janvier des années 2013, 2014 et 2015 est donc non seulement inopérant mais particulièrement interpellant ; or, dans la mesure où la société VALLEAN LTD réclame le bénéfice d’un régime dérogatoire institué par la législation fiscale française il lui appartient en conséquence de démontrer la sincérité des documents qu’elle produit notamment au regard du fait générateur de l’impôt. En d’autres termes, elle se doit être aussi transparente qu’une société ayant son siège en France.

Or, la simple production de copies, non traduites, d’actes qualifiés “d’ordres de transfert” n’est pas probante. L’apposition d’une certification par un organisme tiers, toujours en langue anglaise, deux ans après ces prétendus transferts, est dénuée de toute portée, puisque ces actes n’ont pas été authentifiés et il ne peut en être tiré aucune conséquence sur la date certaine des transferts d’actions invoqués.

Au surplus, la demanderesse ne justifie d’aucun flux financier permettant de justifier de l’acquisition des 1000 actions de la société VALLEAN LTD par [R] [G].

Quant au document intitulé “registre des actions de la société” ( pièce n°11) et consistant en des feuilles volantes comprenant un tableau de répartition rédigée en langue anglaise, celui-ci ne peut être retenu puisqu’ayant été établi de manière unilatérale par l’entité qui entend bénéficier de l’exonération de la taxe, et la même observation s’imposant quant à la certification délivrée par le même organisme l’IFG SECRETARIES LIMITED, toujours le 11 mai 2011.

Les pièces n°12 et n°13 outre le fait qu’elles sont rédigées en langue étrangère et sont donc irrecevables il convient toutefois d’observer qu’elles ne justifient pas des cessions d’actions alléguées par la demanderesse et de la détention par [R] [G] au 1er janvier des années considérées des 1000 actions de la société VALLEAN LTD. Il est certain que l’enregistrement auprès du CRO est inopérant pour justifier du transfert des actions et justifier de la réalité de ce transfert au profit de [R] [G] au titre des années en cause.

Les bilans de la société VALLEAN LTD ( pièce n°14) ne donnent aucune indication concernant la détention des actions et du capital par [R] [G].

Il convient en dernier lieu de souligner que l’administration fiscale retient à juste titre que dans les déclarations de 2746 déposées au titre des années 2013,2014 et 2015 la société VALLEAN LTD indique que [R] [G] est domicilié [Adresse 2] alors que le registre des actions mentionne en page 2 une autre adresse: [Adresse 8]; en outre, la société VALLEAN LTD indiquait comme adresse de son siège social :[Adresse 5] ;or, il n’est pas contesté que l’administration fiscale a envoyé divers courriers à cette adresse qui ont été retournés avec la mention “déménagé” la demanderesse indiquant avoir désormais son siège [Adresse 3], sans toutefois justifier d’aucun élément permettant de vérifier que son siège social se trouve effectivement à cette adresse; or, pour bénéficier de l’exonération de la taxe de 3 % il est impératif que l’adresse de l’entité qui demande à en bénéficier soit parfaitement exacte sinon celle-ci est bien redevable de la taxe.

En l’état des pièces produites la société VALLEAN LTD, dont la véritable adresse du siège social n’est pas démontrée, n’est en toutes hypothèses pas en mesure de justifier à la date du fait générateur des impositions litigieuses, de la réalité de la détention de son capital social, et plus particulièrement de démontrer que l’identité de son unique associé correspond effectivement aux mentions figurant sur chacune des déclarations concernées.

Dans ces conditions, il y a lieu de juger que la société VALLEAN LTD ne remplit pas les conditions d’exonération de la taxe de 3 %, et que de ce fait l’administration fiscale était légitime à imposer la taxe de 3 % à la société VALLEAN LTD sur la valeur de l’immeuble détenu en France au titre des années 2013 à 2015 en raison de l’inobservation par celle-ci de l’article 990 E 3° du code général des impôts.

Sur les demandes accessoires

L’article 695 du code de procédure civile énumère les frais du procès qui entrent dans la catégorie des dépens. Il est de principe que les dépens sont à la charge de la partie perdante, conformément à l’article 696 du code de procédure civile.

Partie perdante au procès, la société VALLEAN LTD, sera condamnée aux dépens.

Il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, mis à disposition au greffe et en premier ressort,

Ecarte des débats les pièces communiquées par la société VALLEAN LTD sous les n°10,11,12,13 et 14 comme étant en langue étrangère et non traduites en langue française,

Dit que la société VALLEAN LTD ne remplit pas les conditions d’exonération de la taxe de 3 %,

Confirme la décision de rejet du 23 février 2023

En conséquence,

Dit que l’administration fiscale était légitime à imposer la taxe de 3 % à la société VALLEAN LTD en raison de l’inobservation par celle-ci de l’article 990 E 3° du code général des impôts,

Déboute la société VALLEAN LTD de toutes ces contestations et réclamations,

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société VALLEAN LTD aux dépens,

Rappelle que le jugement est assorti de l’exécution provisoire de droit,

En foi de quoi la présidente a signé avec la greffière.

LE GREFFIERE LE PRESIDENT