TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 5] [1]

[1]

Expéditions

exécutoires

délivrées le:

■

4ème chambre 1ère section

N° RG 18/13808

N° Portalis 352J-W-B7C-COJYI

N° MINUTE :

Assignation du :

27 Novembre 2018

JUGEMENT

rendu le 12 Novembre 2024

DEMANDERESSE

S.A.S. FINEST BAKERY INGREDIENTS

[Adresse 2]

[Adresse 6]

[Localité 3]

représentée par M^e Carla ANDERSSON, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #T0006

DÉFENDEUR

Monsieur [Y] [U]

[Adresse 4]

[Localité 1]

représenté par M^e Jean-Didier MEYNARD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0240, avocat postulant, et par M^e Matthieu MERCIER, avocat au barreau de RENNES, avocat plaidant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente

Madame Julie MASMONTEIL, Juge

Monsieur Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Madame Nadia SHAKI, Greffier,

Décision du 12 Novembre 2024

4ème chambre 1ère section

N° RG 18/13808 – N° Portalis 352J-W-B7C-COJYI

DÉBATS

A l’audience du 17 Septembre 2024 tenue en audience publique devant Monsieur CHAFFENET, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSÉ DU LITIGE

Suivant décision d’assemblée générale en date du 11 juillet 2014, M. [Y] [U] a été désigné président de la SAS Finest Bakery Ingredients. Son mandat a été révoqué par le conseil de surveillance de la société le 21 septembre 2017.

Le 13 octobre 2017, la société Finest Bakery Ingredients et M. [U] ont signé un protocole d’accord valant transaction et portant notamment sur les conditions financières de cette révocation.

Postérieurement au départ de M. [U], deux cadres de la société Finest Bakery Ingrédients, M. [L] [S] et Mme [N] [H], se sont prévalus, à l’occasion de leur licenciement, de lettres datées des 10 mai 2016 et 12 décembre 2016 signées par le premier, leur accordant différents avantages en cas de départ de la société.

Le 17 octobre 2018, la société Finest Bakery Ingrédients a déposé plainte avec constitution de partie civile devant le doyen des juges d’instruction du tribunal de grande instance de Paris à l’encontre de M. [U], de M. [S] et de Mme [H] pour faux, usage de faux et tentative d’escroquerie au jugement.

Par acte d’huissier de justice en date du 27 novembre 2018, la société Finest Bakery Ingredients a fait assigner M. [U] devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins de nullité du protocole et de condamnation de ce dernier à lui payer les sommes correspondant aux avantages accordés à M. [S] et à Mme [H].

Par ordonnance en date du 4 juin 2019, le juge de la mise en état a ordonné qu’il soit sursis à statuer jusqu’à l’ordonnance de règlement du juge d’instruction.

Le 24 juin 2022, le magistrat instructeur a rendu une ordonnance de non-lieu.

L’appel formé contre cette décision a été déclaré irrecevable.

Décision du 12 Novembre 2024

4ème chambre 1ère section

N° RG 18/13808 – N° Portalis 352J-W-B7C-COJYI

Par dernières écritures régularisées par la voie électronique le 6 juin 2024, la société Finest Bakery Ingredients demande au tribunal de :

« Vu le protocole du 13 octobre 2017,

Vu l’article 1137 du Code Civil,

Dire nul et de nul effet le protocole du 13 octobre 2017,

En conséquence,

CONDAMNER Monsieur [U] à payer à la société Finest Bakery Ingrédients les sommes de 187.267 € et 183.333 €,

Le CONDAMNER à garantir la société Finest Bakery Ingrédients de toute condamnation prononcée à la requête de Mme [H] et de M. [S] sur le fondement de leurs « parachutes dorés ».

DÉBOUTER Monsieur [Y] [U] de ses demandes, fins et conclusions.

Le CONDAMNER à payer la somme de 7.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Le CONDAMNER en tous les dépens ».

Par dernières écritures régularisées par la voie électronique le 20 juin 2024, M. [U] demande au tribunal de :

« Vu l’article 1137 du Code civil,

— Juger que la société FINEST BAKERY INGREDIENTS ne démontre pas l’existence d’un dol,

— Rejeter toutes les demandes de la société FINEST BAKERY INGREDIENTS,

Si par extraordinaire, le Tribunal prononçait l’annulation du protocole transactionnel

— Condamner la société FINEST BAKERY INGREDIENTS à verser à Monsieur [U] la somme de 187.267 €uros à raison de ses fautes dans la révocation de Monsieur [U], selon l’estimation donnée par les parties dans le protocole transactionnel ;

— Condamner la société FINEST BAKERY INGREDIENTS à verser à Monsieur [U] la somme de 183.333 €uros à raison de l’obligation de non-concurrence à l’évidence respectée par Monsieur [U] ;

— Prononcer la compensation entre ces condamnations reconventionnelles et la restitution de l’indemnité de rupture et celle de l’indemnité de non-concurrence,

En toute hypothèse,

— Rejeter les arguments, fins et conclusions adverses.

— Condamner la société FINEST BAKERY INGREDIENTS à verser à Monsieur [U] la somme de 20.000 €uros au titre de l’abus de droit et de procédure,

— Condamner la société FINEST BAKERY INGREDIENTS à verser à Monsieur [U] la somme de 10.000 €uros en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— Condamner la société FINEST BAKERY INGREDIENTS aux entiers dépens ».

La clôture a été ordonnée le 2 juillet 2024.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Décision du 12 Novembre 2024

4ème chambre 1ère section

N° RG 18/13808 – N° Portalis 352J-W-B7C-COJYI

MOTIFS

Sur la nullité du protocole du 13 octobre 2017

La société Finest Bakery Ingredients soutient en substance que compte tenu des avantages accordés à M. [S] et à Mme [H], lesquels s’analysent en une rémunération différée, il incombait à M. [U], en vertu des statuts et du pacte d’associés, d’obtenir l’aval du conseil de surveillance ; que ces avantages, qu’elle qualifie de parachutes dorés, lui ont alors été dissimulés et n’ont été révélés que cinq mois après le départ de M. [U] de la société et le lendemain du dernier paiement fait à ce dernier en exécution du protocole.

Elle estime que ces circonstances caractérisent la dissimulation intentionnelle par M. [U], au moment de la signature de cette transaction, d’avantages engageant la société et accordés en violation des statuts de la société et de son mandat. Elle déduit de cette réticence dolosive la nullité du contrat et sollicite, en conséquence, le remboursement par M. [U] des sommes versées.

En réponse, M. [U] souligne tout d’abord ne pas avoir antidaté les lettres données à M. [S] et à Mme [H]. Il considère que les avantages accordés ne constituent pas des rémunérations supplémentaires mais des indemnités de départ, qu’il n’avait donc pas à solliciter l’accord du conseil de surveillance et qu’il a ainsi agi dans les limites de ses pouvoirs en qualité de dirigeant social. Il conteste dès lors la matérialité du dol reproché.

Il soutient ensuite qu’à supposer que ces avantages auraient dû être validés par le conseil d’administration, ils ont été accordés sans intention malicieuse démontrée de sa part ; qu’à la date de signature du protocole, les départs à venir de ces deux salariés n’étaient pas prévisibles ; qu’il n’avait ainsi aucune raison de dissimuler l’existence des deux lettres leur conférant les avantages en débats.

Il souligne enfin que le protocole avait pour objet premier de mettre fin à un litige l’opposant à la demanderesse, en lien selon lui avec la brutalité et le caractère vexatoire de la révocation de son mandat, de sorte que les deux lettres en cause ne constituaient pas, en toute hypothèse, un élément déterminant du consentement de la société pour la signature de leur accord.

En tout état de cause, il s’oppose à la restitution des sommes prévues à la transaction, relevant que :

— la première indemnité fait suite à la reconnaissance par la société Finest Bakery Ingredients de fautes commises en lien avec son départ de la société, ces fautes lui ayant causé préjudice,

— la seconde indemnité correspond à son engagement de ne pas exercer une activité concurrente à celle de la société demanderesse, qu’il a entièrement respecté jusqu’à son terme.

Sur ce,

Selon l’article 2044 du code civil, « La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.

Ce contrat doit être rédigé par écrit ».

Ainsi que rappelé à l’article 1128 du même code, est nécessaire à la validité d’un contrat le consentement des parties. L’article 1130 dispose alors que : « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné ».

En vertu de l’article 1137 du code civil, « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ».

L’article 1139 ajoute que : « L’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat ».

Il est enfin constant que le dol ne se présume pas et doit être prouvé. Il incombe alors à celui qui s’en prévaut de rapporter par tout moyen la preuve de ce que son consentement a été volontairement trompé en raison des manoeuvres, par mensonge ou par dissimulation, menées par son cocontractant.

En l’espèce, aux termes de ses dernières écritures, la société Finest Bakery Ingredients ne conteste plus la date de réalisation des deux lettres données par M. [U] à Mme [H] et à M. [S], à savoir les 10 mai et 12 décembre 2016.

Dans son ordonnance de non-lieu, le magistrat instructeur a relevé, d’une part, que l’absence de versement des lettres en cause aux dossiers des salariés ne relevait pas d’une décision de M. [U], mais de M. [S] en qualité de directeur des ressources humaines et, d’autre part, qu’il n’était pas démontré que l’octroi de parachutes dorés était, de manière générale, soumis à la validation du conseil de surveillance, aucune décision de validation par cet organe n’ayant pu être versée à la procédure, en ce compris pour des avantages accordés à d’autres cadres de la société.

Dans ces conditions, à supposer caractérisée la violation des statuts et du pacte d’associés de la société demanderesse, celle-ci n’établit pas que M. [U], au jour de la signature du protocole le 13 octobre 2017, savait que les lettres en cause n’avaient pas été portées à la connaissance des associés et qu’il aurait ainsi volontairement procédé à leur dissimulation pour forcer un engagement de la société, en violation des pratiques habituellement suivies au sein de celle-ci.

Par ailleurs, la lecture du protocole établit que celui-ci porte exclusivement sur les conditions de la révocation du mandat social confié à M. [U]. Notamment, les points J à L du protocole renseignent sur la cause et l’objet de cet accord, la société estimant la révocation du mandat justifiée par une situation logistique dégradée, par la non-atteinte répétée d’objectifs financiers ou encore par des problèmes de management et M. [U] soulignant en retour avoir adopté les bonnes orientations pour la société et rester convaincu de sa valeur stratégique.

Décision du 12 Novembre 2024

4ème chambre 1ère section

N° RG 18/13808 – N° Portalis 352J-W-B7C-COJYI

La société Finest Bakery Ingredients ne produit aucune pièce établissant avec certitude le montant qu’elle invoque pour les indemnités allouées à ces deux salariés et ne justifie pas non plus de leur caractère disproportionné au regard de sa situation financière en 2016, aucun élément comptable ou financier n’ayant été mis aux débats.

Dès lors, la société Finest Bakery Ingredients échoue à établir que dûment informée de ces avantages, elle aurait entendu négocier différemment les termes du protocole, dont l’objet différait manifestement des débats entourant les avantages accordés à deux autres cadres, ou plus généralement, qu’elle aurait refusé, en raison de ces circonstances, tout accord transactionnel avec M. [U].

Les conditions de l’article 1137 du code civil n’étant pas réunies, la société Finest Bakery Ingredients sera déboutée de sa demande en nullité du protocole du 13 octobre 2017.

Sa demande en restitution des sommes de 187.267 euros et de 183.333 euros sera donc rejetée.

Sur la demande en garantie

La société Finest Bakery Ingredients soutient qu’en outrepassant les pouvoirs donnés par les statuts et le pacte d’actionnaires, M. [U] a commis une faute et doit être condamné à la garantir des conséquences des procédures intentées par Mme [H] et M. [S] sur la base des parachutes dorés qu’il leur avait accordés.

En réponse, M. [U] souligne de nouveau qu’aux termes des statuts, l’aval du conseil de surveillance n’était pas nécessaire pour l’octroi d’un parachute doré à un salarié et qu’à supposer une interprétation différente du pacte d’associés, il est démontré que cette limitation des pouvoirs du président n’a jamais été appliquée par l’entreprise. Il conteste en conséquence toute faute.

Il conclut encore à l’absence de lien de causalité entre cette faute prétendue et les procédures engagées contre la société Finest Bakery Ingredients. Il relève ainsi que rien ne démontre que le conseil de surveillance aurait refusé d’avaliser les avantages en cause et que les procédures résultent du seul choix de la demanderesse de procéder aux licenciements de Mme [H] et de M. [S].

Il observe enfin que la demande de garantie telle que formée est sans objet, M. [S] ne s’étant jamais prévalu de son parachute doré et Mme [H] ayant déjà obtenu la condamnation de la société Finest Bakery Ingredients à lui régler cet avantage.

Sur ce,

En vertu de l’article 1231-1 du code civil, « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ».

Il incombe à la partie qui recherche la responsabilité de son contractant de rapporter la preuve d’un manquement de ce dernier à ses obligations découlant de leur convention et d’un préjudice subi en lien causal avec ce manquement.

Décision du 12 Novembre 2024

4ème chambre 1ère section

N° RG 18/13808 – N° Portalis 352J-W-B7C-COJYI

En l’espèce, l’article 12.5, alinéa 4, des statuts de la société Finest Bakery Ingredients prévoit que : « Dans les rapports entre Associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d’administration de la Société, dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve des éventuelles restrictions apportées à ses pouvoirs (i) par les dispositions du Pacte d’Associés et/ou de tout pacte extrastatutaire auquel il serait partie, (ii) par le Directoire dans les conditions et selon les modalités définies à l’article 14 des statuts et (iii) par le Conseil de Surveillance dans les conditions et selon les modalités définies à l’article 16 des statuts ».

Selon l’article 17.4 du pacte d’associés de la société demanderesse, « Aucune des décisions suivantes (les « Décisions Importantes ») concernant la Société et/ou les Filiales ne pourra valablement être prise sans avoir obtenu, au préalable, l’accord du Conseil de Surveillance, lequel devra statuer dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle le Conseil de Surveillance aura été convoqué, le défaut de réponse dans ce délai valant refus :

(…)

7. toute embauche ou tout licenciement ou révocation, ou toute modification de la rémunération d’un cadre du Groupe dont la rémunération brute annuelle est supérieure à 100.000 euros ;

(…)

12. la conclusion de tout endettement supplémentaire non prévu au budget (…) ».

La société Finest Bakery Ingredients se prévaut tout d’abord de ce que les deux lettres données par M. [U] lui ont causé un endettement supplémentaire important et non prévu à son budget, en violation de l’article 17.4, point 12, de son pacte d’associés. Toutefois, ainsi que précédemment retenu, elle ne produit aux débats aucun élément financier ou comptable, permettant notamment de considérer que les indemnités ainsi accordées, en raison de leur montant excessif, n’étaient pas prévues au budget et que M. [U] aurait dû obtenir l’aval du conseil de surveillance avant de les promettre.

La demande qu’elle forme ne peut donc pas prospérer à ce titre.

Par ailleurs, la notion de « parachute doré » ne répond à aucune définition légale et les termes des lettres données par M. [U], formulées de manière identique, ne font pas état de l’allocation d’une rémunération différée, mais d’une indemnité complémentaire nette équivalente au montant intégral de la rémunération brute annuelle totale (partie fixe et partie variable) du salarié concerné lors de son départ de la société.

Il incombe donc à la société Finest Bakery Ingredients de démontrer l’intention de ses associés, en exécution du pacte qu’ils ont conclu, de considérer de manière constante et publique que l’octroi de ce type d’indemnité s’interprétait en une « modification de la rémunération » du salarié au sens de l’article 17.4 susvisé et était, de ce fait, soumis à l’aval de son conseil de surveillance.

Or, outre qu’aucune pièce n’établit une telle intention, la procédure d’instruction a au contraire mis en lumière l’absence de toute validation préalable par le conseil de surveillance des parachutes dorés ayant pu être accordés à ses membres, en ce compris celui octroyé à M. [U].

Décision du 12 Novembre 2024

4ème chambre 1ère section

N° RG 18/13808 – N° Portalis 352J-W-B7C-COJYI

Dans ces circonstances, la société Finest Bakery Ingredients ne justifie pas d’une violation par M. [U] des statuts et du pacte d’associés susceptible d’engager sa responsabilité.

Elle sera par conséquent déboutée de sa demande en garantie.

Sur la demande pour procédure abusive

L’exercice d’une action en justice constitue en principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur équipollente au dol.

L’appréciation inexacte que la société Finest Bakery Ingredients a faite de ses droits n’étant pas en soi constitutive d’une faute et M. [U] ne rapportant la preuve ni de sa mauvaise foi, ni du préjudice qu’il allègue, il sera débouté de sa demande de dommages et intérêts.

Sur les autres demandes

La société Finest Bakery Ingredients, succombant, sera condamnée aux dépens ainsi qu’à payer à M. [U] la somme de 5.000 euros au titre de ses frais irrépétibles

En vertu de l’article 515 du code de procédure civile, dans sa version applicable à l’instance, l’ancienneté du litige et le sens de la présente décision commandent que soit ordonnée son exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

Déboute la SAS Finest Bakery Ingredients de sa demande en nullité du protocole d’accord conclu le 13 octobre 2017,

Déboute la SAS Finest Bakery Ingredients de sa demande en paiement,

Déboute la SAS Finest Bakery Ingredients de sa demande en garantie,

Déboute M. [Y] [U] de sa demande pour procédure abusive,

Condamne la SAS Finest Bakery Ingredients à payer à M. [Y] [U] la somme de 5.000 euros au titre de ses frais irrépétibles,

Condamne la SAS Finest Bakery Ingredients aux dépens,

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire des parties,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

Fait et jugé à [Localité 5] le 12 Novembre 2024.

Le Greffier La Présidente

Nadia SHAKI Géraldine DETIENNE