TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] C.C.C.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 23/06073

N° Portalis 352J-W-B7H-CZR3Y

N° MINUTE : 1

Assignation du :

20 avril 2023

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

rendue le 12 mai 2025

DEMANDERESSE

Société FURSTENBERG FINANCE (SAS)

109, Boulevard Haussmann

75008 PARIS

représentée par Maître Julien VISCONTI de la SELEURL JULIEN VISCONTI AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #D1827

DEFENDEURS

Monsieur [F] [V] [N]

21, rue Pierre Fontaine

75009 PARIS

représenté par Maître François GAGEY de l’AARPI AMADIO PARLEANI GAZAGNES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L36

THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP

10, Orange Street

WC2H 7QD Londres

ROYAUME-UNI

THE FAMILY (HOLDINGS) LTD

20, Old Bailey

EC4M 7AN Londres

ROYAUME-UNI

représentées par Maître Laurent ASSAYA de la SELEURL SELARLU ASSAYA, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #R210

MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente,

assistée de Robin LECORNU, Greffier

DEBATS

A l’audience du 28 octobre 2024, avis a été donné aux avocats que l’ordonnance serait rendue le 10 février 2025, prorogé au 12 mai 2025.

ORDONNANCE

Rendue publiquement par mise à disposition au Greffe

Contradictoire

Susceptible d’appel dans les conditions de l’article 795 du code de procédure civile

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Furstenberg Finance est une société holding au travers de laquelle Monsieur [E] [U] – son président – réalise ses investissements personnels.

Fondée en 2013 par Monsieur [A] [C], Madame [O] [Y] et Monsieur [T] [Z], le groupe The Family est un incubateur d’entreprises qui sélectionne et accompagne de nombreuses start-up auxquelles il fournit divers services (prestations de conseil, mise en relation avec des investisseurs, accompagnement à l’international…) en contrepartie d’une prise de participation à leur capital.

The Family propose aussi à son réseau d’investisseurs des opportunités d’investissements dans certaines start-up prenant la forme d’opérations de co-investissement.

Le groupe The Family est composé de plusieurs sociétés, dont notamment :

— The Family Holdings (« TFH ») ;

— The Family (Fellowship) LLP (« TFF ») ;

— The Family (Global Godfathers) SPC (« TFGG »).

Monsieur [F] [P] a rejoint The Family en 2013. Il a quitté le groupe en juin 2021

En mai 2020 le groupe The Family a proposé à Monsieur [E] [U] d’acquérir sur le marché secondaire une participation dans la société américaine de paiements en ligne Stripe.

Monsieur [E] [U] a ainsi investi par l’intermédiaire de sa holding Furstenberg Finance la somme de 60.000 euros dans Stripe, qui a été versée le 09 juillet 2020 à la société The Family (Global Godfathers) SPC.

Une société ad hoc, la société The Family (Anubis), a été constituée afin de regrouper l’ensemble des investisseurs souhaitant participer à cette acquisition et cette société était censée détenir elle-même la participation dans Stripe.

Furstenberg Finance a signé le 19 avril 2021 les statuts constitutifs de la société The Family (Anubis) qui a ensuite été immatriculée. Elle détient ainsi 60.000 parts sociales de cette société soit 24,1 % du capital social. La gérance de la société est exercée par la société The Family (Fellowship) LLP (« TFF »).

Le 23 mars 2022, Monsieur [E] [U] a été informé par le directeur financier de l’existence d’un détournement des fonds investis dans la société dont l’auteur serait Monsieur [A] [C].

Ses demandes d’indemnisation auprès de The Family n’ayant pas abouti, Furstenberg Finance a par acte de commissaire de justice des 19 et 20 avril 2023 fait assigner THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP, THE FAMILY (HOLDINGS) LTD et Monsieur [F] [P] devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de :

« CONDAMNER solidairement la société The Family (Fellowship) LLP, la société The Family (Holdings) Ltd ainsi que Monsieur [F] [P] à payer 160 000 euros de dommages-intérêts à Furstenberg Finance en réparation du préjudice subi par elle en raison des fautes commises dans la gérance de la Société ;

CONDAMNER solidairement la société The Family (Fellowship) LLP, la société The Family (Holdings) Ltd ainsi que Monsieur [F] [P] à payer 3 000 euros à Furstenberg Finance au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens. »

Aux termes de conclusions d’incident notifiées le 18 mars 2024, Monsieur [F] [P] soulève l’irrecevabilité des demandes de la société Furstenberg Finance à son égard pour défaut de qualité à défendre.

Aux termes de ses dernières conclusions d’incident en réponse notifiées le 14 juin 2024, Furstenberg Finance demande au juge de la mise en état de :

« DEBOUTER Monsieur [V] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER Monsieur [P] à payer 3 000 euros à Furstenberg Finance au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens. »

Aux termes de leurs dernières conclusions d’incident en réponse notifiées le 10 octobre 2024,THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP et THE FAMILY (HOLDINGS) LTD demandent au juge de la mise en état de :

« Statuer ce que de droit sur les demandes de M. [F] [N] ;

Rejeter toute demande qui serait formulée contre les sociétés The Family (Fellowship) LLP et The Family (Holdings) Ltd. »

Aux termes de ses dernières conclusions d’incident en réponse notifiées le 15 octobre 2024, Monsieur [F] [P] demande au juge de la mise en état de :

« ● JUGER irrecevables les demandes de la société Furstenberg Finance à l’égard de Monsieur [F] [P] pour défaut de qualité à défendre ;

● DEBOUTER la société Furstenberg Finance de toutes ses demandes à l’égard de Monsieur [F] [P] ;

● CONDAMNER la société Furstenberg Finance à payer à Monsieur [F] [P] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

● CONDAMNER la société Furstenberg Finance aux entiers dépens. »

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’incident a été plaidé à l’audience du 28 octobre 2024 et mise en délibéré au 10 février 2025 prorogé au 12 mai 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la qualité à défendre de Monsieur [F] [P]

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. »

L’article 32 du code de procédure civile dispose que « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. »

Aux termes de l’article 1846 du code civil « La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés. (…)

Dans le silence des statuts, et s’il n’en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société. (…) »

L’article 1846-2 du même code dispose que « La nomination et la cessation de fonction des gérants doivent être publiées.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées. »

L’article 1847 du même code précise que « Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.»

En l’espèce, il résulte de l’assignation signifiée le 20 avril 2023 que la responsabilité de Monsieur [F] [P] est recherchée en sa qualité de représentant personne physique de The Family (Fellowship) LLP (TFF), elle-même gérante de droit de la société The Family (Anubis). La société Furstenberg Finance affirme ainsi que « les fautes commises dans la gérance de la Société doivent être imputées solidairement aux sociétés TFF et TFH ainsi qu’à Monsieur [V]. »

En effet, aux termes de l’article 18.1 des statuts constitutifs de la société The Family (Anubis) en date du 19 avril 2021, le premier gérant de la société est The Family (Fellowship) LLP représentée par Monsieur [F] [P] qui déclare accepter cette fonction.

Il semble donc que Monsieur [F] [P] entretient une confusion entre représentant et dirigeant d’une société, étant remarqué que seul un dirigeant a qualité pour représenter une société.

Monsieur [F] [P] indique avoir quitté The Family (Fellowship) LLP (« TFF ») le 23 novembre 2021.

Néanmoins, cette démission n’a pas été publiée.

Ainsi, l’extrait Kbis de la société The Family (Anubis) du 04 juin 2024 indique que la société The Family (Fellowship) LLP est le gérant de la société, Monsieur [F] [P] étant désigné comme la personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société.

Or à l’égard des tiers, le défaut de publicité rend inopposable la cessation des pouvoirs du dirigeant, de sorte que la société demeure engagée pour les actes passés par son représentant, même si celui-ci a quitté ses fonctions, dès lors que cette cessation des fonctions n’a pas fait l’objet d’une publicité.

En outre, les investissements ont été réalisés par Monsieur [E] [U] via la holding Furstenberg Finance le 9 juillet 2020, la société The Family (Anubis) étant constituée le 19 avril 2021.

Les détournements supposés auraient donc été commis alors que Monsieur [F] [P] exerçait ses fonctions dans The Family.

Enfin, il n’appartient pas au juge de la mise en état de déterminer si Monsieur [F] [P] a commis ou pas une faute individuelle personnelle dont la détermination relève de la compétence du tribunal.

En conséquence, les demandes de la société Fustenberg Finance à l’égard de Monsieur [F] [P] seront déclarées recevables

Conformément à l’article 781 du code de procédure civile, le juge de la mise en état fixe au fur et à mesure, les délais nécessaires à l’instruction de l’affaire.

Il y a donc lieu de renvoyer l’affaire à l’audience du juge de la mise en état de la 1ère chambre 3ème section de ce tribunal du 24 novembre 2025 à 14 heures pour clôture et:

— conclusions au fond de Monsieur [F] [P] avant le 15 septembre 2025

— conclusions au fond en réplique de la société Furstenberg Finance avant le 15 novembre 2025.

Les dépens et frais irrépétibles nés de l’incident seront tranchés avec la décision au fond sur ces dépens et frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant par ordonnance mise à disposition au Greffe, par jugement contradictoire

Déclare les demandes de la société Fustenberg Finance à l’égard de Monsieur [F] [P] recevables,

Renvoie l’affaire à l’audience du juge de la mise en état de la 1ère chambre 3ème section de ce tribunal du 24 novembre 2025 à 14 heures pour clôture et :

— conclusions au fond de Monsieur [F] [P] avant le 15 septembre 2025

— conclusions au fond en réplique de la société Furstenberg Finance avant le 15 novembre 2025.

Rappelle que sauf convocation spécifique à l’initiative du juge de la mise en état ou d’entretien avec ce dernier sollicité par les conseils, les audiences de mise en état se tiennent sans présence des conseils, par échange de messages électroniques via le RPVA ; que les éventuelles demandes d’entretien avec le juge de la mise en état doivent être adressées, par voie électronique, au plus tard la vieille de l’audience à 12h00 en précisant leur objet, l’entretien se tenant alors le jour de l’audience susvisée à 14h00.

Réserve les dépens et les frais irrépétibles,

Faite et rendue à Paris, le 12 mai 2025

Le Greffier Le juge de la mise en état

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK