TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 32] [1]

[1] Expéditions exécutoires

délivrées le 02/12/2025

A M^e PINCENT (G326)

M^e DUPUY (B0873)

M^e MENGES (D0284)

M^e ANDREZ (P0334)

■

9ème chambre 2ème section

N° RG 25/07601 – N° Portalis 352J-W-B7J-DAGOJ

N° MINUTE :

JUGEMENT

rendu le 02 Décembre 2025

DEMANDEURS

Monsieur [B] [O]

[Adresse 3]

[Localité 22]

Madame [P] [T] épouse [N]

[Adresse 19]

[Localité 29]

Monsieur [Y] [C]

[Adresse 1]

[Localité 24]

Madame [K] [N] épouse [V]

[Adresse 33]

[Localité 21]

Monsieur [I] [H]

[Adresse 18]

[Localité 23]

Monsieur [G] [J]

[Adresse 16]

[Localité 9]

Madame [Z] [A] épouse [L]

[Adresse 28]

[Localité 11]

Monsieur [E] [U]

[Adresse 6]

[Localité 8]

Madame [R] [W]

[Adresse 17]

[Localité 7]

Monsieur [RY] [W]

[Adresse 12]

[Localité 10]

S.A.S. CM2H

[Adresse 31]

[Localité 14]

S.A.S. SAPI CLOISONS ISOLATION

[Adresse 35]

[Localité 13]

représentés par Maître Dimitri PINCENT, de la SELARL PINCENT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #G326

DÉFENDERESSES

S.C.P. BTSG, prise en la personne de Maître [M] [F], es-qualités de mandataire liquidateur de la société MARNE ET FINANCE

[Adresse 4]

[Localité 30]

S.E.L.A.R.L. ASTEREN SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [D] [S] es-qualités de mandataire liquidateur de la société MARNE ET FINANCE

[Adresse 20]

[Localité 26]

représentées par Maître François DUPUY de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #B0873

Société JP&HP CONSULTING

[Adresse 15]

[Localité 27]

représentée par Maître Frédéric MENGES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D284

S.A. PIERRES INVESTISSEMENT

[Adresse 5]

[Localité 25]

représentée par Maître Julien ANDREZ de la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0334

Décision du 02 Décembre 2025

9ème chambre 2ème section

N° RG 25/07601 – N° Portalis 352J-W-B7J-DAGOJ

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Par application des articles 840 à 844 du code de procédure civile, l’affaire a été attribuée au Président du tribunal ou son délégué.

Monsieur Gilles MALFRE, Premier vice-président adjoint

assisté de Madame Camille CHAUMONT, Greffière,

DÉBATS

A l’audience du 14 Octobre 2025, tenue en audience publique, avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 2 décembre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSÉ DU LITIGE

Les dix demandeurs personne physique ont investi dans le produit financier « ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 », alors que les deux demanderesses, personne morale, l’ont fait dans un produit « ICBS RENDEMENT ENTREPRISES », ces deux produits ayant été conçus par le groupe MARNE ET FINANCE.

Les capitaux ont été investis dans deux sociétés, sous-filiales de la SAS MARNE ET FINANCE, sociétés-supports dénommées CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG.

Ces produits d’investissement consistent en une souscription au capital social d’une société-support en commandite simple à capital variable, assortie d’une obligation de rachat des parts par l’associé commandité, la société MARNE ET FINANCE, sur demande de l’investisseur, moyennant le remboursement du capital et le paiement d’un intérêt.

L’unique filiale de la SAS MARNE ET FINANCE, la société BOISSIERES PART (nouvellement dénommée PIERRES INVESTISSEMENT), a absorbé 136 de ses 140 véhicules d’investissement, dont les sociétés CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG, par deux traités de fusion-absorption du 30 juin 2022. Ces deux traités ont fait l’objet d’une mention au Kbis de la société PIERRES INVESTISSEMENT le 22 novembre 2022.

Le 12 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société MARNE ET FINANCE.

Par jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a rejeté le plan de redressement proposé par la société MARNE ET FINANCE.

Par un second jugement du même jour, le tribunal de commerce de Paris a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Par arrêts des 30 mai et 6 juin 2024, la cour d’appel de Paris a confirmé les jugements du tribunal de commerce de Paris du 5 décembre 2023 ayant rejeté le plan de redressement présenté par la société MARNE ET FINANCE et converti la procédure de redressement judiciaire de ladite société en liquidation judiciaire.

La société MARNE ET FINANCE a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de ces deux arrêts, le 8 juillet 2024.

Par ordonnance sur requête du 28 mai 2025, le juge de l’exécution a autorisé les investisseurs à procéder à des mesures conservatoires à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, en préservation d’une créance probable de restitution d’un montant total de 516 000 euros correspondant aux capitaux investis par les douze demandeurs.

Autorisés par ordonnance du 16 juin 2025, M. [B] [O], Mme [P] [T], épouse [N], M. [Y] [C], Mme [K] [N], épouse [V], M. [I] [H], M. [G] [J], Mme [Z] [A], épouse [L], M. [E] [U], Mme [R] [W], M. [RY] [W], la société CM2H et la société SAPI CLOISONS ISOLATION ont, par acte du 20 juin 2025, fait assigner à jour fixe la société PIERRE INVESTISSEMENT, ainsi que la SCP BTSG et la SELARL ASTEREN, ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, afin que le pacte d’associés contenu dans leur investissement respectif soit annulé pour dol, que la caducité de leur bulletin de souscription au capital de la société-support soit prononcée et que la société PIERRES INVESTISSEMENT soit condamnée à leur restituer le solde des sommes investies. Ils demandent par ailleurs que la société PIERRES INVESTISSEMENT leur verse 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions du 8 octobre 2025, la société PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal, à titre principal, de dire irrecevable pour cause de prescription l’action en nullité pour dol introduite par les douze investisseurs, à titre subsidiaire, de débouter ces investisseurs de leurs demandes et, en tout état de cause, d’écarter l’exécution provisoire de droit et de condamner solidairement les douze investisseurs à lui payer la somme de 20 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions du 15 septembre 2025, la société BTSG et la société ASTEREN, ès qualités, demandent au tribunal de déclarer recevable l’intervention volontaire de la société JP&HP CONSULTING, en qualité de dirigeante de la société MARNE ET FINANCE, et s’en rapportent quant au mérite des demandes au fond des douze investisseurs, ainsi que de la fin de non-recevoir tirée de la prescription.

Par conclusions du 9 octobre 2025, la société JP&HP CONSULTING demande au tribunal de la recevoir en son intervention volontaire, tant en sa qualité personnelle qu’en sa qualité de présidente de la société MARNE ET FINANCE. Elle forme les mêmes demandes que la société PIERRES INVESTISSEMENT et entend que les demandeurs investisseurs soient solidairement condamnés à lui payer une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions du 30 juillet 2025, les douze investisseurs demandent au tribunal de déclarer irrecevable l’intervention volontaire de la société JP&HP CONSULTING, pour défaut de qualité à défendre, de rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription. Ils maintiennent leurs demandes initiales, sous réserve des deux modifications suivantes : M. [O] entend que la société PIERRES INVESTISSEMENT soit condamnée à lui payer la somme de 18 050 euros et M. [J] celle de 48 086 euros. Les demandeurs entendent par ailleurs que la société JP&HP CONSULTING soit condamnée à leur payer, à chacun, une somme de 3 000 euros à titre de dommages-intérêts, pour procédure abusive, outre la somme de 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

SUR CE

Sur l’intervention volontaire de la société JP&HP CONSULTING :

La société JP&HP CONSULTING fait valoir qu’il est de l’intérêt de la société MARNE ET FINANCE tant au titre des droits propres, qu’en sa qualité de dirigeante et d’associée, de voir rejeter les demandes formées par ces douze investisseurs.

Les requérants répliquent en rappelant que leur action en annulation pour dol des pactes d’associés conclus avec la société MARNE ET FINANCE a une implication patrimoniale et ne nécessite pas que le débiteur fasse valoir son point de vue dans le déroulement de la procédure collective. Ils rappellent que les liquidateurs disposent du monopole de la défense sur l’invocation d’un dol impliquant un contrat conclu par le débiteur.

Ils en concluent que la société JP&HP CONSULTING n’a pas qualité à défendre, de sorte que son intervention volontaire doit être déclarée irrecevable.

Les sociétés BTSG et ASTEREN, ès qualités, relèvent que les demandeurs présentent des demandes financières uniquement à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, seule une demande d’annulation des promesses de rachat conclues avec la société MARNE ET FINANCE étant formulée à l’encontre de cette société.

Elles estiment dès lors que l’action introduite ne poursuit pas une finalité patrimoniale pour ce qui concerne la société MARNE ET FINANCE, de sorte que sa défense relève de ses droits propres.

Ceci étant exposé.

En application de l’article L. 641-9 I du code de commerce, le débiteur est dessaisi de l’administration et de la disposition des biens composant son patrimoine dès lors qu’il est placé en liquidation judiciaire. En revanche, le débiteur conserve ses droits propres et peut notamment exercer toute action qui ne poursuit pas une finalité patrimoniale.

En l’espèce, les requérants ne forment de demandes financières qu’à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, la société MARNE ET FINANCE n’étant directement concernée que par la demande d’annulation pour dol de ses promesses de rachat des titres acquis par les investisseurs auprès des sociétés-supports.

La société JP&HP CONSULTING en sa qualité de présidente de la société MARNE ET FINANCE, est fondée à intervenir à la présente instance, alors qu’il est reproché à sa société d’avoir commis un dol. L’exercice de ce droit, qui n’est pas en l’espèce de nature patrimoniale, ne porte pas atteinte au monopole des liquidateurs.

Cette intervention volontaire, en ce qu’elle vient au soutien des demandes de la société PIERRES INVESTISSEMENT, doit être qualifiée d’accessoire.

La société JP&HP CONSULTING étant reçue en son intervention volontaire, elle ne saurait être condamnée, comme sollicité par les demandeurs, au paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive.

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action en nullité pour dol des pactes d’associés conclus par les investisseurs :

La société PIERRES INVESTISSEMENT rappelle que les différents pactes d’associés ont été signés entre le 31 juillet 2018 et le 27 février 2020, que les bulletins de souscription aux parts sociales ont été signés concomitamment à ces pactes d’associés, ce qui a conféré aux investisseurs la qualité d’associés des sociétés CEDREIMMAG et CONSTANTIMMAG, de sorte qu’en cette qualité, ils disposaient d’un droit d’information sur les documents sociaux, dont les bilans et comptes de résultats, ainsi que le droit de demander des comptes sur la gestion des sociétés.

Elle en conclut que dès la signature des pactes d’associés, les demandeurs étaient en mesure de constater les manœuvres dolosives qu’ils allèguent, tant l’existence d’une acquisition immobilière que la faisabilité du rachat des titres dans des conditions avantageuses.

La société JP&HP CONSULTING soutient les mêmes moyens à l’appui de cette fin de non-recevoir.

En réponse, les requérants font valoir que la charge de la preuve du point de départ de la prescription repose sur la partie qui soulève cette fin de non-recevoir.

En l’espèce, ils relèvent que le mensonge et les manœuvres frauduleuses résultent du fait que la société MARNE ET FINANCE s’est engagée auprès des investisseurs, dans des pactes d’associés, à ce que ses sous-filiales, la société CONSTANTIMMAG ou CEDREIMMAG, étaient en train d’acquérir un bien immobilier qui allait constituer le sous-jacent de l’investissement, ainsi que mentionné dans les pactes d’associés.

Ils en concluent qu’il appartient à la société PIERRES INVESTISSEMENT de démontrer qu’ils ont chacun découvert avant le 20 juin 2020, cette absence d’investissement immobilier.

Ils ajoutent que pendant la durée de blocage de l’investissement (48 ou 60 mois selon les investissements), la levée d’option d’achat n’était pas possible, de sorte qu’au cours de cette période, ils n’étaient tenus d’aucune recherche ni d’aucune constatation.

Ils précisent par ailleurs que dans les synthèses annuelles de souscription adressées par le groupe MARNE ET FINANCE, apparaissait une valorisation mensongère de l’investissement à la hauteur du capital investi, majoré de l’intérêt annuel acquis par capitalisation et rappellent que pour ce qui concerne MM. [O] et [J], ils ont reçu des paiements au titre de rachats partiels de titres, virements effectués par le véhicule d’investissement, ce qui confirmait l’existence alléguée d’un sous-jacent immobilier par l’exploitation de locaux acquis.

Ils notent que ce n’est qu’à la fin de l’année 2022, à la suite de l’opération d’absorption des deux sociétés-supports, CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG, que les traités de fusion-absorption contenant les bilans de ces sociétés ont révélé l’absence d’acquisition immobilière, de sorte que le délai de prescription de l’action n’a pu commencer à courir, au plus tôt, qu’à partir de cette date.

Ceci étant exposé.

L’article 2224 du code civil dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

En l’espèce, chaque pacte d’associés conclu par les investisseurs rappelle à plusieurs reprises que l’investissement souscrit a pour support l’acquisition et la gestion de biens immobiliers, avec cette précision que ces biens sont en cours d’acquisition. Ce support de l’investissement se réalise par l’acquisition de parts sociales dans une société-support exerçant une activité d’acquisition et de gestion de biens immobiliers.

Il ne saurait donc être reproché aux investisseurs, en exerçant les pouvoirs qu’ils détiennent en qualité de détenteurs de parts dans les sociétés-supports, de ne pas avoir vérifié la réalité de l’engagement relatif à l’acquisition de biens immobiliers, dont rien ne permettait de supposer qu’il aurait été fictif.

Au contraire, les demanderesses à la fin de non-recevoir ne contestent pas le fait que les investisseurs ont été destinataires de synthèses annuelles de souscription adressées par le groupe MARNE ET FINANCE, reprenant une valorisation de l’investissement à hauteur du capital investi majoré de l’intérêt annuel acquis.

Ce n’est qu’à la suite des opérations de fusion-absorption des deux sociétés-supports, CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG, intervenues le 30 juin 2022, qu’il est apparu au vu des bilans de ces deux sociétés repris dans les deux traités de fusion-absorption, l’absence d’acquisition de biens immobiliers, étant rappelé que ces deux traités n’ont fait l’objet d’une mention au Kbis de la société PIERRES INVESTISSEMENT que le 22 novembre 2022.

Ce n’est donc qu’à partir de cette dernière date que les investisseurs ont pris conscience d’un possible dol, l’engagement de MARNE ET FINANCE quant aux acquisitions immobilières s’étant révélé mensonger, et qu’a donc commencé à courir le délai quinquennal de leur action.

Cette fin de non-recevoir sera par conséquent rejetée.

Sur la demande d’annulation du pacte d’associés pour dol et sur la caducité du bulletin de souscription :

1) Sur l’interdépendance du pacte d’associés et du bulletin de souscription

Les demandeurs rappellent que la liasse contractuelle du produit financier ICBS se compose d’un bulletin de souscription formalisant la participation en capital et d’un pacte d’associés comportant la promesse de rachat des titres à un prix de cession prédéfini. Ils soulignent que l’opération d’investissement est assurée par la réalisation de la promesse de rachat des titres contenue dans le pacte d’associés, présupposant la qualité d’associé, ce statut d’associé conféré par la souscription autorisant la sortie du produit financier organisée par le pacte d’associés. Ils en concluent que la liasse contractuelle formalise de manière concomitante la participation à l’augmentation de capital et la promesse de rachat des titres.

Dans la mesure où le rachat des titres requiert la qualité d’associé et, donc, l’entrée au capital de l’investisseur, ils considèrent que le pacte d’associés dont ils bénéficient est consubstantiel à la participation en capital et que, dès lors, si le pacte d’associés est annulé pour dol, l’apport des fonds réalisé au titre de la participation en capital devient caduc.

En réponse, la société PIERRES INVESTISSEMENT fait valoir que le contrat d’apport, soit le bulletin de souscription, est le contrat par lequel l’associé s’engage envers la société à lui apporter un bien ou son industrie et à contribuer aux pertes, en contrepartie de droits sociaux et qu’une fois la prestation exécutée, ce contrat d’apport a atteint son objet de sorte que l’obligation s’éteint, le contrat d’apport prenant fin le jour de la souscription.

Décision du 02 Décembre 2025

9ème chambre 2ème section

N° RG 25/07601 – N° Portalis 352J-W-B7J-DAGOJ

Elle note en revanche que le pacte d’associés perdure de manière autonome, ce contrat incluant la promesse et d’autres droits ou obligations, à exécution successive, à durée déterminée et renouvelable par tacite reconduction.

Elle souligne d’ailleurs que chacun des investisseurs pouvait en l’espèce devenir associé de la société opérationnelle sans bénéficier du pacte d’associés, les deux contrats (le pacte d’associés et le bulletin de souscription) pouvant être exécutés l’un sans l’autre.

Elle ajoute qu’en l’espèce, les parties au pacte d’associés, la société MARNE ET FINANCE et l’associé investisseur, l’ont envisagé dès sa signature comme un contrat autonome, dans la mesure où ni le pacte d’associés, ni le bulletin de souscription, ne stipulent de clause d’indivisibilité et alors que l’article 10 du pacte d’associés stipule, au contraire, une clause de divisibilité, et qu’il est prévu à l’article 3 l’éventualité que le pacte prenne fin alors que l’associé investisseur n’aurait pas demandé un rachat total ou partiel et serait donc demeuré associé de la société opérationnelle.

Elle relève que cette divisibilité est reconnue par les demandeurs puisqu’ils soutiennent, au visa de l’article 32 du code de procédure civile, que la société PIERRES INVESTISSEMENT est un tiers au pacte d’associés qui implique uniquement l’investisseur et MARNE ET FINANCE, de sorte qu’elle serait irrecevable en sa contestation du dol affectant ledit pacte.

Ceci étant exposé.

Si la société PIERRES INVESTISSEMENT soutient que le bulletin de souscription constitue un contrat d’apport en société prenant fin le jour de la souscription, alors que le pacte d’associés perdure de manière autonome, en l’espèce, le bulletin de souscription portant acquisition des parts sociales dans les sociétés CONSTANTIMMAG ou CEDREIMMAG fait référence au pacte d’associés, en ce qu’il rappelle à l’associé investisseur qu’il doit respecter le préavis fixé en fonction du montant investi, avec cette précision que ce préavis pourra être modifié conformément à l’article 4.3.4 du pacte d’associés.

Par conséquent, dans les documents proposés à la signature des investisseurs, il existe un lien entre le bulletin de souscription et le pacte d’associés.

Au surplus, ces documents intitulés « documents contractuels » par MARNE ET FINANCE, sont constitués de deux documents juridiques présentés d’une manière indissociable : le bulletin de souscription signé avec la société-support et le pacte d’associés signé avec la société MARNE ET FINANCE.

Ce pacte d’associés fait référence au bulletin de souscription et rappelle, d’une manière générale, que MARNE ET FINANCE associe des investisseurs extérieurs à ses opérations immobilières, dont les associés investisseurs ayant souscrit au capital social de ses sociétés filiales opérationnelles.

Décision du 02 Décembre 2025

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Ce pacte souligne également que les termes « documents contractuels » renvoient à l’ensemble des documents juridiques signés entre le groupe MARNE ET FINANCE et l’associé investisseur, à savoir, notamment, le bulletin de souscription et le pacte d’associés.

Comme le relèvent justement les investisseurs, dans la mesure où le rachat des titres de la société-support prévu par le pacte d’associé requiert la qualité d’associé, ce pacte d’associés dont ils bénéficient est consubstantiel à leur participation en capital dans cette société-support.

C’est par ailleurs à tort qu’il est opposé aux demandeurs l’article 10 du pacte d’associés, intitulé « divisibilité du contrat ». En effet, cette stipulation permet la validité des autres stipulations du pacte si l’une d’elles était annulée, alors qu’en l’espèce, les investisseurs poursuivent la nullité du pacte en son entier.

Par conséquent et contrairement à ce que soutient la société PIERRES INVESTISSEMENT, il existe une interdépendance manifeste entre le pacte d’associés et le bulletin de souscription.

2) Sur la nullité du pacte d’associés pour dol

Les requérants rappellent que le dol est constitué de manœuvres, mensonges ou dissimulations d’informations déterminantes pour l’autre partie, commises intentionnellement par un cocontractant et que l’erreur provoquée par le dol n’est sanctionnée que si elle a déterminé le consentement de celui qui en a été victime.

De première part, ils relèvent que le sous-jacent du produit financier ICBS résidait dans l’exploitation locative de locaux commerciaux puisque selon le pacte d’associés, les « véhicules » sont en cours d’acquisition, soit un ou plusieurs locaux avec un objectif de conservation sur le long terme.

Or, ils notent que ni la société CONSTANTIMMAG, ni la société CEDREIMMAG n’ont acquis de bien immobilier, ainsi qu’il résulte des traités de fusion-absorption de ces deux sociétés avec leur société-mère, PIERRES INVESTISSEMENT, du fait de l’absence d’immobilisations corporelles.

Si la société CEDREIMMAG a pris à crédit-bail des locaux commerciaux à [Localité 34], en juillet 2020, ils estiment que cet élément ne fait que confirmer l’existence de manœuvres frauduleuses, dans la mesure où la société MARNE ET FINANCE s’était engagée sur une acquisition en pleine propriété qui était en cours, et non une location financière de sa sous-filiale, outre que cette modification n’a pas été notifiée aux investisseurs.

Les investisseurs rappellent que les manœuvres frauduleuses et mensonges concernent des éléments déterminants de leur consentement puisqu’elles touchent directement le sous-jacent de l’investissement sans lequel la rentabilité annoncée était compromise.

A cet égard, ils notent que la plaquette commerciale ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 explique le montage contractuel et les raisons de la liquidité de l’investissement : le véhicule doit acquérir des biens commerciaux pour dégager, grâce à des loyers libérés de l’endettement bancaire, un « cash-flow » permettant à MARNE ET FINANCE de racheter les titres à un prix de cession impliquant un rendement de 5% l’an.

De seconde part, les demandeurs soulignent qu’aux termes du pacte d’associés, la société MARNE ET FINANCE s’engageait à racheter les titres alors qu’elle connaissait son incapacité financière à honorer cet engagement.

Ils estiment que pour les tromper, MARNE ET FINANCE a omis de déposer et de publier ses comptes 2017 et 2018, dissimulant les engagements hors bilan liés à la collecte qui devaient y apparaître. Ils notent qu’il résulte des comptes 2019 de MARNE ET FINANCE déposés et publiés sous la contrainte d’une ordonnance de référé du président du tribunal de commerce de Paris du 14 avril 2021, que la collecte ICBS entre 2011 et 2020 avait atteint 250 millions d’euros avant de cesser début 2020 et avait généré 320 millions d’euros d’engagements hors bilan.

Ils soutiennent que « l’associé opérateur » MARNE ET FINANCE n’était que la société holding du groupe, ce que ne précisait pas le pacte d’associés, qu’elle était dépourvue de trésorerie substantielle et d’actif, même illiquide, et que son rôle principal était de rémunérer les conseillers en investissements financiers pourvoyeurs des souscriptions dont elle était en fait le donneur d’ordre.

Par ailleurs, les requérants considèrent que la société PIERRES INVESTISSEMENT étant tiers au pacte d’associés, qui concerne uniquement l’investisseur et la société MARNE ET FINANCE, elle est irrecevable à contester le dol affectant ce pacte. Ils en concluent que cette société n’est recevable qu’à contester l’interdépendance de l’opération de participation en capital et du pacte d’associés.

Par conséquent, les investisseurs font valoir que le pacte d’associés repose sur des manœuvres frauduleuses et des mensonges du cocontractant MARNE ET FINANCE puisque cette société a fait croire à l’existence d’une acquisition immobilière en cours, ainsi qu’à une faisabilité d’un rachat de titres dans des conditions avantageuses, de sorte que le pacte d’associés doit être annulé.

En réponse, la société PIERRES INVESTISSEMENT rappelle que les éléments déterminants du consentement au pacte d’associés sont ceux d’un associé-bailleur de fonds, à savoir le bénéfice d’une option de rachat souscrite par la société MARNE et FINANCE, ainsi que la revalorisation du prix de rachat suivant les modalités de la promesse souscrite par MARNE et FINANCE.

S’agissant du bulletin de souscription, elle estime que ces éléments déterminants du consentement sont, pour l’associé investisseur, la prise de participation dans une filiale immobilière de la société MARNE et FINANCE, ainsi que l’acquisition de la qualité d’associé dans les sociétés CONSTANTIMMAG ou CEDREIMMAG.

En revanche, elle considère que le type d’actif immobilier et leur date d’acquisition n’étaient pas déterminants de ce consentement, dans la mesure où il n’était indiqué dans le pacte d’associés que l’existence de projet en cours, sans délai de réalisation ni type d’actif immobilier, de sorte que les investisseurs avaient connaissance de cette incertitude.

Elle ajoute que la société MARNE et FINANCE, en tant qu’animatrice du groupe, détenait 186 millions d’actifs immobiliers pour un actif total de 333 millions d’euros, que des acquisitions immobilières ont été effectuées par le groupe MARNE et FINANCE, notamment au niveau de la société CEDREIMMAG qui a, dans le cadre d’un crédit-bail immobilier du 29 juillet 2020 enregistré le 21 août 2020, acquis des locaux commerciaux situé au [Adresse 2].

Postérieurement à la fusion-absorption des sociétés CEDREIMMAG et CONSTANTIMMAG par la société PIERRES INVESTISSEMENT, et au 31 décembre 2022, elle rappelle disposer d’un patrimoine immobilier constitué de locaux commerciaux, puisque ses comptes annuels indiquent à cette date qu’elle détient en propre des actifs immobiliers d’un montant total de 186 millions d’euros.

Elle en conclut que les demandeurs disposent ainsi d’un capital, par la détention de leurs actions dans PIERRES INVESTISSEMENT, et peuvent bénéficier de revenus qui seront éventuellement versés sous forme de dividende.

La société PIERRES INVESTISSEMENT ajoute qu’elle ne saurait être responsable d’un dol qui aurait été commis par un tiers, la société MARNE ET FINANCE.

Par ailleurs, elle conteste la prétendue connaissance par la société MARNE et FINANCE, de son incapacité financière à honorer ses engagements dès l’origine, puisqu’au vu des comptes consolidés du groupe MARNE et FINANCE, ce dernier disposait d’une trésorerie globale, de capitaux propres importants, de revenus locatifs, ainsi que de la possibilité de céder des actifs immobiliers. Elle rappelle que l’augmentation des impayés locatifs (proche de 9 millions d’euros en 2021) a fragilisé le groupe MARNE et FINANCE, outre les conséquences de la crise sanitaire liée au Covid 19.

En tout état de cause, elle note que les demandeurs ne rapportent pas la preuve que s’ils avaient eu connaissance des comptes de la société MARNE et FINANCE, ils n’auraient pas réalisé leurs investissements, étant relevé qu’ils ne se sont jamais préoccupés de la publication de ces comptes et qu’ils n’ont pas davantage eu de réaction à la suite de leur publication qu’ils qualifient désormais de tardive.

En outre, la société PIERRES INVESTISSEMENT oppose aux investisseurs des actes confirmatifs purgeant le dol, qu’en effet, elle note qu’ils ont volontairement exécuté les pactes d’associés en jouissant passivement et activement pendant plus de 5 ans de la qualité d’associés des sociétés CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG puis de la qualité d’actionnaires de la société PIERRES INVESTISSEMENT, et ce, en n’ignorant rien de la situation de cette dernière société mais également de celle de la société MARNE ET FINANCE en procédure collective depuis septembre 2022, en sollicitant l’exécution des pactes d’associés, ainsi qu’en déclarant leurs créances au passif de la société MARNE et FINANCE, ce qui constitue une demande en justice.

La société JP&HP CONSULTING soutient les mêmes moyens que la société PIERRE INVESTISSEMENT.

Les sociétés BTSG et ASTEREN, ès qualités, rappellent s’en rapporter sur ce point, ce qui ne signifie pas qu’elles soutiennent l’existence d’un dol, contrairement à ce qu’indiquent les demandeurs.

Ceci étant exposé.

La société PIERRES INVESTISSEMENT, bien que tiers au pacte d’associés, est recevable à contester le dol affectant ce pacte, en ce que ce dol a pour conséquence l’annulation du pacte, la caducité du bulletin de souscription et donc, la condamnation de cette société à restituer aux requérants les sommes investies.

Le pacte d’associés rappelle que le groupe MARNE ET FINANCE intervient dans le secteur de l’investissement immobilier commercial, le groupe acquérant, conservant et gérant des locaux à travers ses filiales, les sociétés-supports.

Pour la poursuite du développement du patrimoine immobilier du groupe, le pacte rappelle qu’un partenariat ICBS a été mis en place, pour associer des investisseurs extérieurs aux opérations immobilières dans le cadre du présent pacte. Ainsi, l’associé investisseur souscrit au capital social des sociétés opérationnelles du groupe.

En l’espèce, le pacte rappelle la souscription au capital social de la société CONSTANTIMMAG ou de la société CEDREIMMAG.

Ce pacte ajoute que l’investissement ICBS est adossé à de l’immobilier commercial, permettant aux investisseurs de se constituer progressivement un capital, pour bénéficier de compléments de ressources versés périodiquement par le groupe MARNE ET FINANCE.

Il est souligné que le sous-jacent du partenariat ICBS est constitué par un ou plusieurs locaux en cours d’acquisition. Il est par ailleurs rappelé que les sociétés opérationnelles, supports de l’investissement, ont pour objet et pour activité l’acquisition et la gestion de biens immobiliers et toute opération s’y rattachant directement ou indirectement, avec à nouveau le rappel que sont en cours d’acquisition un ou plusieurs locaux commerciaux avec un objectif de conservation sur le long terme.

Par conséquent, le pacte d’associé signé entre les investisseurs et la société MARNE ET FINANCE rappelle expressément et à plusieurs reprises que l’investissement souscrit a pour support l’acquisition et la gestion de biens immobiliers, l’objet du placement proposé étant d’associer des investisseurs extérieurs à ces opérations immobilières. En outre, ce support de l’investissement, par l’acquisition de parts sociales dans une société exerçant une activité immobilière, permet aux investisseurs de se constituer un capital, afin de bénéficier des compléments de ressources périodiques attendues.

Dès lors, la réalité de cette activité immobilière correspond à l’activité dans laquelle les fonds placés devaient être investis.

Or, si le pacte d’associés mentionne à deux reprises que ce sous-jacent de l’investissement est constitué d’un ou plusieurs locaux en cours d’acquisition, il n’est nullement justifié de tels projets d’acquisition à la date de la signature du pacte. Au-delà de simples allégations générales, il n’est en effet produit aux débats aucune pièce de quelque nature que ce soit, sur des acquisitions immobilières en cours aux dates de souscription pour chaque investisseur. Il n’est pas non plus attesté de projets d’acquisition engagés postérieurement aux dates d’investissement.

En outre, il résulte des traités de fusion-absorption du 30 juin 2022 par lesquels la société PIERRES INVESTISSEMENT a absorbé les sociétés CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG qu’à cette date, les sociétés absorbées, supports des investissements litigieux, ne disposaient d’aucune immobilisation corporelle.

Il est uniquement justifié que la société CEDREIMMAG a pris à crédit-bail des locaux commerciaux à [Localité 34], selon contrat du 29 juillet 2020. Ce seul élément, qui ne concerne d’ailleurs que l’une des sociétés-support, ne constitue pas une acquisition immobilière en cours puisque la société-support n’a que la qualité de preneur. Il ne correspond donc pas à l’engagement des sociétés-supports d’acquérir un ou plusieurs locaux en pleine propriété, avec un objectif de location.

Il est donc établi que c’est d’une manière mensongère qu’il a été présenté aux investisseurs, lors des souscriptions, que des acquisitions immobilières étaient en cours par les sociétés-supports.

La réalité de ces projets d’investissement était déterminante du consentement des investisseurs. En effet, ces projets ont été présentés comme une garantie de sécurité du placement, la brochure commerciale éditée par MARNE ET FINANCE rappelant à cet égard que la sécurité de l’investissement ICBS réside dans un sous-jacent performant et résistant : l’immobilier commercial.

Par ailleurs, ces acquisitions de locaux commerciaux, par leur location, devaient permettre de procurer des ressources permettant à MARNE ET FINANCE de racheter les titres à un prix de cession impliquant un rendement de 5% l’an et donc, d’exécuter sa promesse de rachat de ces titres.

Contrairement à ce que soutiennent les sociétés PIERRES INVESTISSEMENT et JP&HP CONSULTING, l’objectif des investisseurs n’était pas une simple prise de participation dans une filiale immobilière de la société MARNE et FINANCE, en devenant associé des sociétés CONSTANTIMMAG ou CEDREIMMAG, mais la garantie qu’en devenant associés de ces sociétés, ces dernières procèdent aux acquisitions immobilières promises, pour assurer le rendement de leurs placements.

Ce seul mensonge sur un élément déterminant du consentement des investisseurs lors de la signature du pacte d’associés, justifie l’annulation de ce pacte, sans qu’il ne soit nécessaire de statuer sur les autres moyens soutenus à l’appui du dol.

Par ailleurs, c’est à tort qu’il est opposé aux investisseurs des actes confirmatifs purgeant le dol.

En effet, aucun acte confirmatif de ce dol ne saurait être retenu antérieurement à la publicité des deux traités de fusion-absorption du 30 juin 2022, puisque ce n’est qu’à la suite de ces deux traités que les investisseurs ont eu connaissance avec certitude de l’absence d’acquisition immobilière en cours. Il en est de même si ces actes ne sont pas datés.

Sur la déclaration au passif de la société MARNE ET FINANCE, effectuée par les investisseurs, en ce qu’elle constitue une demande en justice, les sociétés PIERRES INVESTISSEMENT et JP&HP CONSULTING, outre qu’elles n’indiquent pas les dates de ces déclarations, ne rapportent pas la preuve qu’elles seraient intervenues antérieurement à la date à laquelle les demandeurs ont eu connaissance du fait que les sociétés-supports n’avaient procédé à aucune acquisition immobilière, soit à l’issue de la publicité des deux traités de fusion-absorption du 30 juin 2022. Ces déclarations ne sauraient donc être considérées comme des actes confirmatifs du dol.

S’agissant des actes postérieurs à ces traités de fusion-absorption, il est fait état de demandes d’informations adressées par certains investisseurs, en leur qualité d’associés, aux administrateurs de la société PIERRES INVESTISSEMENT, ou de la participation à des assemblées générales, sans autre précision, de sorte que ces demandes ne sauraient constituer des actes confirmatifs du dol.

Quant aux demandes de certains investisseurs portant sur la cession des actifs immobiliers ou sur la liste des immeubles vendus, il ne s’agit pas d’actes confirmatifs du dol mais, au contraire, de demandes démontrant que ces investisseurs pensaient légitimement que des biens immobiliers avaient été acquis, comme cela aurait dû être le cas.

3) Sur la caducité du bulletin de souscription et sur les restitutions

Les demandeurs font valoir que le pacte d’associés étant annulé, par voie de conséquence le bulletin de souscription comportant participation au capital des sociétés-supports est caduc, de sorte que la société PIERRES INVESTISSEMENT, qui vient aux droits des sociétés CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG, doit être condamnée à restituer les capitaux investis.

En application de l’article 1186 du code civil, l’annulation du pacte d’associés rend caduc le bulletin de souscription signé par les investisseurs et la société-support. En effet, il a précédemment été retenu qu’il existait une interdépendance entre le pacte d’associés et le bulletin de souscription.

Par ailleurs, ainsi qu’il est dit à l’article 1187 du même code, la caducité met fin au contrat et peut donner lieu à restitutions dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 du code civil.

Cette restitution est à la charge de la société PIERRES INVESTISSEMENT, en ce qu’elle vient aux droits de la société CONSTANTIMMAG et CEDREIMMAG, qui ont reçu les fonds investis lors de la souscription.

Après déduction des paiements reçus par certains investisseurs et non contestés par ces derniers, il convient de condamner la société PIERRES INVESTISSEMENT au paiement des sommes investies par chaque requérant.

Sur les autres demandes :

Au titre des frais irrépétibles, la société PIERRES INVESTISSEMENT et la société JP&HP CONSULTING seront condamnées, chacune, à payer à chaque investisseur la somme de 500 euros.

Il n’y a pas lieu d’inclure dans les dépens, mis à la charge des sociétés PIERRES INVESTISSEMENT et JP&HP CONSULTING le coût des mesures conservatoires. En effet, il résulte de l’article L. 512-2 du code des procédures civiles d’exécution que les frais occasionnés par une mesure conservatoire sont par principe à la charge du débiteur sauf décision contraire du juge de l’exécution.

Aucune considération ne justifie d’écarter l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

REÇOIT la SAS JP&HP CONSULTING en son intervention volontaire accessoire ;

DÉBOUTE M. [B] [O], Mme [P] [T], épouse [N], M. [Y] [X], Mme [K] [N], épouse [V], M. [I] [H], M. [G] [J], Mme [Z] [A], épouse [L], M. [E] [U], Mme [R] [W], M. [RY] [W], la SAS CM2H et la SAS SAPI CLOISONS ISOLATION de leurs demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

REJETTE la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action des demandeurs, soulevée par la SA PIERRES INVESTISSEMENT et la SAS JP&HP CONSULTING ;

ANNULE pour dol le pacte d’associés signé entre la SAS MARNE ET FINANCE et chaque investisseur ;

PRONONCE en conséquence la caducité du bulletin de souscription signé entre la SCS CONSTANTIMMAG ou la SCS CEDREIMMAG et les investisseurs ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à M. [B] [O] la somme de 18 050 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [P] [T], épouse [N], la somme de 20 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à M. [Y] [C] la somme de 30 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [K] [N], épouse [V], la somme de 50 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à M. [I] [H] la somme de 50 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à M. [G] [J] la somme de 48 086 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [Z] [A], épouse [L], la somme de 30 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à M. [E] [U] la somme de 20 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [R] [W] la somme de 23 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à M. [RY] [W] la somme de 23 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PATRIMOINE 2 ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à la SAS CM2H la somme de 100 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT ENTREPRISES ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à la SAS SAPI CLOISONS ISOLATION la somme de 100 000 euros, au titre du remboursement de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT ENTREPRISES ;

DIT le présent jugement opposable à la SCP BTSG prise en la personne de Me [M] [F] et, à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [D] [S], ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS MARNE ET FINANCE ;

REJETTE toute autre demande ;

CONDAMNE in solidum la SA PIERRES INVESTISSEMENT et la SAS JP&HP CONSULTING aux dépens, ainsi qu’à payer, chacune, à chaque demandeur, la somme de 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Fait et jugé à [Localité 32] le 02 Décembre 2025

La Greffière Le Président