TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 13]

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N° RG 25/80489

N° Portalis 352J-W-B7J-C7LSY

N° MINUTE :

CCC aux parties

CE aux avocats

SERVICE DU JUGE DE L’EXÉCUTION

JUGEMENT rendu le 21 juillet 2025

DEMANDERESSE

Société HILTON WORLDWIDE MANAGE LIMITED

domiciliée : CABINET KOMON AVOCATS

[Adresse 7]

[Localité 5]

représentée par M^e Wissam MGHAZLI, avocat au barreau de PARIS et M^e Ezzine ANDOULSI, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #C1736

DÉFENDERESSES

S.N.C. DREAM CAP

RCS de [Localité 13] 833 875 214

[Adresse 4]

[Localité 5]

S.N.C. 85 FAISANDERIE

RCS de [Localité 13] 843 358 177

[Adresse 4]

[Localité 5]

S.N.C. [Adresse 12]

RCS de [Localité 8] 412 936 023

[Adresse 2]

[Localité 3]

S.C.I. VILLA SCALA

RCS de [Localité 8] 450 492 871

[Adresse 2]

[Localité 3]

S.C.I. BEACH FRONT

RCS de [Localité 13] 533 361 507

[Adresse 1]

[Localité 6]

représentées par M^e Olivier PARDO, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : #K0170

JUGE : Madame Claire ARGOUARC’H, Juge de l’Exécution par délégation du Président du Tribunal judiciaire de PARIS.

GREFFIER : Monsieur Paulin MAGIS lors des débats et Madame Séléna BOUKHELIFA lors de la mise à disposition

DÉBATS : à l’audience du 23 Juin 2025 tenue publiquement,

JUGEMENT : par mise à disposition au greffe

contradictoire

susceptible d’appel

EXPOSE DU LITIGE

Par une sentence partielle du 27 septembre 2022 rendue sous l’égide de la Cour internationale d’arbitrage de la chambre de commerce internationale, l’arbitre a ordonné à M. [D] [V] de payer à la société Hilton Worldwide Manage Limited une somme de 18.626.936,14 USD. Aux termes de la sentence finale rendue entre les parties le 5 décembre 2022, M. [D] [V] a été condamné à payer à la société Hilton Worldwide Manage Limited en sus de la première somme 3.002.769,70 USD, 886.201,40 £ et des intérêts contractuels à compter du 7 octobre 2022. Ces sentences ont reçu l’exequatur du président du tribunal judiciaire de Paris le 12 janvier 2023.

Les 25 et 26 avril 2023, la société Hilton Worldwide Manage Limited a fait pratiquer des saisies des droits d’associé et valeurs mobilières appartenant à M. [D] [V] au sein des sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines pour un montant de 22.567.005,70 euros. Ces saisies ont été dénoncées au débiteur le 28 avril 2023 et n’ont pas été contestées.

La vente aux enchères des parts sociales saisies de M. [D] [V] a été fixée au 21 novembre 2023. Elle n’a pas abouti.

Par actes des 23 et 25 janvier 2024, la société Hilton Worldwide Manage Limited a sommé les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines de lui communiquer divers documents comptables et sociaux.

Par actes des 5, 6 et 11 mars 2025 remis à personne morale pour les sociétés 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines et selon les modalités de l’article 659 du code de procédure civile pour la société Beach Front, la société Hilton Worldwide Manage Limited les a fait assigner devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris en vue de les contraindre à lui répondre.

A l’audience du 24 mars 2025 à laquelle l’affaire a été appelée, un renvoi a été ordonné pour permettre aux parties de se mettre en état.

A l’audience du 23 juin à laquelle l’affaire a été plaidée, la société Hilton Worldwide Manage Limited a sollicité du juge de l’exécution qu’il :

Déboute les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines de leurs demandes ;Ordonne aux sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines de lui communiquer, dans un délai de vingt jours à compter de la décision, puis sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard, les documents suivants :Les détails des droits d’associé de M. [D] [V] au sein des sociétés,Le registre des bénéficiaires effectifs,Les justificatifs de la saisie des droits d’associé de M. [D] [V],Leurs statuts à jour,Les procès-verbaux d’assemblées générales extraordinaires et ordinaires des cinq dernières années, soit de 2020 à 2025,Le registre des mouvements de titres sur la période de 2020 à 2025 si ceux-ci ont été établis,Les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et la situation comptable au 31 décembre 2024, ainsi que le projet de comptes clos au 31 décembre 2024,Leurs comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et les rapports du gérant établis conformément aux statuts des sociétés entre 2020 et 2024,Les inventaires, le cas échéant, des sociétés [Adresse 16] et Beach Front,Plus généralement tous documents et informations justifiant des titres de M. [D] [V] et de leur valorisation et pouvant intéresser les acquéreurs potentiels dans le cadre de la vente forcée des titres de ce dernier ;Condamne solidairement les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines, à défaut de respect de l’injonction, au paiement des causes de la saisie, c’est-à-dire la somme de 27.918.223,33 euros correspondant à sa créance à la date du 12 février 2025, à parfaire au jour de la décision à intervenir, ou à titre subsidiaire à lui payer 3 millions d’euros à titre de dommages-intérêts ;En tout état de cause :

Condamne solidairement les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines à lui payer 20.000 euros au visa de l’article 700 du code de procédure civile ;Condamne solidairement les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines au paiement des dépens.

La demanderesse fonde ses prétentions sur l’article L. 123-1 du code des procédures civiles d’exécution. Elle explique que les réponses lacunaires et orientés des défenderesses à ses demandes d’information ne lui permettent pas de valoriser les parts sociales de son débiteur et donc de procéder à leur vente forcée, de sorte qu’il convient de les contraindre à lui apporter les éléments nécessaires, et de les condamner au paiement des sommes dues par M. [D] [V] ou au moins à l’indemniser de sa perte de chance de recouvrer sa créance en cas de non-respect des injonctions.

Pour leur part, les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc [Adresse 9] Alpines ont sollicité du juge de l’exécution qu’il :

Se déclare incompétent pour prononcer des sanctions sur le fondement de l’article L. 123-1 du code des procédures civiles d’exécution ;Déboute la société Hilton Worldwide Manage Limited de ses demandes ;Condamne la société Hilton Worldwide Manage Limited à leur payer 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et au paiement des dépens.

Les défenderesses considèrent d’abord le juge de l’exécution incompétent pour connaître des demandes de la société Hilton Worldwide Manage Limited alors que celles-ci ne sont pas en rapport avec une mesure d’exécution forcée. Sur le fond, elles affirment que la demande de communication de documents est inutile, alors que la créancière dispose déjà de tous les éléments lui permettant d’estimer la valeur des parts appartenant à son débiteur, et expliquent que la vente n’a pas échoué à raison du manque d’information sur la valorisation des parts, mais de leur absence de valeur vénale. Elles ajoutent que de nombreuses pièces réclamées n’existent pas.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la compétence du juge de l’exécution

En application de l’article L. 213-6 du code de l’organisation judiciaire, le juge de l’exécution connaît, de manière exclusive, des difficultés relatives aux titres exécutoires et des contestations qui s’élèvent à l’occasion de l’exécution forcée, même si elles portent sur le fond du droit à moins qu’elles n’échappent à la compétence des juridictions de l’ordre judiciaire. Il connaît, sous la même réserve, des demandes en réparation fondées sur l’exécution ou l’inexécution dommageables des mesures d’exécution forcée, et il exerce également les compétences particulières qui lui sont dévolues par le code des procédures civiles d’exécution.

L’article L. 123-1 du code des procédures civiles d’exécution prévoit que les tiers ne peuvent faire obstacle aux procédures engagées en vue de l’exécution ou de la conservation des créances, et y apportent leur concours lorsqu’ils en sont légalement requis. Il ajoute que celui qui, sans motif légitime, se soustrait à ces obligations peut être contraint d’y satisfaire, au besoin à peine d’astreinte, sans préjudice de dommages-intérêts. Dans les mêmes conditions, le tiers entre les mains duquel est pratiquée une saisie peut aussi être condamné au paiement des causes de la saisie, sauf recours contre le débiteur.

La combinaison de ces deux textes donne compétence au juge de l’exécution pour connaître des difficultés posées par les tiers requis et de leur responsabilité dans l’exercice d’une mesure d’exécution à laquelle ils participent, volontairement ou contraints.

En l’espèce, les défenderesses ont chacune la qualité de tiers saisi, en ce que leur ont été délivrés des procès-verbaux de saisie de droits d’associé et de valeurs mobilières détenus en leur sein par M. [D] [V]. Elles sont tenues d’apporter leur concours à la créancière, dans la limite des obligations légales et réglementaires imposées aux tiers saisis, et peuvent, le cas échéant, y être contraintes par le juge de l’exécution, ou sanctionnées par le même juge.

L’exception d’incompétence matérielle soulevée par les défenderesses sera rejetée.

Sur les demandes d’injonction de communication de pièces

En application de l’article L. 123-1 du code des procédures civiles d’exécution, les tiers ne peuvent faire obstacle aux procédures engagées en vue de l’exécution des créances et y apportent leur concours lorsqu’ils en sont légalement requis. Celui qui, sans motif légitime, se soustrait à ces obligations peut être contraint d’y satisfaire, au besoin à peine d’astreinte, sans préjudice de dommages-intérêts.

L’article R. 232-5 du code des procédures civiles d’exécution impose au tiers saisi de faire connaître au commissaire de justice instrumentaire l’existence d’éventuels nantissements ou saisies sur les droits objets de la mesure. Cette précision n’exclut pas que le tiers saisi soit contraint, par le juge de l’exécution, sur le fondement de l’article L. 123-1 précité, à transmettre au créancier d’autres éléments qui lui seraient nécessaires pour mener la mesure d’exécution à son terme, c’est-à-dire à la vente forcée des droits saisis.

Lorsque les droits saisis ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, l’article R. 233-6 du code des procédures civiles d’exécution prévoit l’établissement d’un cahier des charges en vue de la vente qui contient les statuts de la société et tout document nécessaire à l’appréciation de la consistance et de la valeur des droits mis en vente.

En l’espèce, la société Hilton Worldwide Manage Limited entend poursuivre la vente des parts sociales détenues par M. [D] [V] au capital des sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc [Adresse 10]. Celles-ci ont été constituées sous la forme de sociétés civiles immobilières ou de sociétés en nom collectif. La valeur des parts sociales est dès lors calculée en fonction du patrimoine de la société et de ses résultats, qui sont établis par ses bilans.

Les statuts des sociétés défenderesses ont été transmis à la demanderesse, et ceux-ci sont par ailleurs publics. La société Hilton Worldwide Manage Limited n’ignore dès lors pas la consistance des droits du débiteur objets des saisies. En revanche, il n’est pas contesté que les bilans des sociétés ne sont pas publiés et n’ont pas été remis à la créancière, malgré une sommation déjà délivrée par celle-ci, alors qu’ils comportent l’essentiel des éléments nécessaires à la valorisation des parts.

Sur les autres éléments réclamés par la demanderesse, il apparaît qu’elle dispose de certains (notamment les informations sur les saisies antérieures ou postérieures à la sienne), ou qu’ils ne sont pas nécessaires à l’estimation de la valeur des parts, sauf, le cas échéant, les récents procès-verbaux d’assemblée générale, ordinaires ou extraordinaires, qui n’auraient pas été publiés, ou toute modification substantielle du patrimoine de la société qui serait intervenue depuis les derniers bilans établis.

Les tiers saisis étant toutes des sociétés dirigées par le débiteur de la société Hilton Worldwide Manage Limited, leur manque d’empressement à apporter leur concours à la vente forcée des droits de M. [D] [V] n’apparaît pas causé par un motif légitime, qu’elles n’invoquent d’ailleurs pas.

Leur affirmation selon laquelle la demanderesse disposerait déjà de tous les éléments nécessaires à l’établissement d’un cahier des conditions de vente complet, alors que celui-ci ne comporte aucun élément comptable les concernant, n’est pas sérieuse.

Enfin, il n’appartient pas aux tiers saisis d’apprécier la pertinence de la mise en vente au bénéfice de la société Hilton Worldwide Manage Limited au regard des saisies antérieures, seule la demanderesse étant concernée par les conséquences d’un partage du produit de la vente avec les autres créanciers saisissants.

En conséquence, il sera fait droit à la demande d’injonction de communication dans la limite des documents suivants, pour chacune des sociétés défenderesses :

Les procès-verbaux non publiés des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues entre le 1er janvier 2023 et la présente décision, ou une attestation émanant d’un représentant légal de la société certifiant qu’aucune assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dont le procès-verbal n’aurait pas été publié n’a été tenue au cours de cette période ;Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et les rapports de gérance établis pour les exercices 2023 et 2024 ;L’indication par un représentant légal de la société de toute modification substantielle du patrimoine de la société qui serait intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ou de ce qu’aucune modification substantielle du patrimoine de la société n’est intervenue depuis la clôture des comptes 2024.

Cette communication devra intervenir dans le délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision, sous astreinte, pour chacune des sociétés, d’une somme de 1.000 euros par document et par jour de retard, l’astreinte pouvant courir sur un délai maximal de six mois.

Sur les condamnations indemnitaires conditionnelles

L’article L. 123-1 du code des procédures civiles d’exécution précité permet la condamnation du tiers qui ferait obstacle aux procédures engagées en vue de l’exécution ou n’y apporterait pas leur concours lorsqu’ils en sont légalement requis au paiement de dommages-intérêts ou même des causes de la saisie.

Les demandes de condamnation à ce titre, présentées par la demanderesse dans l’hypothèse où l’injonction n’aurait pas été exécutée, ne peut être satisfaite à ce stade du litige, l’intervention du juge étant nécessaire pour apprécier l’exécution ou l’inexécution des obligations, et le cas échéant le motif d’inexécution, avant que n’en soient tirées les conséquences pour les débitrices des obligations.

Les demandes indemnitaires, formées trop précocement, n’ont pas encore d’objet et sont dès lors irrecevables.

Sur la charge des dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie qui succombe supporte les dépens. Les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc [Adresse 10], qui succombent à l’instance, seront condamnées au paiement des dépens, mais leurs obligations étant divisibles, il n’y a pas lieu de dire cette condamnation solidaire.

Sur les demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie une somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à cette condamnation.

Les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et [Adresse 11] [Adresse 10], parties tenues aux dépens et qui succombent, ne peuvent prétendre à une indemnité au titre des frais irrépétibles. Leur demande sera rejetée. Elles seront par ailleurs condamnées à payer à la société Hilton Worldwide Manage Limited la somme de 1.000 euros chacune en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LE JUGE DE L’EXECUTION

SE DECLARE COMPETENT pour connaître des demandes de la société Hilton Worldwide Manage Limited ;

ENJOINT à la société Beach Front de communiquer à la société Hilton Worldwide Manage Limited, dans le délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision et à défaut sous astreinte de 1.000 euros par document et par jour de retard, celle-ci pouvant courir sur un délai maximal de six mois :

Les procès-verbaux non publiés des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues entre le 1er janvier 2023 et la présente décision, ou une attestation émanant d’un représentant légal de la société certifiant qu’aucune assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dont le procès-verbal n’aurait pas été publié n’a été tenue au cours de cette période ;Ses comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et les rapports de gérance établis pour les exercices 2023 et 2024 ;L’indication par un représentant légal de la société de toute modification substantielle du patrimoine de la société qui serait intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ou de ce qu’aucune modification substantielle du patrimoine de la société n’est intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ;

ENJOINT à la société 85 Faisanderie de communiquer à la société Hilton Worldwide Manage Limited, dans le délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision et à défaut sous astreinte de 1.000 euros par document et par jour de retard, celle-ci pouvant courir sur un délai maximal de six mois :

Les procès-verbaux non publiés des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues entre le 1er janvier 2023 et la présente décision, ou une attestation émanant d’un représentant légal de la société certifiant qu’aucune assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dont le procès-verbal n’aurait pas été publié n’a été tenue au cours de cette période ;Ses comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et les rapports de gérance établis pour les exercices 2023 et 2024 ;L’indication par un représentant légal de la société de toute modification substantielle du patrimoine de la société qui serait intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ou de ce qu’aucune modification substantielle du patrimoine de la société n’est intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ;

ENJOINT à la société Dream Cap de communiquer à la société Hilton Worldwide Manage Limited, dans le délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision et à défaut sous astreinte de 1.000 euros par document et par jour de retard, celle-ci pouvant courir sur un délai maximal de six mois :

Les procès-verbaux non publiés des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues entre le 1er janvier 2023 et la présente décision, ou une attestation émanant d’un représentant légal de la société certifiant qu’aucune assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dont le procès-verbal n’aurait pas été publié n’a été tenue au cours de cette période ;Ses comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et les rapports de gérance établis pour les exercices 2023 et 2024 ;L’indication par un représentant légal de la société de toute modification substantielle du patrimoine de la société qui serait intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ou de ce qu’aucune modification substantielle du patrimoine de la société n’est intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ;

ENJOINT à la société [Adresse 16] de communiquer à la société Hilton Worldwide Manage Limited, dans le délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision et à défaut sous astreinte de 1.000 euros par document et par jour de retard, celle-ci pouvant courir sur un délai maximal de six mois :

Les procès-verbaux non publiés des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues entre le 1er janvier 2023 et la présente décision, ou une attestation émanant d’un représentant légal de la société certifiant qu’aucune assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dont le procès-verbal n’aurait pas été publié n’a été tenue au cours de cette période ;Ses comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et les rapports de gérance établis pour les exercices 2023 et 2024 ;L’indication par un représentant légal de la société de toute modification substantielle du patrimoine de la société qui serait intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ou de ce qu’aucune modification substantielle du patrimoine de la société n’est intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ;

ENJOINT à la société [Adresse 12] de communiquer à la société Hilton Worldwide Manage Limited, dans le délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision et à défaut sous astreinte de 1.000 euros par document et par jour de retard, celle-ci pouvant courir sur un délai maximal de six mois :

Les procès-verbaux non publiés des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues entre le 1er janvier 2023 et la présente décision, ou une attestation émanant d’un représentant légal de la société certifiant qu’aucune assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dont le procès-verbal n’aurait pas été publié n’a été tenue au cours de cette période ;Ses comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) et les rapports de gérance établis pour les exercices 2023 et 2024 ;L’indication par un représentant légal de la société de toute modification substantielle du patrimoine de la société qui serait intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ou de ce qu’aucune modification substantielle du patrimoine de la société n’est intervenue depuis la clôture des comptes 2024 ;

DECLARE IRRECEVABLE les demandes conditionnelles de la société Hilton Worldwide Manage Limited en paiement des causes de la saisie ou d’une somme de 3 millions d’euros de dommages-intérêts ;

CONDAMNE les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 15] [Adresse 14] et Parc [Adresse 10] au paiement des dépens de l’instance ;

DEBOUTE les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et [Adresse 11] [Adresse 10] de leur demande d’indemnité formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE les sociétés Beach Front, 85 Faisanderie, Dream Cap, [Adresse 16] et Parc des Alpines à payer à la société Hilton Worldwide Manage Limited la somme de 1.000 euros chacune en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que la présente décision bénéficie de l’exécution provisoire.

Le greffier, Le juge de l’exécution,